西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司与关联方续签房屋租赁合同的关联交易专项核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐人”）作为陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“美能能源”、“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等有关规定，对美能能源与公司董事晏成先生续签房屋租赁合同的关联交易事项（以下简称“本次关联交易”）进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
截至2023年12月31日，美能能源与公司董事晏成签订的《房屋租赁合同》已到期。为满足公司日常办公需要，双方拟续签《房屋租赁合同》，继续租赁使用晏成位于西安市未央区太华北路大明宫万达广场2号甲写17层（除1703室外）的房屋面积1,568.74㎡作为办公用房，并对相关租赁价格进行合理调整，年度租金为人民币1,270,679.40元（含税），租赁期限自2024年1月1日至2026年12月31日。
晏成为公司实际控制人晏立群先生及李全平女士之子，同时为公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。根据公司章程规定，本次事项经公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。
公司本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。本次关联交易属于日常性关联交易，公司2024年度日常关联交易预计中包含了该项关联租赁交易。
二、关联方基本情况
晏成，男，汉族，1996年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于美国乔治华盛顿大学，获得工商管理学士学位，之后就读于美国卡内基梅隆大学，获得产品研发硕士学位。2020年8月至2021年10月，任美国CLEANNUT INC公司CEO；2021年11月至今，任公司战略投资部负责人；2022年10月至今，任西安美能汇科智慧能源有限公司执行董事兼总经理、法定代表人；2023年3月至今，任公司董事；2024年1月31日至今，任上海美能立成综合能源服务有限公司执行董事、法定代表人。晏成同时还兼任上海棵琳美新能源有限公司法定代表人、绍兴至美至创储能科技有限责任公司经理、台州美能乐创储能科技有限责任公司经理、嘉兴美能立成储能技术有限公司执行董事兼总经理。
经查询，晏成未被列入失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易标的为晏成拥有的位于西安市未央区太华北路369号大明宫万达广场2号甲写17层（除1703室外）的房屋，面积为1,568.74㎡。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易定价经双方协商确定，遵循公开、公平、公正的原则，租赁价格参照该写字楼周边以及该写字楼其他房屋租赁市场价格，交易价格合理公允，不存在利用关联方关系损害上市公司、股东，特别是中小股东利益的情况。
五、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体
甲方（出租方）：晏成
乙方（承租方）：陕西美能清洁能源集团股份有限公司
（二）租用房屋及用途
出租房屋地址：西安市未央区太华北路369号大明宫万达广场2号甲写17层（除1703室外）。出租面积为1,568.74㎡，用途为办公。
（三）租赁期限及租金
1、房屋租赁期限共3年，自2024年1月1日至2026年12月31日。
2、租金标准：每月67.5元/平方米，每年租金1,270,679.4元（含税金额），房屋免收押金。
（四）付款方式
租金应自房屋租赁合同签字的同时由公司按年度向甲方交纳，以后的交纳时间为每年度第一个月的前十天，甲方需要提供正式税务发票。
（五）其他约定
1、甲方应按合同向公司提供室内设施完好的房屋，并负责房屋自身的维修（不包括房屋的附属设施）。公司承担承租地域内所发生的事故责任（包括安全生产、用电、防火防盗等），对事故造成的相邻各方及甲方的损失负赔偿责任。
2、合同期内，在公司正常履行义务的前提下，甲方不得提前终止本合同，合同期内甲方不得提高房屋租金。
3、公司不得转租；如需要继续承租，应在合同期满30天前向甲方提出续租要求；合同如须经有关部门登记备案，费用由公司承担。
4、任何一方违反合同约定的本方义务，守约方均有权解除合同，并有权请求赔偿。
5、合同自双方签字盖章之日起生效。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易是为了保障公司正常办公需求，符合公司和全体股东的利益，对公司主营业务无重大影响。双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的。本次关联交易本着市场公平、有利于公
司的原则执行，并依法履行审批程序，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，没有损害公司、股东，特别是中小股东利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2024年年初至本核查意见出具日，公司与晏成之间未发生关联交易。
八、履行的审议程序
（一）董事会审议程序
2024 年4月23日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于续签房屋租赁合同暨关联交易的议案》，关联董事晏立群、杨立峰、晏伟、晏成履行了回避程序。
（二）监事会审议程序
2024 年4月23日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于续签房屋租赁合同暨关联交易的议案》。
（三）独立董事专门会议审议程序
公司于2024年4月13日召开第三届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过《关于续签房屋租赁合同暨关联交易的议案》，全体独立董事审议通过并同意将议案提交公司第三届董事会第八次会议审议。
九、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
1、本次关联交易系公司经营及业务发展需要，符合公司实际情况。同时，租赁价格参照该物业周边以及该物业其他房屋租赁市场价格，交易价格合理公允，不存在通过关联交易进行利益输送、利用关联方关系损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
2、本次关联交易已经公司第三届董事会第八会议、第三届监事会第七次会议和独立董事专门会议审议通过，关联董事均已回避表决，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保
荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。按照公司章程要求，本次事项需提交股东大会审议。
综上，西部证券对美能能源本次关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司与关联方续签房屋租赁合同的关联交易专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
何 勇 苏华峰
西部证券股份有限公司
2024年4月23日