| 证券代码：300858 | 证券简称：科拓生物 | 公告编号：2024-013 |
北京科拓恒通生物技术股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知于2024年4月13日以电话、邮件通知方式向各位董事发出，同时列明了会议的召开时间、内容和方式。
2、本次会议于2024年4月23日上午10:00以通讯表决方式进行。
3、本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
4、本次董事会由董事长孙天松女士召集和主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等法律法规和《北京科拓恒通生物技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事认真审议，形成决议如下：
（一） 审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
公司董事会审议了总经理刘晓军先生递交的《2023年度总经理工作报告》，认为该报告真实、客观、准确、完整地反映了公司2023年度整体经营情况，管
理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，较好地完成了2023年度的各项工作。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（二） 审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
2023年度，全体董事认真负责、勤勉尽职，公司董事会严格按照法律法规及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。公司原独立董事刘洪跃先生、姜瑞波女士，现任刘惠玉女士、鲁绯女士、方芳女士向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三） 审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
董事会认为《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四） 审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
董事会认为公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事会审计委员会审议通过了该议案。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》（公告编号：2024-015）、《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-016）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五） 审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案，保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司发表了核查意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（众环专字（2024）0100341号）。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（六） 审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司董事会对独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（七） 审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
公司2023年度利润分配预案综合考虑了盈利能力、财务状况、未来发展前景等因素，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于与全体股东共享公司的经营成果，符合《公司法》《公司章程》中关于利润分配的相关规定。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：
2024-018）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（八） 审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
董事会认为，《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合相关法律法规及公司《募集资金管理办法》关于募集资金存放和使用的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度募集资金存放和使用的实际情况。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案，保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司发表了核查意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字（2024）0100343号）。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-019）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（九） 审议通过《关于非独立董事2024年度薪酬方案的议案》
董事会认为，非独立董事薪酬方案是根据公司目前的经营管理现状而制定，有利于调动非独立董事的工作积极性，能进一步提升工作效率及公司经营效益。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事、监事、高级管理人员2024年薪酬方案的公告》（公告编号：2024-020）。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。公司非独立董事孙天松、林伟、刘晓军、乔向前作为关联董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十） 审议通过《关于独立董事2024年度薪酬方案的议案》
董事会认为，独立董事薪酬方案是根据公司目前的经营管理现状而制定，有利于调动独立董事的工作积极性，能进一步提升工作效率及公司经营效益。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事、监事、高级管理人员2024年薪酬方案的公告》（公告编号：2024-020）。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事刘惠玉、鲁绯、方芳作为关联董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十一） 审议通过《关于高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
董事会认为，高级管理人员薪酬方案是根据公司目前的经营管理现状而制定，有利于调动高级管理人员的工作积极性，能进一步提升工作效率及公司经营效益。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事、监事、高级管理人员2024年薪酬方案的公告》（公告编号：2024-020）。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。公司董事刘晓军担任公司总经理，董事乔向前担任公司副总经理，作为关联董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
（十二） 审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》董事会认为公司《2024年第一季度报告》符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事会审计委员会审议通过了该议案。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-017）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十三） 审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》《北京科拓恒通生物技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《北京科拓恒通生物技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司首次授予部分第三个归属期以及预留授予部分第二个归属期未达到规定的业绩考核目标，且首次授予的激励对象中1名激励对象已离职不再具备激励对象资格，公司董事会决定本次作废已获授予但尚未归属限制性股票共计97.9650万股。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案，北京市君致律师事务所出具了法律意见。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-022）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十四） 审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》董事会认为，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构。公司董事会审计委员会审议通过了该议案。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：
2024-021）。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十五） 审议通过《关于2023年度环境、社会及公司治理报告的议案》具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度环境、社会及公司治理报告》。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十六） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
公司董事会战略委员会审议通过了该议案。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2024-023）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上表决通过。
（十七） 审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司拟定于2024年5月16日14:30在公司会议室召开2023年年度股东大会。具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-025）。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、《北京科拓恒通生物技术股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》；
2、《北京科拓恒通生物技术股份有限公司第三届董事会审计委员会第五次会议决议》；
3、《北京科拓恒通生物技术股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议》；
4、《北京科拓恒通生物技术股份有限公司第三届董事会战略委员会第三次会议决议》；
5、《北京科拓恒通生物技术股份有限公司第三届董事会第二次独立董事专门会议决议》；
6、保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司出具的相关核查意见；
7、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关鉴证报告。特此公告。
北京科拓恒通生物技术股份有限公司
董事会2024年4月25日