证券代码：688222 证券简称：成都先导 公告编号：2024-010
成都先导药物开发股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的2021年
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据成都先导药物开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》，现将相关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2021年10月28日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。公司监事会就《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年11月29日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）相
关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的议案》。公司监事会就《激励计划》的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2021年11月30日至2021年12月9日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2021年12月11日披露了《关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的审核意见及公示情况说明》。
4、2021年12月16日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2021年12月17日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年12月16日，公司召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2021年12月16日为首次授予日，授予128名激励对象579.16万股第二类限制性股票，授予价格为20.52元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
6、2022年12月15日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2022年12月15日为预留授予日，授予37名激励对象142万股第二类限制性股票，授予价格为20.47元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
7、2023年4月27日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会
第八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
8、2024年4月23日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》，该议案经第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过后提交董事会审议。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
1、公司2021年限制性股票激励计划中8名首次授予激励对象和1名预留授予激励对象已离职，根据公司《激励计划》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的23.1万股首次授予和5万股预留授予的限制性股票不得归属应由公司作废。
2、根据公司《激励计划》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》首次授予第二个归属期和预留授予第一个归属期的公司层面业绩考核要求如下：
| 考核指标 | 考核年度 | 2023年 |
| 指标1：营业收入增长率 （以2021年营业收入为基数） | 目标值（A1） | 75% |
| 触发值（B1） | 50% | |
| 指标2：净利润率 | 目标值（A2） | 20% |
| 指标3：获得批准的IND（含新增适应症）个数 | 目标值（A3） | 1 |
| 营业收入增长率、净利润率、获得批准的IND（含新增适应症）个数 三类指标的实际完成度分别为X1、X2、X3 | ||
| 各考核年度公司层面对应的归属比例（M） | ||
| 当X1≥A1，同时X2≥A2、X3≥A3 | M=100% | |
| 当A1＞X1≥B1，同时X2≥A2、X3≥A3 | M=80% | |
| 其他情形 | M=0 | |
注：1、上述“净利润率”=合并报表净利润/合并报表营业收入，其中合并报表净利润同时剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、上述“获得批准的IND（含新增适应症）个数”中“获得批准”是指获得药物临床试验批准或获得药物临床试验默示许可。根据公司经审计的2023年度财务报告，公司2023年度实现营业收入371,324,936.81元，较2021年营业收入311,058,555.97元的增长率为19.37%，未满足指标1触发值；净利润率为11.54%，未满足指标2触发值；获得批准的IND（含新增适应症）个数为0个，未满足指标3目标值。鉴于公司《激励计划》首
次授予第二个归属期和预留授予第一个归属期公司层面业绩考核未达到《激励计划》和《考核管理办法》中设定的业绩考核条件，对应首次授予归属比例为30%的限制性股票和预留授予归属比例为50%的限制性股票均不得归属，因此，作废已授予但因公司层面业绩考核条件未成就所涉首次授予限制性股票136.623万股和预留授予限制性股票67.875万股。
综上，因部分首次及预留授予激励对象离职和公司2023年未达到本激励计划设定的首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期公司层面业绩考核条件，合计232.598万股已授予但尚未归属的2021年限制性股票应由公司作废失效。
根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。
三、本次作废部分限制性股票事项对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响本激励计划的继续实施。公司亦将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队与核心骨干的积极性，促进公司持续健康发展。
四、薪酬与考核委员会意见
经审议，公司薪酬与考核委员会认为：公司本次作废部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，作废原因、数量及决策程序合法有效，该事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
综上，公司薪酬与考核委员会同意作废部分已授予但尚未归属的2021年限制性股票并提交董事会审议。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次作废部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《激励计划》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司作废部分已授予但尚未归属的2021年限制性股票。
六、律师法律意见书的结论意见
北京君合（成都）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：
1、公司本次作废事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
2、公司本次作废原因及数量符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
3、公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》及《监管指南》
的规定。公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
特此公告。
成都先导药物开发股份有限公司董事会
2024年4月25日