证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2024-010
宏昌电子材料股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2024年4月12日以电子邮件方式发出会议通知，于2024年4月23日以现场投票表决的方式在子公司珠海宏昌电子材料有限公司会议室召开第六届董事会第八次会议。本次会议应出席会议的董事九名，实际出席会议的董事九名。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2023年年度报告》。
公司全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于公司2023年年度报告的书面确认意见》，认为公司2023年年度报告客观、公允地反映了2023年度公司的财务状况和经营成果；保证公司2023年年度报告内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就保证承担个别和连带责任。
《公司2023年年度报告》全文及其摘要详见公司于上海证券交易所网站公告。年报摘要同时刊登于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》。
本议案已经第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司2023年度总经理工作报告》。
议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况》。
本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案表权情况：关联董事方业纬、刘焕章、蔡瑞珍回避表决，本议案有效表权票6票，赞成6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《宏昌电子2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的公告》。
六、审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《宏昌电子2023年度内部控制评价报告》。
七、审议通过了《关于公司审计委员会2023年度履职报告》。
议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《宏昌电子审计委员会2023年度履职报告》。
八、审议通过了《关于公司独立董事2023年度述职报告》。
本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《宏昌电子独立董事2023年度述职报告》。
九、审议通过了《关于公司2023年度利润分配的预案》。同意2023年度公司利润分配预案为：以截至2023年12月31日公司总股本1,134,078,509股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），以此计算合计拟派发现金红利56,703,925.45元（含税），占2023年度归属于上市公司股东的净利润人民币86,634,602.19元的65.45%。若利润分配方案实施完毕前，公司总股本发生变化，则以利润分配方案实施股权登记日实际股本为基数，每股现金股利发放金额不变，依实际情况调整利润分配总金额。本议案已经第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《宏昌电子2023年年度利润分配方案公告》。
十、审议通过了《关于聘任2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。
同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）提供2024年度财务审计服务及内控审计服务。有关具体审计费用，授权公司经营层依据审计工作量与会
计师事务所确定。
本议案已经第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议。议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《宏昌电子关于续聘2024年度会计师事务所的公告》。
十一、审议通过了《关于为全资子公司、全资孙公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。同意公司为全资子公司珠海宏昌电子材料有限公司、全资孙公司珠海宏仁电子材料科技有限公司，向银行申请综合授信额度，提供总额不超过等值人民币
15.00亿元担保额度（含已发生累积担保金额）。有效期自股东大会审议通过至2024年年度股东大会召开之日。有效期内该等值人民币15.00亿元担保额度可循环使用，并提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，签署相关协议和文件。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《宏昌电子关于为全资子公司、全资孙公司向银行申请综合授信提供担保的公告》。
十二、审议通过了《公司2023年募集资金存放与实际使用情况报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《公司2023年募集资金存放与实际使用情况报告》。
十三、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，符合相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《关于公司会计政策变更的公告》。
十四、审议通过了《关于修订〈公司章程〉（第十一次修订）的议案》。
因公司实施重大资产重组事项，交易标的无锡宏仁业绩承诺部分未达标，公司以总价人民币1.00元回购注销业绩补偿义务人广州宏仁、香港聚丰合计18,371,148股股份，公司股份总数由903,875,195股变更为885,504,047股，注册资本由903,875,195元变更为885,504,047元。结合公司实际情况，同意修订《公司章程》中的相应条款。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于修订〈公司章程〉（第十二次修订）的议案》。
2023年5月29日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意宏昌电子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1176号）的同意注册，公司向特定对象发行248,574,462股新股，公司股份总数由885,504,047股变更为1,134,078,509股，注册资本由885,504,047元变更为1,134,078,509元。
另，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，同意对《公司章程》进行修订。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《关于修订<公司章程>及修订、制订公司部分治理制度的公告》。
十六、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《独立董事工作制度》进行修订。本议案尚需提交股东大会审议。议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过了《关于制订〈独立董事专门会议制度〉的议案》。
依据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《独立董事工作制度》等规定，并结合公司实际情况，同意制订《独立董事专门会议制度》。
议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过了《关于修订〈薪酬与考核委员工作制度〉的议案》。
议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过了《关于修订〈审计委员会工作制度〉的议案》。本议案已经第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过。议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。
二十二、审议通过了《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》。议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。
二十三、审议通过了《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。
二十四、审议通过了《关于制订〈反舞弊与举报制度〉的议案》。
议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。
二十五、审议通过了《关于聘请江胜宗先生为公司总经理的议案》。议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。
二十六、审议通过了《关于聘请林仁宗先生为公司副总经理的议案》。议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。
二十七、审议通过了《关于聘请萧志仁先生为公司财务负责人的议案》。本议案已经第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过。议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。
二十八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
为提高公司的经营管理水平及融资效率，公司提请股东大会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《公司章程》等有关规定，授权董事会在不影响公司主营业务及保证公司财务安全的前提下，择机办理向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票事宜，授权期限为本议案经相关股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
本议案尚需提交股东大会审议。议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
二十九、审议通过《关于申请交通银行综合授信额度的议案》。
议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。
三十、审议通过《关于申请民生银行综合授信额度的议案》。
议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。
三十一、审议通过审议通过《董事会关于独立董事独立性情况评估专项意见的议案》。
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等的要求，宏昌电子材料股份有限公司董事会，就公司在任独立董事何贤波、黄颖聪、何志儒的独立性情况进行评估，出具如下专项意见：
经核查上述人员的任职经历以及签署的相关自查文件，独立董事何贤波、黄颖聪、何志儒未在公司或公司附属企业任职，未在公司主要股东及其附属企业任职，未与公司存在重大的持股关系，不存在妨碍其进行独立判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。
三十二、审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况评估的议案》。
根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对天职国际2023年审计过程中的履职情况进行评估。经评估，公司认为天职国际资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。
本议案已经第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过。议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。
三十三、审议通过审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的议案》。
公司审计委员会认为天职国际在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023 年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
本议案已经第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。
三十四、审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。
同意于2024年5月15日召开公司2023年年度股东大会。
具体内容详见公司关于2023年年度股东大会通知的公告及股东大会会议资料。
议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
宏昌电子材料股份有限公司董事会
2024年4月25日
附：高级管理人员简历
江胜宗先生，男，1967年8月出生，中国台湾籍，台湾东海大学化工系毕业，自2000年起先后担任公司生产部协理、副总经理，现任公司董事、总经理。林仁宗先生，男，1963年2月出生，中国台湾籍，台湾中原大学化工系毕业，自1998年起先后担任公司技术部高专、处长、副理、经理、协理，现任公司董事、副总经理。萧志仁先生，男，1975年6月出生，中国台湾籍，美国德州大学企业管理硕士，获得国际会计师(英国AIA国际会计师协会资格)、高级国际财务管理师(SIFM)资格，2004年8月至2014年10月于宏仁企业集团财务部先后担任组长、副经理、经理职务，2014年10月起至今任公司财务负责人。