光大证券股份有限公司关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“晶华新材” 或“公司”） 向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规的要求对晶华新材截至2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]247号），并经上海证券交易所同意，公司本次向特定对象发行股票数量为44,062,929股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币9.90元/股，此次发行募集资金总额为人民币436,222,997.10元，扣除本次发行费用12,264,335.45元（不含增值税）后，募集资金净额为423,958,661.65元。2023年7月18日，光大证券股份有限公司已将本次发行募集资金扣除承销保荐费用人民币8,350,195.56元（含税）后的余款人民币427,872,801.54元，汇入公司在上海农村商业银行永丰支行开立的账户（账号:50131000945297528）。
上述募集资金已由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2023年7月19日出具的“天衡验字（2023）00093号”《验资报告》验资确认。公司及实施募投项目的子公司已与保荐机构及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议和募集资金四方监管协议。
（二）2023年度募集资金使用及结余情况
截至2023年12月31日止，公司募集资金总额为436,222,997.10元，累计支付承销费用及其他发行相关费用11,839,807.13元，累计支付与承销费用和其他发行费用相关的进项税525,860.13元（公司已于2024年4月17日转回至募集资金账户），累计使用募集资金155,443,743.86元，收到存款利息收入及现金管理收益人民币297,722.38元，支付手续费人民币2,579.44元，闲置募集资金暂时补充流动资金募集资金100,000,000.00元，募集资金存储专户的余额为人民币168,708,728.92元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规的规定和要求，制定了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》）。
根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构与上海农村商业银行股份有限公司松江支行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司募投项目实施主体安徽晶华新材料科技有限公司、江苏晶华新材料科技有限公司会同保荐机构、上海农村商业银行股份有限公司松江支行分别与中国建设银行股份有限公司定远支行、中国民生银行股份有限公司苏州分行、上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
上述三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至2023年12月31日，协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权利、履行义务。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日止，公司募集资金专户存储情况列示如下：
| 银行名称 | 账户类别 | 银行账号 | 余额 （万元） |
| 上海农村商业银行股份有限公司松江支行 | 募集资金专户 | 50131000945297528 | 8,498.16 |
| 中国建设银行股份有限公司定远支行 | 募集资金专户 | 34050173740800001734 | 3,921.75 |
| 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 募集资金专户 | 641454254 | 2,000.72 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行 | 募集资金专户 | 89110078801100002289 | 2,450.24 |
| 合计 | 16,870.87 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况截至2023年12月31日，募投项目的资金使用情况详见本报告附表1：《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2023年9月12日，公司第三届董事会第三十四次会议、公司第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币9,721.45 万元置换部分先期投入的自筹资金。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对晶华新材募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行专项审核，并已出具“天衡专字(2023)01698号”《关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》。截至2023年12月31日止，公司以募集资金置换募投项目款项金额为9,721.45万元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年9月12日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 10,000万元临时补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定。公司独立董事、监事会分别就上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见，相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金使用制度》等有关规定。截至2023年12月31日，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为10,000万元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。
（五）募集资金使用的其他情况
截至2023年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对晶华新材董事会编制的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了天衡专字（2024）00656号《上海晶华胶粘新材料股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表意见如下：
“我们认为，晶华新材管理层编制的募集资金专项报告在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的要求，在所有重大方面如实反映了晶华新材2023年度募集资金存放与使用情况”。
七、保荐机构核查工作及核查意见
经核查，光大证券认为，公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用。截至2023年12月31日，晶华新材不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对晶华新材2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表1：
募集资金使用情况对照表
截止至2023年12月31日
单位：上海晶华胶粘新材料股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 42,395.87 | 本年度投入募集资金总额 | 15,544.37 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 15,544.37 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产OCA 光学膜胶带2,600万㎡、硅胶保 护膜2,100万㎡、离型膜 4,000 万㎡项目 | 否 | 20,000.00 | 19,373.03 | 19,373.03 | 9,659.45 | 9,659.45 | -9,713.58 | 49.86 | 2024年 | 0.00 | 不适用 | 否 |
| 年产6,800万平方米电子材料扩建项目 | 否 | 19,122.30 | 18,522.84 | 18,522.84 | 1,384.93 | 1,384.93 | -17,137.91 | 7.48 | 2026年 | 0.00 | 不适用 | 否 |
| 偿还银行贷款项目 | 否 | 4,500.00 | 4,500.00 | 4,500.00 | 4,500.00 | 4,500.00 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | 0.00 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 43,622.30 | 42,395.87 | 42,395.87 | 15,544.37 | 15,544.37 | -26,851.49 | - | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 不适用 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2023年9月12日，公司第三届董事会第三十四次会议、公司第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币9,721.45万元置换部分先期投入的自筹资金。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2023年9月12日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金10,000万元临时补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定。截至2023年12月31日，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为10,000万元。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1： “调整后投资金额”是根据募集资金总额 43,622.30万元扣除保荐与承销费用和其他发行费用人民币1,226.43万元后，根据募集资金净额42,395.87万元对各投资项目进行调整后的投资金额。注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注4：公司2024年3月12日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议，并于2024年3月30日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
冯运明 胡亦非
光大证券股份有限公司2024年 月 日