天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
2024年4月
第一章 总则第一条 为建立、完善天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的业绩考核与薪酬管理制度，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《天娱数字科技（大连）集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”或“委员会”），并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本议事规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作，主任委员由委员会在担任薪酬与考核委员会委员的独立董事中选举产生。
主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何
一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任委员职责。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。
第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本规则规定人数时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在董事会根据本规则及时补足委员人数之前，原委员仍按本规则履行相关职权。
第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第十条 公司证券部为薪酬与考核委员会提供综合服务，负责日常工作联络、会议组织等事宜。
第三章 职责权限
第十一条 董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 薪酬与考核委员会委员均为公司董事，对公司董事会负责。
第四章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会根据需要召开会议。
薪酬与考核委员会会议由主任委员召集并主持，于会议召开前3天通知全体委员，经全体委员一致同意或者情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 会议通知应包括如下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）参会人员；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会可采用现场表决或通讯表决方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。
如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期十年。
第二十一条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则须承担由此产生的全部法律责任。
第五章 附则
第二十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本议事规则自董事会通过之日起生效，修改时亦同。
第二十四条 本议事规则由公司董事会负责解释。
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会
2024 年 4 月 24 日