天娱数字科技（大连）集团股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划
为进一步规范和完善天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，维护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）和《天娱数字科技（大连）集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《天娱数字科技（大连）集团股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》，具体内容如下：
一、股东回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、公司股东回报规划制定原则
本次未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
三、股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司原则上每三年重新审议一次股东回报规划，根据法律法规、规范性文件及监管机构的要求，在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事意见的基础上，由董事会制定《公司未来三年股东回报规划》，并提交股东大会审议。
四、2024年-2026年的具体股东回报规划
1、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，具备现金分红的条件，应当采用现金分红进行利润分配；董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
公司也会考虑以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销，回购注销金额视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
2、现金分红的比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，或在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于10%。
3、现金分红条件
公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1） 公司当年实现盈利，且公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2） 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3） 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目
除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5,000万元人民币。
4、现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财
务状况依职权制订并由公司股东大会批准。
5、股票股利发放条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
6、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
7、利润分配方案的决策程序
公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。审议利润分配
方案时，公司应当为股东提供网络投票的方式。
8、利润分配政策的调整机制
如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会审议。
五、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会
2024年4月24日