证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2024-014
浙江万里扬股份有限公司
关于公司2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开的第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。审议该议案时，关联董事黄河清先生、吴月华女士、刘杨先生（在奇瑞汽车任职）和关联监事古春山先生（在奇瑞汽车任职）对该议案回避表决，董事会表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权；监事会表决结果为2票同意，0票反对，0票弃权。上述议案审议前已经公司全体独立董事过半数同意。
奇瑞汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞汽车”）及其一致行动人持有公司12.59%的股份，为公司的关联方，本次预计关联交易为公司及下属公司向奇瑞汽车及其关联公司销售商品、采购商品而形成的日常性关联交易，预计2024年度上述关联交易总金额不超过人民币46.5亿元。
万汇通能源科技有限公司（以下简称“万汇通能源”）为公司控股股东万里扬集团有限公司的控股子公司，为公司的关联方，本次预计关联交易为公司及下属公司将房屋屋顶出租给万汇通能源及其关联公司用于开展太阳能发电业务并从万汇通能源及其关联公司购买电力而形成的日常性关联交易。同时，公司控股子公司浙江万里扬能源科技有限公司（以下简称“万里扬能源”）及下属公司为万汇通能源及其关联公司提供电力市场运营管理、绿证绿电运营管理
和碳资产运营管理等服务而形成的日常性关联交易。预计2024年度上述关联交易总金额不超过人民币6,500万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有关联关系的关联股东在股东大会上对该议案回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司及下属公司2024年度预计与关联人发生的日常关联交易具体内容如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年度预计关联交易总金额 | 当年年初至披露日已发生金额（万元） | 上年发生金额（万元） |
| 向关联人销售产品、商品 | 奇瑞汽车及其关联公司 | 汽车变速器、相关配件及相关配套服务等 | 市场化并经协商定价 | 不超过人民币 45亿元 | 74,345.34 | 337,017.40 |
| 向关联人采购产品、商品 | 奇瑞汽车及其关联公司 | 材料、动能、服务费等 | 市场化并经协商定价 | 不超过人民币15,000万元 | 388.63 | 8,170.12 |
| 向关联人销售产品、商品 | 万汇通能源及其关联公司 | 房屋屋顶出租 | 市场化并经协商定价 | 不超过人民币 1,000万元 | 67.62 | 570.42 |
| 向关联人采购燃料和动力 | 万汇通能源及其关联公司 | 电力 | 市场化并经协商定价 | 不超过人民币5,000万元 | 416.85 | 1,728.10 |
| 向关联人销售产品、商品 | 万汇通能源及其关联公司 | 提供电力市场运营管理、绿证绿电运营管理和碳资产运营管理等服务 | 市场化并经协商定价 | 不超过人民币 500万元 | 15.30 |
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品、商品 | 奇瑞汽车及关联公司 | 汽车变速器、相关配件及相关配套服务等 | 337,017.40 | 不超过人民币 45亿元 | 57% | -25.11% | 2023年4月25日，《万里扬关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》 （2023-014） |
| 向关联人采购产品、商品 | 奇瑞汽车及关联公司 | 材料、动能、售后服务费等 | 8,170.12 | 不超过人民币10,000万元 | 1.84% | -18.30% | |
| 向关联人销售产品、商品 | 万汇通能源及关联公司 | 房屋屋顶出租 | 570.42 | 不超过人民币 500万元 | 0.10% | 14.08% | |
| 向关联人采购燃料和动力 | 万汇通能源及关联公司 | 电力 | 1,728.10 | 不超过人民币4,000万元 | 0.39% | -56.80% | |
| 向关联人销售产品、商品 | 万汇通能源及其关联公司 | 提供电力市场运营管理、绿证绿电运营管理和碳资产运营管理等服务 | 15.30 | 不超过人民币 500万元 | - | -96.94% | |
| 向关联人采购产品、商品 | 富源飞扬汽车零部件有限公司 | 汽车零部件等 | 24,896.10 | 不超过人民币35,000万元 | 5.61% | -28.87% |
1、公司2023年度日常关联交易实际发生金额已经会计师事务所审计。
2、差异说明
2023年度，公司及下属公司向奇瑞汽车及其关联公司销售汽车变速器、相关配件及相关配套服务的收入金额与2023年度日常关联交易预计金额存在差
异，主要系2023年公司根据奇瑞汽车及其关联公司的采购需求为其配套供应汽车变速器等产品，使得实际交易金额和预计金额有所差异。2023年度，公司向万汇通能源及关联公司购买电力金额与2023年度日常关联交易预计金额存在差异，主要系公司向万汇通能源及关联公司购买电力金额需根据太阳能实际发电量与公司生产用电的匹配情况确定，因此实际购买电力金额与预计金额有所差异。
2023年度，公司控股子公司万里扬能源及下属公司为万汇通能源及其关联公司提供电力市场运营管理、绿证绿电运营管理和碳资产运营管理等服务收入金额与2023年度日常关联交易预计金额存在差异，主要系该项业务根据电力市场和客户需求情况开展，使得实际交易金额和预计金额有所差异。2023年度，公司向富源飞扬汽车零部件有限公司（以下简称“富源飞扬”）购买零部件金额与2023年度日常关联交易预计金额存在差异，主要系公司根据实际生产需要结合富源飞扬的供应情况向富源飞扬购买零部件产品，使得实际交易金额和预计金额有所差异。
二、关联人介绍和关联关系
（一）奇瑞汽车股份有限公司
公司住所：安徽省芜湖经济技术开发区长春路8号
注册资本：人民币546,983.1633万元
法定代表人：尹同跃
成立时间：1997年1月8日
经营范围：生产、销售汽车产品，生产、销售发动机；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务及技术交易；汽车及机械设备租赁；实业投资，金融投资，增值电信业务经营。
奇瑞汽车及其一致行动人持有公司12.59%的股份，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联人，形成关联关系。
奇瑞汽车2022年1-9月的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年9月30日 |
| 总资产 | 11,566,614.26 |
| 净资产 | 2,893,028.76 |
| 项 目 | 2022年1-9月 |
| 营业收入 | 6,069,445.00 |
| 净利润 | 231,518.85 |
（二）万汇通能源科技有限公司
公司住所：浙江省衢州市江山市双塔街道北关路18号注册资本：人民币20,000万元法定代表人：陈水平成立时间：2014年5月7日经营范围：水力、水电工程施工，维修；建筑劳务分包；太阳能光伏发电工程施工、维修；太阳能光伏发电系统及配件的研发与销售；售电服务；电力生产，热力生产和供应；实业投资活动；能源领域内的技术咨询服务；货物与技术进出口。万汇通能源为公司控股股东万里扬集团有限公司的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联人，形成关联关系。万汇通能源最近一年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
| 项 目 | 2023年12月31日 |
| 总资产 | 91,756.28 |
| 净资产 | 19,997.27 |
| 项 目 | 2023年度 |
| 营业收入 | 3,484.64 |
| 净利润 | 2,730.47 |
（三）履约能力分析
公司与上述关联人发生的关联交易基于双方生产经营需要所发生的，公司认为上述关联人的财务状况和资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，不存在履约能力障碍。
三、关联交易的主要内容
2024年，公司及下属公司因日常经营需要，预计向奇瑞汽车及其关联公司销售汽车变速器、相关配件及相关配套服务等合计不超过人民币45亿元；预计向奇瑞汽车及其关联公司支付电费、餐饮及租赁服务费、材料费、售后服务费、技术服务费等合计不超过人民币15,000万元。
万汇通能源及其关联公司从事太阳能发电业务，公司及下属公司将房屋屋顶出租给万汇通能源及其关联公司用于开展太阳能发电，并向其购买电力用于生产经营。同时，公司控股子公司万里扬能源及下属公司为万汇通能源及其关联公司提供电力市场运营管理、绿证绿电运营管理和碳资产运营管理等服务。2024年，公司及下属公司预计向万汇通能源及其关联公司出租房屋屋顶获得租金收入合计不超过人民币1,000万元；预计向万汇通能源及其关联公司购买电力合计不超过人民币5,000万元；预计为万汇通能源及其关联公司提供电力市场运营管理、绿证绿电运营管理和碳资产运营管理等服务收入合计不超过人民币500万元。
四、本次关联交易的定价政策、定价依据
关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，以市场公允价格为基础，经交易双方平等协商后确定交易价格，并签署相关协议。
五、关联交易的目的和对公司的影响
公司于2016年完成收购奇瑞汽车下属的芜湖万里扬变速器有限公司100%股权，奇瑞汽车及其一致行动人持有公司12.59%股份，为公司的关联方。奇瑞汽车是公司汽车变速器产品的重要客户，公司与奇瑞汽车及其关联公司之间的交易构成关联交易。该关联交易是基于双方日常生产经营需要而产生的，有助于不断推动公司的业务发展，为公司带来良好的经济效益和业绩增长。
万汇通能源及其关联公司通过充分利用公司及下属公司的厂房屋顶进行太阳能发电，并向公司及下属公司供应清洁电力，有效提高了资源利用率，推动公司生产的节能环保升级。同时，也使公司获得了租金收入，创造了一定的经济效益。公司控股子公司万里扬能源是一家以提供灵活电力调节能力为核心的高科技企业，为用户提供电力市场运营管理、绿证及绿电运营管理、碳资产运营管理等服务，满足用户降本增效、节能减排、低碳环保等需求。万里扬能源及下属公司为万汇通能源及其关联公司提供相关服务，有助于扩大万里扬能源的业务规模，进一步提升盈利能力。上述关联交易定价参照市场价格，公允、合理，符合公开、公平、公正的原则，不会对公司的生产经营构成不利影响或损害公司股东利益，也不会影响公司的独立性。
六、独立董事意见
公司全体独立董事于2024年4月13日召开独立董事专门会议，全票同意审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，认可了公司2023年度与相关关联方发生的日常关联交易事项，认为公司2023年度发生的日常关联交易，实际交易时的定价公允、合理，交易公平、公正，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
同时，认为公司对 2024年度日常关联交易的预计符合公司日常经营和业务发展的需要，符合公司及股东的整体利益，不存在利用关联交易损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。
同意将《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。
七、备查文件
1、第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
2、公司第五届董事会第十八次会议决议；
3、公司第五届监事会第十九次会议决议。
特此公告。
浙江万里扬股份有限公司董事会
2024年4月25日