广东奥飞数据科技股份有限公司
2024年员工持股计划
（草案）摘要
二〇二四年四月
声明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、本次员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到预计规模、目标存在不确定性。
3、有关本员工持股计划的具体参与人数、资金规模、股票规模、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
4、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购资金较低，本次员工持股计划存在不成立的风险。若员工认购份额不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。
5、本员工持股计划存续期限较长，存续期间受宏观经济周期、监管政策变化、二级市场波动、公司经营业绩、国际/国内政治经济形势及投资者心理、员工参与情况等多种复杂因素影响，能否实施存在不确定性。
6、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《广东奥飞数据科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，由公司董事会制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本次员工持股计划的参加对象为上市公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及公司控股子公司的正式员工，参加本员工持股计划的总人数约为82人，最终参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划的资金规模将不超过10,000.00万元，最终资金规模将根据实际出资缴款金额确定。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，参与本次员工持股计划的员工合计认购份额将不超过10,000.00万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。公司不存在因员工参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
5、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司人民币普通股（A股）股票。本次员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。
公司召开第四届董事会第四次会议审议通过的股份回购事项仍在进行之中，本次回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。按回购资金总额上限人民币10,000万元和回购股份价格上限人民币15.09元/股测算，预计可回购股份数量约为6,626,905股，约占公司披露本次回购方案
时总股本的0.69%（约占公司目前总股本的0.69%）；按回购总金额下限人民币5,000万元和回购股份价格上限人民币15.09元/股测算，预计可回购股份数量约为3,313,452股，约占公司披露本次回购方案时总股本的0.35%（约占公司目前总股本的0.34%）。员工持股计划最终持有的股票数量以回购完成时公司回购专用证券账户中持有并实际过户至员工持股计划的股份数量为准，公司将根据规定及时予以披露。
6、本员工持股计划过户完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。前述股票总数均不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份，通过认购公司定增、配股、公开增发或发行可转债获得的股票，通过二级市场自行购买的股票，通过股权激励获得的股票，以及因持有该等股票获得的股票分红和资本公积送转的股票。
7、本员工持股计划受让公司回购股票的价格为人民币9.58元/股，系审议本员工持股计划的董事会决议日前一个交易日收盘价。若自公司董事会审议通过之日起至最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、缩股或配股等事宜，本次员工持股计划购买公司回购股票的价格将做相应调整。
8、本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划且公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。
本员工持股计划所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
9、公司董事会审议通过本次员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的权力机构为持
有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，作为本次员工持股计划的管理机构，负责本次员工持股计划的日常管理等具体工作。《管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施，切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。管理委员会授权公司证券部根据管理委员会指令代为处理日常事务。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明 ...... 2
风险提示 ...... 3
特别提示 ...... 4
目录 ...... 7
释义 ...... 8
一、员工持股计划持有人的确定依据和范围 .......................... 错误!未定义书签。二、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和定价依据 ...... 10
三、员工持股计划的存续期、锁定期 ...... 12
四、员工持股计划的持有人会议 ...... 14
五、员工持股计划的管理委员会 ...... 16
六、员工持股计划的管理模式 ...... 19
七、员工持股计划的资产构成、权益分配 ...... 21
八、员工持股计划的会计处理 ...... 23
九、公司与持有人的权利和义务 ...... 25
十、 员工持股计划存续期满后股份的处置办法 ...... 25
十一、员工持股计划的变更、终止 ...... 25
十二、其他重要事项 ...... 26
释义在本员工持股计划中，除非文中另有所指，下列简称特指如下含义：
| 简称 | 全称 | |
| 奥飞数据、公司、本公司、上市公司 | 指 | 广东奥飞数据科技股份有限公司 |
| 本员工持股计划、员工持股计划、本次员工持股计划、2024年员工持股计划 | 指 | 《广东奥飞数据科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》 |
| 《员工持股计划管理办法》、《管理办法》 | 指 | 《广东奥飞数据科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》 |
| 持有人、参与对象 | 指 | 实缴出资参加本员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 奥飞数据股票、公司股票 | 指 | 奥飞数据人民币普通股（A股）股票 |
| 标的股票 | 指 | 本员工持股计划通过合法的方式购买和持有的奥飞数据人民币普通股（A股）股票 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《规范运作》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东奥飞数据科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况由公司确定。
（二）员工持股计划持有人的范围
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。
2、公司（含合并报表范围内子公司）的正式员工。
（三）员工持股计划的持有人名单及拟认购份额情况
本员工持股计划拟募集资金将不超过10,000.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，参与本次员工持股计划的员工合计认购份额将不超过10,000.00万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划的总人数约为82人，持有人拟认购份额及比例如下：
| 序号 | 持有人 | 职务 | 拟认购份额上限（万份） | 拟认购份额上限占本员工持股计划的比例 |
| 1 | 黄展鹏 | 董事、总经理 | 900 | 9.00% |
| 2 | 丁洪陆 | 董事、副总经理 | 600 | 6.00% |
| 3 | 林卫云 | 董事、财务总监 | 400 | 4.00% |
| 4 | 张天松 | 董事、副总经理 | 400 | 4.00% |
| 5 | 邹创铭 | 董事 | 400 | 4.00% |
| 6 | 肖连菊 | 监事 | 40 | 0.40% |
| 7 | 黄选娜 | 监事 | 80 | 0.80% |
| 8 | 刘海晏 | 董事会秘书 | 100 | 1.00% |
| 小计 | 2,920 | 29.20% | ||
| 公司及控股子公司其他员工 | 7,080 | 70.80% | ||
| 合计 | 10,000 | 100.00% |
注：员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额根据实际缴款情况而定。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数均不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份，通过认购公司定增、配股、公开增发或发行可转债获得的股票，通过二级市场自行购买的股票，通过股权激励获得的股票，以及因持有该等股票获得的股票分红和资本公积送转的股票。
（四）员工持股计划持有人的核实
公司监事会将对持有人资格予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师将对持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、《公司章程》以及本员工持股计划草案的规定出具相关法律意见。
（五）员工持股计划的关联关系和一致行动关系
公司董事黄展鹏、丁洪陆、林卫云、张天松、邹创铭，监事肖连菊、黄选娜，高级管理人员刘海晏拟参与本次员工持股计划，在公司股东大会、董事会、监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。除上述情况外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在《股票上市规则》规定的关联关系。
同时，本员工持股计划持有人自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票对应的除分红权、资产收益权以外的其他股东权利（包括但不限于出席权、提案权、表决权等股东权利）。因此，本次持股计划与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员并无一致行动安排，亦不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
二、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和定价依据
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的
其他方式获得的资金。
公司不存在因员工参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
本员工持股计划拟募集资金将不超过10,000.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，参与本次员工持股计划的员工合计认购份额将不超过10,000.00万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划的参与对象应当按照有关规定按期、足额地将认购资金转入本员工持股计划资金账户，若本员工持股计划的参与对象未按期、足额缴纳其认购资金的，则自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。公司可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整，参与对象的最终人数、名单以及认购份额以员工实际缴款情况为准，具体操作由董事会决定。
（二）员工持股计划的股票来源及规模
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司人民币普通股（A股）股票。
公司召开第四届董事会第四次会议并审议通过的股份回购事项仍在进行之中，本次回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。按回购资金总额上限人民币10,000万元和回购股份价格上限人民币
15.09元/股测算，预计可回购股份数量约为6,626,905股，约占公司披露本次回购方案时目前总股本的0.69%（约占公司目前总股本的0.69%）；按回购总金额下限人民币5,000万元和回购股份价格上限人民币15.09元/股测算，预计可回购股份数量约为3,313,452股，约占公司披露本次回购方案时目前总股本的0.35%（约占公司目前总股本的0.34%）。
员工持股计划最终持有的股票数量以回购完成时公司回购专用账户中持有并实际过户至员工持股计划的股份数量为准，公司将根据规定及时予以披露。
本员工持股计划过户完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总
数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%
（三）员工持股计划的定价依据及合理性说明
本员工持股计划受让公司回购股票的价格为人民币9.58元/股，系审议本员工持股计划的董事会决议日前一个交易日收盘价。本员工持股计划股票受让价格的定价结合了公司回购股票的回购情况、市场价格等因素，旨在建立和完善公司利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，本员工持股计划受让回购股票的价格为人民币9.58元/股，具有合理性。
三、员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本次员工持股计划的存续期为36个月，自最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。存续期满且未展期的，本次员工持股计划自行终止。
2、本次员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划所持股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部分配完毕时，本次员工持股计划可提前终止。
3、本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持1/2（不含1/2）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持1/2（不含1/2）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
5、上市公司应当在本次员工持股计划存续期届满前6个月披露提示性公告，说明本次员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为12个月，自最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
2、锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守锁定安排。
（三）考核机制
由于本员工持股计划购买公司回购股票的价格系审议本员工持股计划的董事会决议日前一个交易日收盘价，该价格为二级市场的公允价格，因此未对本员工持股计划设定考核机制。本次员工持股计划锁定期为12个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，锁定期届满后按员工持股计划份额的100%解锁。
（四）员工持股计划的交易规则
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算。
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内。
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日。
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
若未来涉及上述交易规则的相关规定发生变化的，本次员工持股计划将遵循修改后的规定执行。
（五）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括持有人出资方式、持有人获取权益的方式、参与公司融资等事项。须经出席持有人会议的持有人所持1/2（不含1/2）以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
（六）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
员工持股计划的存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，如计划参与则需提交持有人会议、公司董事会审议。
四、员工持股计划的持有人会议
持有人会议是员工持股计划的权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）持有人会议职权
1、选举、罢免管理委员会委员。
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长。
3、授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理。
4、授权管理委员会在本次员工持股计划出售所持股票后或本次员工持股计划终止时对所持资产进行权益分配和清算。
5、授权管理委员会代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排。为免疑义，本员工持股计划持有人自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票对应的除分红权、资产收益权以外的其他股东权利（包括且不限于出席权、提案权、表决权等股东权利）。
6、决定是否参与公司增发、配股或发行可转债等再融资事宜。
7、授权管理委员会决定本员工持股计划持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处置事项，包括持有人份额变动等。
8、授权管理委员会在出现持有人份额被强制收回时，可以决定将强制收回的份额授予给其他适格员工，或由管理委员会指定人员代持。
9、授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定
期届满后择机出售标的股票。10、其他法律法规规定或管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）持有人会议的召集和召开程序
首次持有人会议由公司总经理或其指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。召开持有人会议，管理委员会应提前5日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子通讯、电子邮件、办公区公告或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点。
2、会议的召开方式。
3、拟审议的事项（会议提案）。
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议。
5、会议表决所必需的会议材料。
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求。
7、联系人和联系方式。
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
单独或合计持有本次员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
单独或合计持有本次员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2（不含1/2）以上份额的持有人出
席方可举行。
（三）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。议案经出席持有人会议的持有人所持1/2以上（不含1/2）有表决权份额同意则视为表决通过（本员工持股计划约定需2/3以上有表决权份额同意的事项除外），形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要确保参加会议的所有持有人能够清楚交流并表决，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
五、员工持股计划的管理委员会
员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划，是员工持股计划的日常管理机构。
（一）管理委员会的选任程序
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有
人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《广东奥飞数据科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产。
2、不得挪用员工持股计划资金。
3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储。
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保。
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反以上第1条至第5条义务的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。
（三）管理委员会行使的职责
1、负责召集持有人会议。
2、代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理。
3、代表全体持有人行使员工持股计划除公司股东大会的出席权、提案权、表决权的其他股东权利（本次员工持股计划持有人自愿放弃其通过本次员工持股计划所持标的股票对应的公司股东大会的出席权、提案权、表决权及除分红权、资产收益权外的其他股东权利）。
4、管理本次员工持股计划利益分配。
5、负责本次员工持股计划的清算和财产分配。
6、按照本次员工持股计划的规定，决定持有人的资格取消事项，以及被取
消资格的持有人所持份额的处置事项，包括持有人份额变动等。
7、决定本次员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排。
8、管理持有人名册，办理本次员工持股计划份额的登记、变更及继承登记。
9、按照本员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项。10、行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）。
11、决定本次员工持股计划存续期内除上述事项外的其他特殊事项。
12、代表或授权公司代表本次员工持股计划签署相关文件。
13、持有人会议授权的其他职责。
14、本计划及相关法律法规、规范性文件约定的应由管理委员会履行的其他职责。
管理委员会委员未尽以上第1条至第12条职责的，持有人会议有权罢免其委员职务，因过错或重大过失给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。
（四）管理委员会主任的职权
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议。
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行。
3、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同。
4、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
管理委员会会议由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点。
2、会议事由和议题。
3、会议所必需的会议材料。
4、发出通知的日期。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（六）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票。
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，管理委员会委员应当在会议决议上签名。
六、员工持股计划的管理模式
（一）内部管理
本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，作为本次员工持股计划的管理机构，负责本次员工持股计划的日常管理等具体工作。《员工持股计划管理
办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施，切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。管理委员会授权公司证券部根据管理委员会指令代为处理日常事务。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。管理委员会管理本次员工持股计划的管理期限为自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起至本次员工持股计划终止之日止。公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。公司应真实、准确、完整、及时地履行关于本次员工持股计划的信息披露义务。
（二）公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）的具体事项为保证员工持股计划的实施，本次员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会负责实施或修订本次员工持股计划。
2、授权董事会决定本次员工持股计划的设立、变更和终止事项，包括但不限于本计划约定的股票来源、管理模式变更、资产管理机构等中介服务机构的选择、变更，以及持有人确定标准、持有人认购份额数量等。
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定。
4、授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司再融资事宜作出决定。
5、授权董事会办理本员工持股计划所持股票的过户、购买、锁定、解锁和分配等全部事宜。
6、授权董事会签署与本次员工持股计划相关的合同或协议文件（若有）。
7、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会根据新规定对员工持股计划作出相应调整、修订和完善。
8、授权董事会对本次员工持股计划作出解释。
9、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规或规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日止。
上述授权事项，除法律法规或《公司章程》对本持股计划有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事会授权的适当人士代表董事会直接行使。
七、员工持股计划的资产构成、权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
本次员工持股计划的资产包括：
1、公司股票对应的权益。
2、现金存款和应计的银行利息。
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产、管理委员会委员的个人资产。公司和管理委员会委员不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司资产、管理委员会委员的个人资产混同。
（二）员工持股计划权益的处置与分配
1、存续期内，除法律、行政法规、部门规章等另有规定，或员工持股计划及《管理办法》另有规定的情形外，持有人所持有的本员工持股计划权益可转让给经管理委员会认可和符合参与条件的公司员工，且可继承，但不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内可进行分配。
4、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可自行在员工持股计划存续期内出售持有的标的股票，并由管理委员会决定是否对本员工持股计划项下现金资产进行分配。
（三）持有人权益的处置办法
1、员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权终止该等持有人参与员工持股计划的资格，在本条约定的下述条件成就之日起将其所持有的员工持股计划相应份额按照认购成本与转让时份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给：①管理委员会指定的其他持有人或由其他持有人按各自享有的份额比例受让；②管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的其他员工（受让时，持有人的持有份额受到单个持有人持有对应标的股票不超过公司股本1%的限制），被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜。相应情形包括：
（1）持有人擅自离职的。
（2）持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接解除劳动合同的情形。
（3）在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的。
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的。
（5）持有人出现重大过错。
（6）违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职、与公司同业竞争等行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失。
（7）公司有证据证明持有人在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、
泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益。
2、持有人所持份额或权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的本员工持股计划份额或权益不作变更。
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划不作变更。
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股权益不作变更。
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形：如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会协商确定。
八、员工持股计划的会计处理
本员工持股计划费用将根据有关企业会计准则和会计制度的规定，在等待期内进行摊销，实际需要摊销的成本或费用，将根据本员工持股计划完成标的股票过户后的情况确认，并以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，业绩考核不达标或与公司签订《劳动合同》后出现违反禁业限制行为的，管理委员会取消该员工持股计划持有人的资格，并按本次员工持股计划的相关规定进行处理。
（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户、银行账户等。
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益。
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
（4）法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划所规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定。
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金。
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险。
（4）遵守员工持股计划管理办法及生效的持有人会议决议。
（5）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划另有规定外，持有人所持本计划份额不得退出、用于担保、偿还债务或做其他类似处置。
（6）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产。
（7）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。
（8）保守本员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外。
（9）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
十、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金后，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的标的股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经持有人会议审议通过同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
十一、员工持股计划的变更、终止
（一）员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后未有效延期的，员工持股计划自行终止；
2、本次员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划所持股票全部转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部分配完毕时，本次员工持股计划可提前终止。
本次员工持股计划的存续期届满，经出席持有人会议的持有人所持1/2（不含1/2）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。
3、本员工持股计划存续期拟提前终止或存续期届满不展期的，由管理委员会根据持有人会议的授权在终止或存续期届满后30个工作日内完成对员工持股计划资产的清算，并在依法扣除相关税费（若有）后，分配至持有人。
十二、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或公司控股子公司服务的权利，不构成公司或公司控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或公司控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有
关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
（三）本次员工持股计划存续期内，因非交易过户等事项产生的相关税费，由员工持股计划项下现金股利等货币资产支付。
（四）本次员工持股计划的有关条款，如与适用法律的规定相冲突的，按照适用法律的规定执行。本次员工持股计划中未明确规定的，则按照适用法律的规定执行。若本次员工持股计划与日后发布实施的适用法律存在冲突的，则以日后发布实施的适用法律的规定为准。
（五）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
广东奥飞数据科技股份有限公司
董事会2024年4月24日