证券代码：300291 证券简称：百纳千成 公告编号：2024-014
北京百纳千成影视股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就
并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2024年4月23日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划实施情况及相关审批程序
1、股权激励计划简介
公司分别于2021年3月1日和2021年3月18日召开第四届董事会第十六次会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2021年3月2日至2021年3月11日，监事会将2021年限制性股票激励计划激励对象姓名及职务在公司内部进行公示，截至公示期满，监事会未收到任何异议。公司2021年激励计划草案的主要内容如下：
（1）激励工具：第二类限制性股票。
（2）股份来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（3）限制性股票数量：公司2021年激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为4,000万股，约占2021年激励计划草案公告时公司股本总额91,899.6518万股的4.35%。
（4）公司2021年激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 | 30% |
| 起36个月内的最后一个交易日当日止 | ||
| 第三个归属期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
（5）授予价格：公司2021年激励计划的授予价格为每股3.83元。
2、限制性股票授予情况
（1）履行的审议程序
公司于2021年3月18日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。公司监事会对公司2021年激励计划授予日激励对象名单出具了核实意见，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司针对本事项出具了独立财务顾问报告，北京植德律师事务所针对本事项出具了法律意见书。
（2）授予日期：2021年3月18日。
（3）授予数量：4,000万股。
（4）授予对象
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 方刚 | 董事长、总经理 |
| 2 | 张静萍 | 原董事、财务负责人 |
| 3 | 李倩 | 董事会秘书 |
| 4 | 其他非董监高人员（共计40名） | 核心业务（技术）人员 |
3、第一个归属期股票归属
公司于2022年4月24日召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。公司监事会对公司2021年激励计划第一个归属期归属名单出具了核实意见，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司针对本事项出具了独立财务顾问报告，北京植德律师事务所针对本事项出具了法律意见书。
2023年3月10日，公司向符合2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件的28名激励对象累计归属股票11,533,133股。前期因激励对象离职丧失激励资格或因激励对象限制性股票资金缴纳不足放弃部分限制性股票归属权利，相关已授予但尚未归属的限制性股票由公司作废。
4、第二个归属期股票归属
公司于2023年4月24日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。公司监事会对公司2021年激励计划第二个归属期归属名单出具了核实意见，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司针对本事项出具了独立财务顾问报告，北京植德律师事务所针对本事项出具了法律意见书。
2023年6月1日，公司向符合2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件的28名激励对象累计归属股票11,535,000股。前期因激励对象离职丧失激励资格的，相关已授予但尚未归属的限制性股票由公司作废。
二、第三个归属期归属条件未成就的说明
1、公司于2024年4月23日召开第五届董事会第十次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的的表决结果审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，董事方刚先生和李倩女士作为2021年激励计划的激励对象，对本议案回避表决，本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。北京植德律师事务所针对本事项出具了法律意见书。
2、激励对象第三个归属期不符合2021年激励计划规定的归属条件的说明
| 归属条件 | 达成情况 | |||
| 注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且不考 | ||||
公司2023年度经审计的营业收入为43,163.65万元，较2020年增长52.06%；公司2023年度经审计的净利润为-18,591.22万元，较2020年减少265.55%；该项归属条件未成就。
虑本次股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。
综上所述，董事会认为：公司2021年度激励计划第三个归属期归属条件未经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将对第三个归属期已授予但尚未归属的限制性股票予以作废。
三、本次作废第二类限制性股票的情况
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，若公司层面业绩考核不达标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。鉴于公司2023年度未能达成业绩考核目标，公司董事会决定对截至目前仍符合激励资格的26名激励对象第三个归属期已授予但尚未归属的限制性股票合计1,518万股进行作废。
四、本次作废部分第二类限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定。不会对公司的财务状况和经营情况产生重大影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票符合有关法律、法规及公司激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废合计1,518万股已授予但尚未归属的限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
北京植德律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司就实施本次作废已经履行了现阶段必要的程序，并取得了现阶段必要的授权和批准，本次作废的具体事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司尚需根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理
办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次作废公司履行信息披露义务。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十次会议决议；
2、公司第五届监事会第八次会议决议；
3、北京植德律师事务所关于北京百纳千成影视股份有限公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见书。特此公告。
北京百纳千成影视股份有限公司董事会
2024年4月25日