证券代码：300103 证券简称：达刚控股 公告编号：2024-21
达刚控股集团股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告
达刚控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2024年4月23日以现场与视频相结合的方式召开，会议地点设在西安市高新区毕原三路10号公司会议室，会议通知于2024年4月13日以电子邮件方式送达了全体董事。会议应到董事9人，实到9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长王妍女士主持，审议通过了以下议案：
1、《2023年度总裁工作报告》
与会董事认真听取了公司总裁做的《2023年度总裁工作报告》，认为2023年度公司管理层有效执行了董事会与股东大会的各项决议；报告真实、客观地反映了公司2023年度经营状况。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、《2023年度董事会工作报告》
公司董事长就2023年度董事会工作内容及进展情况进行了总结汇报。公司2023年度时任独立董事王伟雄、李惠琴、闫晓田、凤建军分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《达刚控股：2023年度董事会工作报告》及《达刚控股：独立董事2023年度述职报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
3、《公司2023年年度报告及其摘要》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。《达刚控股：2023年年度报告》、《达刚控股：2023年年度报告摘要》及监事会意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
4、《公司2023年度财务决算报告》
2023年度，公司实现营业总收入25,430.43万元，同比下降35.26%；实现合并净利润-13,360.15万元，同比减亏63.65%；实现归母净利润-10,862.42万元，同比减亏67.84%。董事会认为《公司2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度财务状况、经营成果及现金流量状况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《达刚控股：2023年度财务决算报告》及监事会意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
5、《公司2024年度财务预算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《达刚控股：2024年度财务预算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
6、《公司2023年度利润分配预案》
鉴于2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润均为负值，且当年公司每股收益为-0.3420元/股，不满足《公司章程》规定的现金分红条件。经董事会研究，拟定2023年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《达刚控股：关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明公告》以及监事会对此发表的意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
7、《公司2023年度内部控制自我评价报告》
经审议，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。《达刚控股：2023年度内部控制自我评价报告》以及监事会发表的意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
8、《关于继续开展应收账款保理业务的议案》
同意公司及控股子公司继续开展应收账款有追索权的保理业务，该保理业务的保理融资总额度不超过5,000万元，融资期限以单项保理合同约定期限为准。同时，授权公司总裁(控股子公司总经理)或其授权代表签署与本次应收账款有追索权保理业务相关的协议文件等。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《达刚控股：关于继续开展应收账款保理业务的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
9、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
同意公司（含子公司及孙公司）管理层在满足日常经营需要的情况下，使用不超过20,000万元人民币的自有资金购买短期低风险理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。使用期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，单项理财的期限不超过一年（含一年）。同时，授权公司总裁（子公司或孙公司总经理）在上述投资额度内签署相关合同文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《达刚控股：关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》以及监事会发表的意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
10、《关于向相关金融机构申请融资的议案》
同意公司（含子公司及孙公司）向相关金融机构申请融资，融资总额不超过
2亿元人民币，主要用于公司（含子公司及孙公司）业务拓展、业务转型及补充生产经营所需的流动资金。业务品种包含但不限于银行承兑办理、保函办理、流贷及专项贷款办理等。公司（含子公司及孙公司）向相关金融机构申请融资额度，可以用公司（含子公司及孙公司）合法拥有的财产（包含但不限于自有土地使用权、房屋建筑物、定期存单等）作为抵押物为该笔融资或授信提供担保，也可以不提供担保，最终融资或授信额度以公司（含子公司及孙公司）与相关金融机构签订的合同约定为准。本次申请融资的授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
同时，授权公司总裁（子公司或孙公司总经理）签署与上述融资事项相关的协议及法律文件；单笔超过公司净资产10%以上的融资事项，公司将及时履行信息披露义务。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《达刚控股：关于向相关金融机构申请融资的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
11、《关于为子公司提供担保额度预计的议案》
董事会认为：本次提供担保的对象均为公司全资子公司，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。上述子公司经营情况稳定，资信状况良好，且公司对其具有控制权，担保风险处于公司可控制范围之内。因此，同意公司在10,000万元额度内为全资子公司提供担保，其中，公司为资产负债率70%以上的全资子公司陕西智慧新途工程技术有限公司提供担保额度为5,000万元，为资产负债率70%以下的全资子公司陕西达刚装备科技有限公司提供担保额度为5,000万元；本次担保额度有效期为自公司2023年度股东大会审议通过之日起12个月内。同时，授权公司总裁根据子公司实际融资情况，在额度范围内签署与上述担保相关的合同及法律文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《达刚控股：关于为子公司提供担保额度预计的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
12、《关于变更公司会计政策的议案》
公司根据财政部相关文件的要求进行会计政策变更，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。《达刚控股：关于变更公司会计政策的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
13、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《达刚控股：董事会审计委员会工作细则（2024年4月）》及《达刚控股：
<董事会审计委员会工作细则>修订对照表》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
14、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《达刚控股：董事会提名委员会工作细则（2024年4月）》及《达刚控股：
<董事会提名委员会工作细则>修订对照表》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
15、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《达刚控股：董事会薪酬与考核委员会工作细则（2024年4月）》及《达刚控股：<董事会薪酬与考核委员会工作细则>修订对照表》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
16、《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《达刚控股：董事会战略委员会工作细则（2024年4月）》及《达刚控股：
<董事会战略委员会工作细则>修订对照表》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
17、《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作
用，维护公司整体利益，有效保障全体股东的合法权益不受损害，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》《公司独立董事工作规则》的相关规定，公司结合实际情况，特制订《独立董事专门会议制度》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。《达刚控股：独立董事专门会议制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
18、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
为规范公司选聘（含新聘、续聘）会计师事务所行为，维护全体股东的合法权益和利益，提高审计工作和财务信息质量，根据《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司结合实际情况，特制定《会计师事务所选聘制度》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。《达刚控股：会计师事务所选聘制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
19、《关于提请召开2023年度股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《达刚控股：关于召开2023年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
特此公告。
达刚控股集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年四月二十四日