中信建投证券股份有限公司关于杨凌美畅新材料股份有限公司2023年度募集资金的存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“美畅股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，对美畅股份2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
2020年7月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1564号《关于同意杨凌美畅新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意，杨凌美畅新材料股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币43.76元，募集资金总额为人民币175,083.76万元，扣除相关各项发行费用人民币10,330.34万元后，募集资金净额为人民币164,753.42万元。
2020年8月10日，公司共收到募集资金175,083.76万元，根据公司与保荐机构（主承销商）中信建投证券签订的协议，由中信建投证券扣除公司尚未支付的承销商承销费和保荐费7,116.62万元（不含税）后，将剩余募集资金167,967.14万元汇入公司开立的募集资金专户。
上述募集资金到位情况已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信中联）审验，并出具立信中联验字[2020]D-0029号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户储存制度，与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了
募集资金三方监管协议。
（二）募集资金使用和余额情况
2020年度，公司共使用募投项目支出21,275.21万元（包括以募集资金置换预先投入资金17,261.63万元），支付各项发行费用2,748.79万元，支付手续费
0.12万元，收到存款利息收入233.82万元，收到银行结构性存款利息收入1,491.47万元。立信中联就公司2020年募集资金使用情况进行了专项审核，出具了《杨凌美畅新材料股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（立信中联专审字[2021]D-0259）。
2021年度，公司共使用募投项目支出43,874.84万元，以募集资金置换发行费用464.93万元，支付手续费0.35万元，收到存款利息收入157.34万元，收到银行结构性存款利息收入3,284.06万元。截至2021年12月31日，募集资金余额为104,769.59万元。立信中联就公司2021年募集资金使用情况进行了专项审核，出具了《杨凌美畅新材料股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（立信中联专审字[2022]D-0290号）。
2022年度，公司共使用募投项目支出13,601.70万元，以募集资金置换发行费用0.00元，支付手续0.31万元，收到存款利息收入57.18万元，收到现金管理收益3,299.352万元。截至2022年12月31日，募集资金余额为94,524.12万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2022年募集资金使用情况进行了专项审核，出具了《杨凌美畅新材料股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2023XAAA4F0059）。
2023年度，公司共使用募投项目支出22,356.96万元，以募集资金置换发行费用0.00元，支付手续费0.23万元，收到存款利息收入85.09万元，收到现金管理收益2,169.05万元。截至2023年12月31日，募集资金余额为74,421.07万元。具体明细如下：
单位：万元
| 事项 | 募集资金专户发生情况 |
| 截至2022年12月31日募集资金余额 | 94,524.12 |
| 加：存款利息收入 | 85.09 |
| 银行结构性存款利息收入 | 2,169.05 |
| 事项 | 募集资金专户发生情况 |
| 减：募集资金使用 | 22,356.96 |
| 置换发行费用 | - |
| 手续费 | 0.23 |
| 截至2023年12月31日募集资金余额 | 74,421.07 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14号）的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《杨凌美畅新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定，该《募集资金管理制度》于2018年3月18日经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。募集资金到位后，公司于2020年8月与保荐机构及中国建设银行股份有限公司杨陵区支行、兴业银行股份有限公司西安分行、中信银行股份有限公司西安分行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行、中国民生银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金三方监管协议》并在以上银行开设募集资金专项账户。公司于2021年6月与保荐机构及公司全资子公司美畅科技有限公司在中信银行股份有限公司西安分行、兴业银行股份有限公司西安分行分别开设了募集资金专项账户并签订了《募集资金三方监管协议》。
公司于2021年1月24日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过了《关于新增募集资金专户的议案》。原兴业银行股份有限公司西安分行募集资金专户中的资金已转入美畅科技有限公司（以下简称“西安美畅”）新开立募集资金专户中，原募集资金专户不再使用，余额为零并由公司注销。原中国民生银行股份有限公司西安分行募集资金专户中资金已使用完毕，余额为零并由公司注销。募集资金专户注销完成后，公司与保荐机构、原开设募集资金专项账户的商业银行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
2022年9月27日，公司开设于中国建设银行股份有限公司杨陵区支行开设
的募集资金专户（账号：61050163630800001223）中资金已使用完毕，余额为零，由公司将其注销，并办理完成该募集资金专项账户的注销手续。募集资金专户注销完成后，公司与保荐机构、原开设募集资金专项账户的商业银行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。公司于2023年4月20日召二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议，审议通过了《关于公司及子公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，拟使用总额度不超过80,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的现金管理类产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款等）。现金管理期限自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。在前述额度内，资金可以循环滚动使用。同时，股东大会授权董事长行使该项投资决策权，并由公司财务部负责具体执行。公司独立董事、保荐机构已经对公司本次募集资金现金管理事项发表了明确同意意见。
报告期内，公司严格执行《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关证券监管法规、《募集资金管理制度》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。使用募集资金时，公司严格履行申请和审批手续，并及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人监督，未发生违反相关规定及协议的情况。
截至2023年12月31日，公司本年度已使用闲置募集资金进行现金滚动管理290,100.43万元，结构性存款余额67,000.00万元，本年度获得投资收益2,169.05万元，具体如下：
单位：万元
| 存放机构 | 产品名称 | 本年购买金额 | 期末余额 | 起息日 | 到期日 | 公司主体 |
| 平安银行 | 结构性存款 | 8,000.00 | - | 2023-1-13 | 2023-4-17 | 杨凌美畅新材料股份有限公司 |
| 兴业银行 | 通知存款 | 7,000.00 | - | 2023-1-20 | 2023-1-28 | 美畅科技有限公司 |
| 广发银行 | 定期存款 | 14,100.43 | - | 2023-1-20 | 2023-1-27 | 美畅科技有限公司 |
| 平安银行 | 结构性存款 | 14,000.00 | - | 2023-2-3 | 2023-5-9 | 杨凌美畅新材料股份有限公司 |
| 东亚银行 | 结构性存款 | 16,000.00 | - | 2023-2-3 | 2023-5-9 | 杨凌美畅科技有限公司 |
| 广发银行 | 结构性存款 | 14,000.00 | - | 2023-2-7 | 2023-5-11 | 美畅科技有限公司 |
| 兴业银行 | 结构性存款 | 11,000.00 | - | 2023-2-24 | 2023-5-29 | 美畅科技有限公司 |
| 成都银行 | 结构性存款 | 7,000.00 | - | 2023-3-2 | 2023-5-31 | 杨凌美畅新材料股份有限公司 |
| 广发银行 | 结构性存款 | 8,000.00 | - | 2023-4-21 | 2023-7-20 | 美畅科技有限公司 |
| 东亚银行 | 结构性存款 | 16,000.00 | - | 2023-5-12 | 2023-8-14 | 杨凌美畅科技有限公司 |
| 平安银行 | 结构性存款 | 14,000.00 | - | 2023-5-12 | 2023-8-18 | 杨凌美畅新材料股份有限公司 |
| 兴业银行 | 结构性存款 | 14,000.00 | - | 2023-5-12 | 2023-8-14 | 美畅科技有限公司 |
| 广发银行 | 结构性存款 | 6,000.00 | - | 2023-6-2 | 2023-8-31 | 美畅科技有限公司 |
| 广发银行 | 结构性存款 | 10,000.00 | - | 2023-6-2 | 2023-8-31 | 美畅科技有限公司 |
| 平安银行 | 结构性存款 | 9,000.00 | - | 2023-7-28 | 2023-11-1 | 杨凌美畅新材料股份有限公司 |
| 东亚银行 | 结构性存款 | 17,000.00 | - | 2023-8-17 | 2023-11-20 | 杨凌美畅科技有限公司 |
| 东亚银行 | 结构性存款 | 14,000.00 | - | 2023-8-18 | 2023-11-20 | 杨凌美畅科技有限公司 |
| 中信证券 | 收益凭证 | 3,500.00 | - | 2023-8-18 | 2023-12-20 | 美畅科技有限公司 |
| 中信证券 | 收益凭证 | 3,500.00 | - | 2023-8-18 | 2023-12-20 | 美畅科技有限公司 |
| 中信证券 | 收益凭证 | 3,500.00 | - | 2023-8-18 | 2023-12-20 | 美畅科技有限公司 |
| 中信证券 | 收益凭证 | 3,500.00 | - | 2023-8-18 | 2023-12-20 | 美畅科技有限公司 |
| 存放机构 | 产品名称 | 本年购买金额 | 期末余额 | 起息日 | 到期日 | 公司主体 |
| 东亚银行 | 结构性存款 | 5,000.00 | - | 2023-9-7 | 2023-12-7 | 杨凌美畅科技有限公司 |
| 兴业银行 | 结构性存款 | 5,000.00 | - | 2023-9-7 | 2023-12-7 | 美畅科技有限公司 |
| 中信证券 | 收益凭证 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2023-2-6 | 2024-2-1 | 美畅科技有限公司 |
| 中信证券 | 收益凭证 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2023-2-6 | 2024-2-1 | 美畅科技有限公司 |
| 兴业银行 | 结构性存款 | 9,000.00 | 9,000.00 | 2023-11-6 | 2024-2-6 | 杨凌美畅科技有限公司 |
| 东亚银行 | 结构性存款 | 12,000.00 | 12,000.00 | 2023-11-24 | 2024-2-26 | 杨凌美畅科技有限公司 |
| 东亚银行 | 结构性存款 | 17,000.00 | 17,000.00 | 2023-11-24 | 2024-2-26 | 杨凌美畅科技有限公司 |
| 东亚银行 | 结构性存款 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2023-12-7 | 2024-3-11 | 杨凌美畅科技有限公司 |
| 兴业银行 | 结构性存款 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2023-12-8 | 2024-3-11 | 美畅科技有限公司 |
| 平安银行 | 结构性存款 | 9,000.00 | 9,000.00 | 2023-12-29 | 2024-4-2 | 美畅科技有限公司 |
| 合计 | 290,100.43 | 67,000.00 |
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金专户余额具体情况如下：
单位：万元
| 户名 | 开户银行 | 银行账号 | 余额 |
| 杨凌美畅新材料股份有限公司 | 中信银行西安兴庆路支行 | 8111701012300577922 | 906.02 |
| 杨凌美畅新材料股份有限公司 | 浦发银行西安分行营业部 | 72010078801900003333 | 0.00 |
| 美畅科技有限公司 | 中信银行西安兴庆路支行 | 8111701011400629681 | 971.76 |
| 美畅科技有限公司 | 兴业银行西安分行营业部 | 456010100101077354 | 5,543.29 |
| 合计 | 7,421.07 | ||
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
2023年，公司实际使用募集资金人民币22,356.96万元，具体情况详见本核查意见附件。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
2023年，公司募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式未发生变化。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2023年，公司从募集资金账户中置换已支付发行费用的金额为0.00元。截至2023年12月31日，公司已从募集资金账户中转出置换资金17,726.56万元。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
公司不存在节余募集资金情况。
（六）超募资金使用情况
公司不存在此类情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金及利息除购买结构性存款67,000万元外，其余资金存放于四个募集资金专户中。
（八）募集资金投资项目延期情况
2022年4月27日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，因在土地勘测中发现可能存在不可移动的文物，导致募投项目建设施工未能按原计划进度开展，同意公司在募投项目的实施主体、募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，根据目前募投项目的实施进度对美畅产业园建设项目、研发中心建设项目和高效金刚石线建设项目进行延期，建设期截止时间延长至2024年12月。
（九） 募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2023年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了2023年度募集资金存放与使用情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，针对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2024XAAA4F0069）。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为美畅股份董事会编制的2023年度《关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》已经按照深圳交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了美畅股份2023年度募集资金的实际存放与使用情况。
八、保荐机构的核查工作
中信建投证券通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对美畅股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及支持文件、中介机构的相关报告，并与公司董事会、监事会、管理层、财务人员等相关人员沟通交流。
九、保荐机构的核查意见
经核查，中信建投证券认为：美畅股份2023年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不存在违规使用募集资金的其他情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杨凌美畅新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
胡海平 蒋 潇
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
附件1
募集资金使用情况对照表编制单位：杨凌美畅新材料股份有限公司 2023年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 164,753.42 | 本年度投入募集资金总额 | 22,356.96 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 101,108.71 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、美畅产业园建设项目 | 是 | 46,200.00 | 46,200.00 | 16,177.69 | 20,529.21 | 44.44 | 2024-12-31 | - | 不适用 | 否 |
| 2、研发中心建设项目 | 是 | 16,400.00 | 16,400.00 | 2,047.68 | 4,931.11 | 30.07 | 2024-12-31 | - | 不适用 | 否 |
| 3、高效金刚石线建设项目 | 是 | 71,000.00 | 71,000.00 | 4,131.59 | 42,881.03 | 60.40 | 2024-12-31 | 49,673.40 | 是 | 否 |
| 4、补充流动资金项目 | 否 | 31,153.42 | 31,153.42 | 0.00 | 32,767.36 | 100.00 | 2022-9-28 | - | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 164,753.42 | 164,753.42 | 22,356.96 | 101,108.71 | -- | 49,673.40 | ||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 无 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | — | — | — | — | — | |||||
| 补充流动资金（如有） | — | — | — | — | — | |||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | — | 164,753.42 | 164,753.42 | 22,356.96 | 101,108.71 | -- | 49,673.40 | — | — | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 因在土地勘测中发现可能存在不可移动的文物，导致募投项目建设施工未能按原计划进度开展，经2022年4月27日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议，同意公司在募投项目的实施主体、募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，根据目前募投项目的实施进度对美畅产业园建设项目、研发中心建设项目和高效金刚石线建设项目进行延期，建设期截止时间延长至2024年12月。详见公司2022年4月29日在巨潮资讯网披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号2022-038）。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2020年12月10日召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过《关于使用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金共计人民币17,726.56万元，其中拟以募集资金置换预先投入募投项目的金额为17,261.63万元。截至2023年12月31日，公司已从募集资金账户中转出置换资金17,726.56万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2023年度，公司使用暂时闲置募集资金累计购买理财产品290,100.43万元，截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品有67,000万元未到期。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 无 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金及利息除购买结构性存款67,000.00万元外，其余资金存放于四个募集资金专户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |