证券代码：300871 证券简称：回盛生物 公告编号：2024-050转债代码：123132 转债简称：回盛转债
武汉回盛生物科技股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划限制性股票的公告
武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议分别审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划限制性股票的公告》。因2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”）第三个解除限售期的公司业绩考核目标未完成，对激励对象已获授但尚未解除限售的剩余限制性股票共计123,060股回购注销。现将相关情况公告如下：
一、激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年6月28日，公司召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<武汉回盛生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<武汉回盛生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励相关事宜的议案》及《关于核实<武汉回盛生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。
（二）2021年6月30日至2021年7月9日，公司对本计划激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。2021年7月12日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》《关于
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（三）2021年7月20日，公司召开的2021年第四次临时股东大会审议通过了本次激励计划相关。
（四）2021年8月24日，公司召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年8月24日为授予日，以授予价格每股19.50元向31名激励对象授予限制性股票48.80万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。
（五）2021年9月8日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》，完成向符合条件的31名激励对象授予48.80万股限制性股票。
（六）2021年10月28日，公司召开的第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。
（七）2021年11月10日，公司召开的第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于取消调整公司2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，同意取消调整公司2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标事项。公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。
（八）2022年1月21日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，同意调整公司2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标事项。公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。
（九）2022年2月10日，公司召开的2022年第一次临时股东大会审议
通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》。
（十）2022年3月10日，公司的召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的股权激励限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的股权激励限制性股票事项。公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。
（十一）2022年3月31日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的股权激励限制性股票的议案》，并于同日披露了《关于回购注销部分股权激励限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
（十二）2022年5月17日，公司披露了《关于部分已授予但尚未解除限售的限制性股票回购注销完成暨回盛转债转股价格调整的公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）审核确认，对因第一个解除限售期公司业绩考核目标未完成的情形所涉及的部分限制性股票共计195,200股，公司回购注销事宜已完成。
（十三）2023年4月26日，公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议分别审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对6名激励对象因离职而不再具备激励对象资格、因公司业绩考核目标未完成的情形所涉及的部分授予限制性股票共计169,740股予以回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。
（十四）2023年5月17日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同时披露了《关于回购注销部分股权激励限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
（十五）2023年6月8日，公司披露了《关于部分已授予但尚未解除限售的限制性股票回购注销完成暨回盛转债转股价格调整的公告》，经中国结算
深圳分公司审核确认，公司完成第二个解除限售期所涉及的169,740股限制性股票的回购注销事宜。
二、本次回购注销原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销原因及数量
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划的考核年度为2021-2023三个会计年度，每个会计年度考核一次。其中，第三个解除限售期的公司业绩考核目标为：以2020年为基数，2023年营业收入或净利润增长不低于100%，2023年度限售股解除限售比例安排如下：
| 考核指标 | 业绩完成率 | 解除限售比例 |
| 实际完成率R | R≥100% | 100% |
| 80%≤R＜100% | R | |
| R＜80% | 0 |
注：1、上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据
2、实际完成率R取营业收入或净利润目标完成率较高者
如激励对象所获得的限制性股票未满足解除限售条件的不得解除限售或递延至下期解除限售，上述限制性股票由公司以授予价格回购并注销。
根据公司2023年度经审计财务报告，以2020年为基数，公司2023年营业收入增长率为31.17%，净利润增长率为-88.82%，第三个解除限售期的公司业绩考核目标未完成。公司将对激励对象已获授但尚未解除限售的123,060股股份进行回购注销。
综上，本次回购注销的限制性股票共计123,060股，占公司回购前总股本的0.07%，股票种类为人民币普通股。
（二）回购价格
本次回购注销的限制性股票回购价格为授予价格。本次回购注销的限制性股票授予日为2021年8月24日，授予价格为19.50元/股。授予日后，公司分别于2022年4月12日、2023年6月20日实施了2021年度、2022年度权益
分派，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股票由公司收回和收回代管。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定，在解除限售前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划未能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。由于激励对象获授的限制性股票未能解锁，因此其获授的限制性股票取得的现金分红不再派发给本人，而由公司收回，因此回购价格无需针对公司2021年度、2022年度权益分派影响调整，回购价格仍为19.50元/股。
（三）本次回购的资金来源
本次拟回购限制性股票所需的资金来源于公司自有资金，回购所需资金总额为2,399,670.00元。
三、本次回购注销前后公司股本结构的变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由165,887,230股变更为165,764,170股，股本结构变动情况如下：
注：本次变动前股本结构依据中国结算深圳分公司截至2024年3月31日出具的股本结构表列示；本次回购注销事项完成后的股本结构以中国结算深圳分公司最终出具的结果为准
四、本次回购注销的减资情况
本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少123,060元，本次回购注销完成后，公司将就本次回购注销依法履行修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 占比 | 股份数量（股） | 占比 | ||
| 一、限售条件流通股 | 123,060 | 0.07 | -123,060 | 0 | 0.00% |
| 股权激励限售股 | 123,060 | 0.07 | -123,060 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件流通股 | 165,764,170 | 99.93 | - | 165,764,170 | 100.00% |
| 三、总股本 | 165,887,230 | 100.00 | -123,060 | 165,764,170 | 100.00% |
五、对公司的影响
本次因回购注销限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、审议程序及专项意见
（一）专门委员会审议情况
2024年4月14日，公司召开的第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划限制性股票的议案》，同意将该议案提请公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
2024年4月24日，公司召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划限制性股票的议案》，该议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议，并经出席该股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。
（三）监事会审议情况
2024年4月24日，公司召开的第三届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划限制性股票的议案》。经审核，监事会认为：公司因2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期的公司业绩考核目标未完成，计划以授予价格回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的123,060股限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
（四）法律意见书的结论性意见
国浩律师（深圳）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交股东大会经特别审议
通过；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源等均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次回购注销事项继续履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
七、备查文件
（一）第三届董事会第十一次会议决议；
（二）第三届监事会第九次会议决议；
（三）第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；
（四）国浩律师（深圳）事务所关于武汉回盛生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销限制性股票的法律意见书。
特此公告。
武汉回盛生物科技股份有限公司董事会
2024年4月25日