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一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第1—2页
二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第3—8页
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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天健审〔2024〕3275号
正元智慧集团股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的正元智慧集团股份有限公司（以下简称正元智慧公司）管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供正元智慧公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为正元智慧公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
正元智慧公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对正元智慧公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
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四、工作概述我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论我们认为，正元智慧公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定，如实反映了正元智慧公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二四年四月二十三日
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正元智慧集团股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定，将本公司募集资金2023年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕553号），公司向不特定对象发行可转换公司债券350.73万张，发行价为每张面值人民币100.00元，共计募集资金人民币35,073.00万元，扣除承销费450.00万元（不含税）后实际收到的金额为34,623.00万元。另减除保荐费、律师费、审计及验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用395.58万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为34,227.42万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕152号）。
(二)募集资金使用和结余情况
单位：人民币万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 34,227.42 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | |
| 利息收入净额 | B2 | ||
| 理财产品收益 | B3 | ||
| 补充流动资金 | B4 | ||
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | |
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| 利息收入净额 | C2 | 468.13 | |
| 理财产品收益 | C3 | ||
| 补充流动资金 | C4 | 10,031.75 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 468.13 | |
| 理财产品收益 | D3=B3+C3 | ||
| 补充流动资金 | D4=B4+C4 | 10,031.75 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2+D3-D4 | 24,663.80 | |
| 实际结余募集资金 | F=F1+F2 | 13,663.80 | |
| 其中：存放于募集资金存款专户 | F1 | 13,663.80 | |
| 购买理财产品余额 | F2 | ||
| 差异[注] | G=E-F | 11,000.00 | |
[注]截至2023年12月31日，本公司使用部分闲置募集资金共计11,000万元暂时补充流动资金
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《正元智慧集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构浙商证券股份有限公司于2023年4月24日分别与中国农业银行股份有限公司杭州仓前支行、北京银行股份有限公司杭州科技城支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2023年4月25日公司召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募
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集资金投资项目资金安全和公司日常经营的前提下，使用不超过人民币30,000.00万的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好（包括但不限于定期存款、结构化存款、银行理财产品等）的保本型投资产品，该额度可滚动使用，公司在浙商银行股份有限公司杭州余杭支行和浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司科技城支行开立了募集资金现金管理专户。
为提高资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司的运营能力和市场竞争力，2023年12月26日公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司保证募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民11,000.00万元暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专项账户。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集
资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 中国农业银行股份有限公司杭州仓前支行 | 19053601040000805 | 136,567,606.73 | 募集资金专户 |
| 北京银行股份有限公司杭州科技城支行 | 20000035775400117511413 | 70,423.95 | 募集资金专户 |
| 浙商银行股份有限公司杭州余杭支行 | 3310010240121800035243 | 募集资金现金管理专户 | |
| 浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司科技城支行 | 201000335463208 | 募集资金现金管理专户 | |
| 合计 | 136,638,030.68 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
公开发行可转换债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
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(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况本期不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。附件：公开发行可转换债券募集资金使用情况对照表
正元智慧集团股份有限公司二〇二四年四月二十三日
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附件
公开发行可转换债券募集资金使用情况对照表
2023年度编制单位：正元智慧集团股份有限公司金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 34,227.42 | 本年度投入募集资金总额 | 10,031.75 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 10,031.75 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 基础教育管理与服务一体化云平台项目 | 否 | 24,227.42 | 24,227.42 | 2025年12月25日 | — | 不适用 | 否 | |||
| 补充流动资金 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,031.75 | 10,031.75 | 100.32 | — | — | 否 | |
| 合计 | － | 34,227.42 | 34,227.42 | 10,031.75 | 10,031.75 | － | － | － | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 基础教育管理与服务一体化云平台项目建设期为36个月，目前尚在建设期，2023年度暂未产生收益。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 本期不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无超募资金 | |||||||||
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| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 本期不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 本期不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本期不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2023年12月26日公司第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币11,000.00万元暂时补充流动资金。使用期限自董事会审议批准议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专项账户。截至2023年12月31日，尚有11,000.00万元未归还至募集资金专户。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 本期不适用 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 本期不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金余额为24,663.80万元，其中：剩余募集资金13，663.80万元存放于募集资金存款专户，11,000.00万元用于暂时补充流动资金。尚未使用的募集资金将按计划投入募集资金项目。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 本期不适用 |