证券代码：300664 证券简称：鹏鹞环保 公告编号：2024-028
鹏鹞环保股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
特别提示：
1、本次限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为113人，可解除限售股份数量为460.80万股，占目前公司总股本79,247.6982万股的
0.58%。
2、本次解除限售事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解除限售，届时将另行公告，敬请投资者注意。
鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏鹞环保”）于2024年4月24日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关情况公告如下。
一、2023年限制性股票激励计划实施情况概要
1、2023年2月9日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。本次激励计划拟授予123名激励对象的第一类限制性股票数量为2,345.00万股，授予价格为2.72元/股。公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2、2023年2月10日至2023年2月20日，公司对拟激励对象的姓名及职务在公司网站进行了公示。监事会于2023年2月22日发布了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023年2月27日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2023年2月27日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2023年2月27日为授予日，以2.72元/股的授予价格向符合授予条件的123名激励对象授予2,345.00万股限制性股票。监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。
5、2023年3月3日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中天运[2023]验字第90013号”验资报告，对公司截至2023年2月28日止的新增注册资本及股本情况进行了审验。截至2023年2月28日止，公司已收到123名激励对象缴纳的新增出资额63,784,000.00元，其中新增注册资本（股本）23,450,000.00元，资本公积40,334,000.00元。各股东均以货币出资。截至2023年2月28日止，变更后的注册资本为人民币79,716.5232万元，累计股本为人民币79,716.5232万元。
6、2023年3月7日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。本次授予的限制性股票上市日期为2023年3月10日。
7、2023年4月26日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因1名限制性股票激励对象离职，公司将回购注销其所持有的15万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2023年5月26日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，披露完成了前述15万股制性股
票的回购注销手续。
8、2023年10月26日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，因1名限制性股票激励对象离职，公司将回购注销其所持有的15万股限制性股票；同时因公司2022年度权益分派实施完毕，将限制性股票的回购价格调整为2.5653094元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。截至本公告日，前述15万股制性股票的尚待办理回购注销手续。
9、2024年4月24日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
2024年4月24日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司对2023年限制性股票激励计划的部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，具体为：
（一）因部分限制性股票的出资来源情况不符合规定、实际受益人不符合激励对象资格而回购注销
经公司自查，在2023年限制性股票激励计划中，有4名激励对象名下的48万股限制性股票非本人出资，不符合激励计划相关规定，拟由公司回购注销；另有42名激励对象获授的合计1,110万股限制性股票因实际受益人不符合激励对象资格，拟由公司回购注销。
（二）因激励对象离职而回购注销
因1名限制性股票激励对象离职，公司拟回购注销其持有的5万股限制性股票。
综上，连同前次尚待办理回购注销手续的15万股制性股票，公司需回购注销的限制性股票合计为1,178万股。该部分限制性股票回购注销完成后，公司2023年限制性股票激励计划剩余激励对象共113人，持有的限制性股票数量合计为1,152万股。
除上述事项外，本次符合解除限售条件的数量及人员与已披露的股权激励计划一致。
三、2023年限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件成就情况
根据公司《2023年限制性股票激励计划》的规定，本次限制性股票第一个解除限售期解除限售时间为自授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。公司本次激励计划授予的限制性股票的授予登记完成日（即上市日）为2023年3月10日，第一个限售期于2024年3月9日届满。
限制性股票的解除限售条件成就说明：
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 本次解除限售的激励对象未发生左述情形，满足解除限售条件。 |
| （三）公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据每个考核年度业绩完成度的达成情况，确定公司层面解除限售比例（X），授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示： | 公司2022年归属于上市公司股东的净利润为232,716,559.24 |
| 解除限售期 | 考核年度 | 考核年度公司净利润相比于2022年增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个解除限售期 | 2023 | 10% | 7% |
| 第二个解除限售期 | 2024 | 20% | 14% |
| 第三个解除限售期 | 2025 | 30% | 21% |
公司层面业绩考核完成情况对应不同的解除限售比例，具体如下：
| 注：上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润,但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。 公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销或终止本激励计划。 | 元，2023年归属于上市公司股东的净利润为257,871,261.27元，剔除本期以权益结算的股份支付确认的费用影响值17,267,500.00元后，公司2023年归属于上市公司股东的净利润为275,138,761.27元，净利润增长率为18.23%，公司层面业绩考核达标。 | |||||||||||
| 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例×个人绩效系数。 激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。 | 公司2023年限制性股票激励计划剩余113名限制性股票激励对象个人层面绩效结果均满足本期100%解除限售条件。 | |||||||||||
综上所述，董事会认为公司《2023年限制性股票激励计划》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于限制性股票第一个限售期满后按照《2023年限制性股票
激励计划》的相关规定办理股票限制性股票第一个解除限售期的相关解除限售事宜。
四、2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售安排本次符合解除限售条件的激励对象共计113人，可解除限售股数为460.80万股，占目前公司总股本79,247.6982万股的0.58%。
限制性股票第一个解除限售期可解除限售的对象及股票数量如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 扣除拟回购注销股份后剩余数量（万股） | 本次可解除限售数量（万股） | 剩余尚未解除限售数量（万股） |
| 1 | 蒋永军 | 董事、副总经理 | 30.00 | 30.00 | 12.00 | 18.00 |
| 2 | 吴艳红 | 副总经理 | 30.00 | 30.00 | 12.00 | 18.00 |
| 3 | 夏淑芬 | 副总经理、董事会秘书 | 30.00 | 30.00 | 12.00 | 18.00 |
| 4 | 吕倩倩 | 财务总监 | 30.00 | 20.00 | 8.00 | 12.00 |
| 中层管理人员及核心骨干员工（109人） | 2,035.00 | 1,042.00 | 416.80 | 625.20 | ||
| 合计（113人） | 2,155.00 | 1,152.00 | 460.80 | 691.20 | ||
注：（1）蒋永军先生为公司董事兼副总经理，吴艳红女士、夏淑芬女士、吕倩倩女士为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
五、作为激励对象的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
符合本次解除限售条件的公司董事、高级管理人员在公告日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，董事、高管人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
六、本次解除限售对公司的影响
本次解除限售后，公司限售条件流通股、无限售条件流通股数量将发生相应变
化，但总股本不受本次解除限售影响，公司控股股东和实际控制人亦不会发生变化。本次解除限售对公司的财务状况、经营成果、财务指标不存在重大影响。
七、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》等的有关规定，董事会薪酬与考核委员会对公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况及激励对象名单进行了核查，认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生规定中的限制性股票不得解除限售的情形；113名激励对象未发生不得参与上市公司股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
2、2023年度公司层面的业绩完成度达到第一期限制性股票完全解除限售的条件；113激励对象的个人层面绩效考核结果达到第一期限制性股票完全解除限售的条件。
3、公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事项审议决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，全体委员认为公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，并同意公司为113激励对象办理解除限售手续。
八、独立董事专门会议审核意见
经审核，根据公司《2023年限制性股票激励计划》等规定的解除限售条件，公司及113名激励对象均未发生公司《2023年限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形。2023年度公司层面的业绩完成度达到第一期限制性股票完全解除限售的条件。113名激励对象的个人层面绩效考核结果达到第一期限制性股票完全解除限售的条件，其作为激励对象的主体资格合法、有效。本次解除限售程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》等的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意公司为113名激励对象办理解除限售手续。
九、监事会意见
经核查，监事会认为：公司113名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《2023年限制性股票激励计划》设定的限制性股票第一个解除限售期的解除限售
条件，同意公司为113名激励对象办理第一个解除限售期460.80万股限制性股票的解除限售手续。
十、律师事务所意见
上海市锦天城律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，公司本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》等法律法规、规范性文件及《鹏鹞环保股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》以及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份解除限售等手续。
十一、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至报告出具日，公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且解除限售事项已经取得必要的批准和授权，公司回购注销事项已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。公司本次解除限售和回购注销事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十二、备查文件
1、公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审核意见；
2、公司第四届董事会第十七次会议决议；
3、公司第四届监事会第十四次会议决议；
4、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告。
特此公告。
鹏鹞环保股份有限公司董事会
2024年4月25日