证券代码：300257 证券简称：开山股份 公告编号：2024-004
开山集团股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告
开山集团股份有限公司（以下简称“开山股份”或“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2024年4月24日以通讯方式召开，本次应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。公司第五届董事会第二十五次会议通知已于2024年4月9日以电子邮件、传真及电话通知的方式向全体董事送达。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
董事会依照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规的规定，忠实履行《公司章程》赋予的各项职责，对2023年度董事会履行职责的情况以及相关工作内容进行了总结，编制了《2023年度董事会工作报告》。公司独立董事向董事会递交了2023年度述职报告，并将在公司2023年度股东大会上述职。
具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《2023年度董事会工作报告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2023年度股东大会审议。
2、审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
董事会审议了TANG, YAN先生所作《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司管理层勤勉尽责地开展了各项工作，有效地执行了董事会和股东大会的各项决议，该报告真实、客观地反映了公司2023年度的主要经营工作和取得的成果。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2023年财务状况、经营成果、以及现金流量，公司资产质量良好，财务状况健康。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《2023年度报告》第十节“财务报告”相关内容。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请公司2023年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<2023年度审计报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023年度审计报告》公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《2023年度审计报告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于<2023年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023年度报告》及其摘要的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生；公司2023年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的报告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《2023年度报告》及其摘要。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2023年度股东大会审议。
6、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
根据证监会、深交所有关规定，为回报投资者，公司拟以现有股本993,635,018股为基数，按每10股派发现金红利1元（含税），本次派发现金红
利总金额99,363,501.80元，剩余未分配利润1,617,286,968.66元结转到以后年度分配。如在实施权益分派的股权登记日前总股份发生变化的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将公告具体调整情况。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请公司2023年度股东大会审议。
7、审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》经审议，董事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请公司2023年度股东大会审议。
8、审议通过《关于<2023年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：2023年度，公司按照相关法律、法规以及规范性文件的规定和要求存放并使用募集资金，并对募集资金的存放、使用情况进行了及时的披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。公司编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《2023年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2023年度股东大会审议。
9、审议通过《关于<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审
计说明>的议案》公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，报告期内及以前年度均不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。10、审议通过《关于会计政策变更的议案》公司董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。因此，同意本次会计政策变更。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于会计政策变更的公告》。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于续聘2024年度财务审计机构的议案》
经审议，公司董事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果；同时该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于续聘2024年度财务审计机构的公告》。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请公司2023年度股东大会审议。
12、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
经审议，董事会同意《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，本议案关
联董事曹克坚、TANG, YAN回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，2名关联董事回避表决。本议案尚需提请公司2023年度股东大会审议。
13、审议通过《关于向银行申请2024年度综合授信额度的议案》经审议，董事会同意公司及子公司向银行申请综合授信额度80亿元，并提议授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在授信额度内代表公司办理相关手续，并签署授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于向银行申请2024年度综合授信额度的公告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请公司2023年度股东大会审议。
14、审议通过《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》董事会认为：公司此次预计2024年度担保额度充分考虑了子公司的日常经营发展的实际需要，被担保方为公司全资及控股子公司，公司对其具有实质控制权，且经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控，公司对其提供担保不会损害公司的利益，更不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次担保事项符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，同意公司及子公司根据实际经营需要和资金安排，2024年度为子公司提供不超过6亿元担保。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的公告》。表决情况：7票同意，反对0票，0票弃权。本议案尚需提请公司2023年度股东大会审议。
15、审议通过《关于核销部分应收款项的议案》
董事会认为，本次核销坏账符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次核销坏账。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于核销部分应收款项的公告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》
经审核，董事会同意公司继续接受控股股东财务资助暨关联交易事项。本次关联交易事项是为了支持公司业务发展，满足经营资金需求，体现了对公司发展的支持，有利于提公司经营效率和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的公告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
为规范公司选聘会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，根据《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《会计师事务所选聘制度》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2023年度股东大会审议。
18、审议通过了《关于公司2024年度董事薪酬（津贴）的议案》
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事、薪酬与考核委员会成员回避表决，直接提交公司2023年度股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
19、审议通过了《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》董事会认为，2024年度高级管理人员薪酬水平能充分调动高级管理人员的积极性和创造性，亦能够提高公司经营管理水平，因此，同意本议案。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。20、审议通过了《关于独立董事独立性情况的专项意见的议案》董事会根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（2023 年 12 月修订）等要求，并结合独立董事《独立董事独立性自查情况表》，就公司在任独立董事的独立性情况进行评估并出具专项意见。具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于独立董事独立性情况的专项意见》。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
21、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司控股股东开山控股集团股份有限公司提名顾宏宇、曹克坚、TANG, YAN、Bruce P.Biederman为公司第六届董事会非独立董事候选人。
（1）提名顾宏宇先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
（2）提名曹克坚先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
（3）提名TANG, YAN先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
（4）提名Bruce P.Biederman先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
该议案经董事会审议通过后，须提交公司2023年度股东大会采用累积投票制选举产生第六届董事会非独立董事成员。第六届董事会董事任期三年，自公司股东大会通过之日起计算。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于公司董事会换届并选举第六届董事会非独立董事的公告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
22、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司控股股东开山控股集团股份有限公司提名林猛、谭跃进、钟承江为公司第六届董事会独立董事候选人。
（1）提名林猛先生为公司第六届董事会独立董事候选人
（2）提名谭跃进先生为公司第六届董事会独立董事候选人
（3）提名钟承江先生为公司第六届董事会独立董事候选人
该议案经董事会审议通过后，须提交公司2023年度股东大会采用累积投票制选举产生第六届董事会独立董事成员，独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提请股东大会审议，对于被提出异议的独立董事候选人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公告。第六届董事会董事任期三年，自公司股东大会通过之日起计算。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于公司董事会换届并选举第六届董事会独立董事的公告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
23、审议通过《关于提请召开开山集团股份有限公司2023年度股东大会的议案》
同意公司于2024年5月17日下午14：00召开公司2023年度股东大会。
具体内容详见巨潮资讯网同日披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
开山集团股份有限公司
董 事 会二〇二四年四月二十四日