国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”或“保荐人”) 作为重庆顺博铝合金股份有限公司(以下简称“顺博合金”或“公司”)2022年度公开发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求，对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证监会于2022年7月18日出具的《关于核准重庆顺博铝合金股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1467号）核准，公司向社会公开发行面值总额为人民币83,000万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行数量为830万张，期限6年。本次发行可转换公司债券募集资金总额为830,000,000.00元， 扣除各项发行费用11,049,122.64元，实际募集资金净额818,950,877.36元。上述募集资金到位情况经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具众会字(2022)第7698号《验证报告》。
2、2023年度募集资金使用金额及余额
截至2023年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币549,470,482.42元，尚未使用的募集资金余额为人民币269,480,394.94元，其中包括截至2023年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金240,538,031.14元。募集资金专户余额为人民币38,657,074.36元，差额为利息收入扣除手续费等费用后的净额。上述募集资金尚未使用完毕的原因为募集资金项目尚未全部完工，该部分资金将继续用于实施承诺项目。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等规定的要求，对募集资金实行专户存储制度。2022年8月18日，公司与招商银行股份有限公司重庆分行以及保荐人国海证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；2022年8月31日，公司与中信银行股份有限公司重庆分行以及保荐人国海证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；2022年8月31日，公司与全资子公司顺博合金安徽有限公司、中国农业银行股份有限公司重庆江北支行以及保荐人国海证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，强化了对募集资金使用的监管程序。截至2023年12月31日止，公司严格按照《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐人，随时接受保荐代表人的监督。截至2023年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
| 账户名称 | 募集资金存储银行名称 | 银行帐号 | 期末余额（元） | 存储方式 |
| 重庆顺博铝合金股份有限公司 | 招商银行重庆分行上清寺支行 | 023900285410608 | - | 已注销 |
| 重庆顺博铝合金股份有限公司 | 中信银行重庆分行营业部 | 8111201013500554711 | 34,805,178.23 | 活期存款 |
| 顺博合金安徽有限公司 | 中国农业银行重庆江北支行 | 31051401040011148 | 3,851,896.13 | 活期存款 |
| 合计 | 38,657,074.36 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况详见本核查意见附表。
使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：
为了满足公司可转债募投项目日常经营的资金需求，提高闲置募集资金使用效率、降低财务成本，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用不超过人民币26,000.00万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自公司第四届董事会第十五次会议审议通过之日起不超过12个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金用于顺博合金新材料产业基地项目（一期）40万吨再生铝项目（可转债募投项目）的生产经营，不会通过直接或间接的安排用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。2023年11月27日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。截至2023年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金24,053.80万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金未发生变更使用的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2023年12月31日，本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用相关信息的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐人结论意见
经核查，保荐人认为：顺博合金2023年度募集资金存放与使用总体符合 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，不存在未经履行审议程序擅自补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形，不存在违规使用募集资金的情形。
(以下无正文)
(本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人：
罗大伟 郭刚
国海证券股份有限公司
年 月 日
附表：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况
单位：万元
| 募集资金总额 | 81,895.09 | 本年度投入募 集资金总额 | 14,907.18 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 54,947.05 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 顺博合金新材料产业基地项目（一期）40 万吨再生铝项目 | 否 | 61,895.09 | 61,895.09 | 14,907.18 | 34,947.05 | 56.46 | 2024年4月（注1） | 不适用（注2） | 不适用（注2） | 否 | |
| 补充流动资金 | 否 | 20,000.00 | 20,000.00 | 0.00 | 20,000.00 | 100.00 | |||||
| 承诺投资项目小计 | 81,895.09 | 81,895.09 | 14,907.18 | 54,947.05 | 67.09 | ||||||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 归还银行贷款 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 补充流动资金 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 超募资金投向小计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 合计 | 81,895.09 | 81,895.09 | 14,907.18 | 54,947.05 | 67.09 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 以募集资金13,142.18万元置换已预先投入募投项目的自有资金，以募集资金 274.06 万元置换已支付发行费用（不含增值税）的自有资金，合计置换金额为 13,416.24 万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2023 年 11 月 27 日，公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意拟使用不超过26,000.00万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至2023年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金24,053.80万元。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金部分存放于公司募集资金专户，部分暂时用于补充可转债募投项目流动资金，尚未使用的募集资金将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注1：截至2024年4月，可转债募投项目的40万吨再生铝的产能装置已经建设完成，厂房、办公楼、宿舍楼的主体也已建设完成，但募投项目基本建设的工程款尚未支付完毕，募投资金尚未使用完毕，因而募投项目还未达到结项条件。注2：截至2023年12月31日止，顺博合金新材料产业基地项目（一期）40 万吨再生铝项目已建成的设计产能为30万吨，产能装置分批建设、分批投产，2023年实现利润总额-2,107.61万元，按照熔炉的开工时间计算，实际运营的产能仅为20.88万吨，而募投项目预计效益对应的开工产能为40万吨，因而2023年度不适用对比募投项目的预计效益。