中信证券股份有限公司关于科德数控股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为科德数控股份有限公司（以下简称“科德数控”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市、2022年以简易程序向特定对象发行股票并上市、2023年度向特定对象发行股票并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规，对公司2024年度日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、独立董事专门会议审议情况
2024年4月23日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，全体独立董事一致审议同意《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交第三届董事会第十一次会议审议。独立董事专门会议审核意见如下：公司2024年度预计发生的日常关联交易是基于公司正常的生产经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿、公平公正的原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形，公司不会因该等日常关联交易而对关联方形成重大依赖，该等日常关联交易不会对公司的独立性构成不利影响。
2、审计委员会审议情况
2024年4月23日，公司召开第三届董事会审计委员会2024年第三次会议，关联委员已回避表决，出席会议的非关联委员一致审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。审
计委员会经审议认为：公司2024年度预计发生的日常关联交易是基于公司正常的生产经营及业务发展需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿、公平公正的原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，公司不会因该等日常关联交易而对关联方形成重大依赖，该等日常关联交易不会对公司的独立性构成不利影响，且决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
3、董事会表决情况
2024年4月23日，公司召开第三届董事会第十一次会议，关联董事均已回避表决，出席会议的非关联董事一致审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。董事会经审议认为：公司2024年度预计发生的日常关联交易是基于公司正常的生产经营及业务发展需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿、公平公正的原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，公司不会因该等日常关联交易而对关联方形成重大依赖，该等日常关联交易不会对公司的独立性构成不利影响，且不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
4、监事会表决情况
2024年4月23日，公司召开第三届监事会第十次会议，关联监事已回避表决，出席会议的非关联监事一致审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。监事会经审议认为：公司2024年度预计发生的日常关联交易是基于公司正常的生产经营及业务发展需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿、公平公正的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，公司不会因该等关联交易而对关联方形成重大依赖，该等日常关联交易不会对公司的独立性构成不利影响，且决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
5、本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 （注1） | 预计占同类业务 比例 （注2、注3） | 本年年初至3月末与关联人累计已发生的交易金额（注4） | 上年实际发生金额 （注5） | 占同类业务 比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料、委托加工 | 光洋科技 | 6,900.00 | 15.84% | 999.20 | 5,835.89 | 13.40% | 根据本年实际业务需求预计 |
| 光洋自动化 | 3,900.00 | 8.95% | 541.90 | 3,307.98 | 7.59% | 根据本年实际业务需求预计 | |
| 小计 | 10,800.00 | 24.79% | 1,541.10 | 9,143.88 | 20.99% | - | |
| 向关联人销售商品、提供服务 | 光洋科技 | 300.00 | 0.66% | - | 13.30 | 0.03% | - |
| 光洋自动化 | 800.00 | 1.77% | 1.78 | 3.80 | 0.01% | 根据本年实际业务需求预计 | |
| 小计 | 1,100.00 | 2.43% | 1.78 | 17.10 | 0.04% | - | |
| 向关联人租赁房产 | 光洋科技 | 325.00 | 59.93% | 102.78 | 411.13 | 75.81% | - |
| 小计 | 325.00 | 59.93% | 102.78 | 411.13 | 75.81% | - | |
| 关联人 代收电费 （注6） | 光洋科技 | 600.00 | 108.81% | 115.97 | 535.30 | 97.07% | - |
| 小计 | 600.00 | 108.81% | 115.97 | 535.30 | 97.07% | - | |
| 合计 | 12,825.00 | - | 1,761.64 | 10,107.41 | - | - | |
注1：大连光洋科技集团有限公司（以下简称“光洋科技”）为公司的控股股东，大连光洋自动化系统有限公司（以下简称“光洋自动化”）为光洋科技的控股子公司。注2：本次日常关联交易预计含公司控股子公司与上述关联人之间发生的交易，本次预计金额是指对自召开2023年年度股东大会之日至2024年年度股东大会召开之日公司预计发生的日常关联交易的金额。
注3：预计占同类业务比例=本次预计金额/2023年度经审计同类业务的发生额。
注4：本年年初至3月末与关联人累计已发生的交易金额未经审计。
注5：上年实际发生金额为2023年度经审计的实际发生额。
注6：关联人代收电费是因所在园区仅可由光洋科技作为唯一缴纳主体统一缴纳电费，公司就实际发生的电费与其进行结算。公司和关联方开展业务的场所存在明显的物理隔离，不存在合署办公的情形。
说明：1、在本次日常关联交易预计总额内，公司可根据实际业务需要，在不同关联人之间调剂使用上述预计金额（包括在不同关联交易类别间的调剂）。2、表中出现小计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（三）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 上年预计金额（注1） | 上年实际发生金额（注2） | 本年年初至3月末与关联人累计已发生的交易金额（注3） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料、委托加工 | 光洋科技 | 5,600.00 | 5,835.89 | 999.20 | - |
| 光洋自动化 | 2,800.00 | 3,307.98 | 541.90 | 实际业务发生需求变动 | |
| 小计 | 8,400.00 | 9,143.88 | 1,541.10 | - | |
| 向关联人销售商品、提供服务 | 光洋科技 | 300.00 | 13.30 | - | - |
| 光洋自动化 | 800.00 | 3.80 | 1.78 | 实际业务需求发生变动 | |
| 小计 | 1,100.00 | 17.10 | 1.78 | - | |
| 向关联人租赁房产 | 光洋科技 | 490.00 | 411.13 | 102.78 | - |
| 小计 | 490.00 | 411.13 | 102.78 | - | |
| 关联人代收电费 | 光洋科技 | 600.00 | 535.30 | 115.97 | - |
| 小计 | 600.00 | 535.30 | 115.97 | - | |
| 合计 | 10,590.00 | 10,107.41 | 1,761.64 | - | |
注1：上年预计金额是指对自召开2022年年度股东大会之日至2023年年度股东大会召开之日公司预计发生的日常关联交易的金额。
注2：上年实际发生金额为2023年度经审计的实际发生额。
注3：本年年初至3月末与关联人累计已发生的交易金额未经审计。
注4：表中出现小计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、大连光洋科技集团有限公司
企业名称：大连光洋科技集团有限公司类型：有限责任公司法定代表人：于德海注册资本：22,000.00万元人民币成立日期：1998年7月15日住所：辽宁省大连经济技术开发区天府街1-2-2号1层
主营业务：主要从事机械加工业务、空调及船用控制器、金属及非金属结构件等。主要股东：于德海持股74%，于本宏持股25%。2023年度未经审计的主要财务数据：总资产82,361.26万元，净资产13,486.98万元，净利润-1,093.26万元。
2、大连光洋自动化系统有限公司
企业名称：大连光洋自动化系统有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：于德海
注册资本：2,877.1111万元人民币
成立日期：2014年9月10日
住所：辽宁省大连经济技术开发区天府街1-2-10号1层
主营业务：工业自动控制系统装置制造和销售，液压动力机械及元件制造、销售等。
主要股东：光洋科技持股69.5142%，董峻伟持股19.1164%。
2023年度未经审计的主要财务数据：总资产11,368.50万元，净资产11,279.33万元，净利润426.09万元。
（二）与公司的关联关系
光洋科技系本公司的控股股东，光洋自动化为光洋科技的控股子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定的关联关系情形，光洋科技和光洋自动化均为本公司的关联法人。
（三）履约能力分析
上述关联人均依法存续且经营状况良好，过往发生的交易均能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就上述交易事项与相关方签署合同或协议并严
格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司2024年度预计发生的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，主要为向关联人购买原材料和委托加工、向关联人销售商品、提供服务、租赁房产及支付电费。
（二）关联交易协议签署情况
公司2024年度预计发生的日常关联交易事项经公司股东大会审议通过后，公司与上述关联人将根据业务开展情况签署相应合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司日常关联交易均为正常生产经营所需，根据相关法律法规、《公司章程》及有关制度的规定执行，遵循公平、公正、公允的市场化交易和定价原则，相关方本着自愿、平等、互惠互利的宗旨开展合作，签订相关的合同或协议，并按约定履行各自的权利义务。关联交易价格或定价方法公允合理，不会对公司的持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司相对于关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面均独立，公司主营业务收入、利润来源不存在依赖该类关联交易及关联方的情况，公司不会因相关日常关联交易而对关联方形成重大依赖，相关日常关联交易不会对公司的独立性构成不利影响。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券认为：
公司本次日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会、监事会审议通过，关联委员、关联董事、关联监事均已回避表决，该议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。公司本次日常关联交易预计事项的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定。
公司本次日常关联交易预计事项为公司正常生产经营所需，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成不利影响，公司亦不会因此类关联交易而对关联人产生重大依赖。综上，保荐机构对公司本次日常关联交易预计事项无异议。（以下无正文）
（木页无正文，为《中信证券股份有限公司关于科德数控股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签华页）
保荐代表人：