国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司
2023年度保荐工作报告
| 保荐人名称：国海证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：顺博合金 |
| 保荐代表人姓名：罗大伟 | 联系电话：0755-83706909 |
| 保荐代表人姓名：郭刚 | 联系电话：0755-83716909 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不 限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 4次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件 一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 3次 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 无 |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 14次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 无 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2023年12月20日 |
| （3）培训的主要内容 | 对并购重组相关政策规则进行了讲解，包括《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》、《监管规则适用指引—上市类第 1 号》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等，重点介绍了重大资产重组、发行股份购买资产、重组上市的认定标准、申请条件、申请文件、信息披露要求、内幕交易监管要求、审核流程以及审核关注点等内容。 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合 保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的 原因及解决措施 |
| 一、股东关于所持股份的锁定承诺 1、公司控股股东、实际控制人王真见、王增潮、王启、杜福昌及其亲属夏跃云、包中生、吴德法、王冬贞、吴飞跃、朱昌补、朱胜德、朱关良承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。 2、根据《公司法》规定，本次公开发行前公司全体股东所持有的公司股票于证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股票在锁定期满后，在任职期间每年转让的股票不得超过其所持有公司股票总数的25%；上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的公司股票。 3、作为公司控股股东、实际控制人或董事、高级管理人员的股东王真见、王增潮、王启、杜福昌、吴江华、王珲另外承诺：其所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如公司股东违反该承诺，则由此产生的收益将归公司所有。该项承诺不因上述人员的职务变更、离职等原因而失效。 | 是 | 不适用 |
| 二、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 1、公司及其控股股东、实际控制人承诺：公司招股意向书和有关申报文件真实、准确、完整、及时。如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后30日内，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会审议表决，依法回购首次公开发行的全部新股，公司控股股东将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，股份回购的价格为本次发行价格（若公司在此期间发生除权除息等事项的，发行价格做相应调整）加算银行同期存款利率确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 上述违法事实被中国证监会或司法机关认定后，公司及其控股股东、实际控制人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 2、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股意向书和有关申报文件真实、准确、完整、及时。如发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司全体董事、监事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 | 是 | 不适用 |
| 三、公司全体董事、监事、高级管理人员关于2022年公开发行可转换公司债券募集说明书及其摘要无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任，保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 | 是 | 不适用 |
| 四、公司及全体董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于2023年向特定对象发行股票募集说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 本公司及全体董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 | 是 | 不适用 |
| 五、关于稳定股价的承诺 自公司股票正式上市交易之日起三年内，非因不可抗力所致，公司股票股价一旦出现连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值（指上一年度经审计的每股净资产，每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时（若因除权除息等事项导致前述股票价格与公司上一会计年度经审计的每股净资产不具有可比性，上述股票收盘价应做相应调整），公司将启动稳定股价的预案。在启动稳定股价措施的条件被触发后，将依次采取公司回购股份、控股股东增持及董事（不含独立董事）、高级管理人员增持等措施以稳定公司股价，回购或增持价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产。 | 是 | 不适用 |
| 六、持有公司股份5%以上股东的持股意向、减持意向及约束措施 持股5%以上股东为公司实际控制人王真见、王增潮、王启、杜福昌，上述股东的持股意向和减持意向如下：（1）自本公司首次公开发行股票并上市之日起满36个月后24个月内，如个人进行减持的，其减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算），每年减持数量不超过公司本次公开发行前其所持有公司股份总量的20%；（2）减持行为将通过大宗交易、竞价交易、协议转让方式及/或其他合法方式进行；（3）通过集中竞价交易减持的，应当在首次卖出前15个交易日预先披露减持计划，通过其他方式减持的，应当提前三个交易日予以公告；（4）减持行为违反上述承诺的，减持收益将归发行人所有，并由相关股东承担相应的法律责任。 | 是 | 不适用 |
| 七、公司持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员关于2022年公开发行可转换公司债券发行认购的承诺 1、公司持股5%以上股东为公司共同实际控制人王增潮、王真见、王启、杜福昌，其已就本次可转债发行认购作出如下承诺：“（1）本人拟作为股东优先认购发行人本次发行的可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本次发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定确定；（2）截至本承诺函出具日及之前6个月，本人不存在减持发行人股票情形。发行人本次可转换公司债券认购前六个月内，本人不减持发行人股票，也不作出减持发行人股票的计划；（3）本人作为发行人的控股股东、共同实际控制人，将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定，若本人认购发行人本次发行的可转换公司债券，本人在本次可转换公司债券认购后六个月内不直接或间接减持发行人股票或已发行的可转换公司债券；（4）本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人违反上述承诺发生直接或间接减持发行人股票或已发行的可转换公司债券的情况，本人所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；（5）本人承诺自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本人及 | 是 | 不适用 |
| 部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。”监事左雷、张力关于本次可转债发行认购出具的承诺如下：“（1）本人及本人的配偶、父母、子女不参与发行人本次公开发行可转换公司债券的发行认购，且不会委托其他主体参与认购本次发行的可转债；（2）本人及本人的配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，若本人及本人的配偶、父母、子女因违反上述承诺而发生违规认购情况，将依法承担因此产生的法律责任。” 4、公司其他高级管理人员关于本次可转债发行认购的承诺 公司未担任董事的高级管理人员包括副总裁杨廷文和财务总监吕路涛，其关于本次可转债发行认购出具的承诺如下：“（1）本人及本人的配偶、父母、子女不参与发行人本次公开发行可转换公司债券的发行认购，且不会委托其他主体参与认购本次发行的可转债；（2）本人及本人的配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，若本人及本人的配偶、父母、子女因违反上述承诺而发生违规认购情况，将依法承担因此产生的法律责任。” | ||
| 八、公司股利分配政策的承诺 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。 公司在当年度盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分红；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。公司本次公开发行并上市后三年，每年向股东以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%。 | 是 | 不适用 |
| 九、其他承诺 （一）避免同业竞争承诺 为避免与公司发生同业竞争，公司实际控制人王增潮、王真见、王启及杜福昌出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “1、本人郑重声明，截至本承诺函出具之日，本人未持有其他任何与顺博合金主营业务可能产生同业竞争的企业的股份、股权或在竞争企业拥有任何权益，亦未在任何与顺博合金主营业务产生同业竞争的企业担任董事、高级管理人员或核心技术人员。 2、在本人担任顺博合金实际控制人期间，本人将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营、直接持有或通过他人代持另一公司或企业的股份及其他权益等）从事可能与顺博合金及其子公司经营业务构成直接或间接竞争的业务或活动，也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助，不会在任何可能与顺博合金及其子公司主营业务产生同业竞争的企业担任高管或董事，将采取合法、有效的措施保证本人不以任何方式直接或间接从事与顺博合金及其子公司的经营运作相竞争的任何业务或活动。 3、如顺博合金及其子公司进一步拓展其他经营业务，本人将不与顺博合金及其子公司拓展后的业务相竞争；可能与顺博合金及其子公司拓展后的业务产生竞争的，本人将按照如下方式退出与顺博合金的竞争：（1）停止与顺博合金及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务通过 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1、报告期内中国证监会和本所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | （1）2023年3月8日，深圳证券交易所向沃顿科技股份有限公司下发监管函《关于对沃顿科技股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2023〕第25号），2023年3月9日，贵州监管局向沃顿科技下发《关于对沃顿科技股份有限公司的监管关注函》，关注了公司使用闲置募集资金进行现金管理未履行审议程序和信息披露义务的行为。上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》的相关规定，并督促公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。沃顿科技对上述事项高度重视并进行了积极整改，已于2023年3月1日召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理及追认使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，对公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况进行了追认。独立董事及保荐机构发表了同意意见。 （2）2023年11月15日，山东监管局向科汇电力自动化股份有限公司出具《行政监管措施决定书》（〔2023〕85号），针对公司募集资金管理使用不规范，相关信息披露不准确，政府补助事项披露不及时的情况，对公司时任董事长徐丙垠，时任总经理颜廷纯、王俊江，时任董事长、董秘朱亦军，时任董秘秦晓雷采取出具警示函的行政监管措施。科汇股份及相关责任人对山东监管局《行政监管措施决定书》中所涉事项已进行及时有效整改，加强学习，吸取教训，进一步提高公司治理水平，完善公司内部控制。 |
| 2、其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文）
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