证券代码：603359 证券简称：东珠生态 公告编号：2024-011
东珠生态环保股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东珠生态环保股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2024年4月13日以书面形式及邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员，会议于2024年4月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议由董事长席惠明先生主持，公司高级管理人员列席会议。
本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过了《关于<公司2023年年度报告>及其摘要的议案》
董事会认为：公司编制《公司2023年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2023年年度报告》及《公司2023年年度报告摘要》。
本议案已经审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》
公司董事长席惠明先生代表董事会作2023年度董事会工作报告，公司第五届董事会独立董事李专元先生、刘和先生、万梁浩先生、陈坚先生向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东珠生态环保股份有限公司2023年度董事会工作报告》、《东珠生态环保股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于<公司2023年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会听取了总经理席晨超先生所作的《公司2023年度总经理工作报告》，认为2023年度管理层在经营中有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，公司生产、业务等经营稳定，2024年工作计划切实可行。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》
董事会认为：《公司2023年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2023年财务状况、经营成果；北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告及财务报表》的审计意见客观、公正。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东珠生态环保股份有限公司2023年度财务决算报告》、《东珠生态环保股份有限公司2023年度审计报告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》
董事会认为：公司根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，结合自身经营管理的实际情况，已建立了一套健全的内部控制制度，覆盖了公司的各业务过程和操作环节，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。内控管理机制符合公司的业务特点和实际管理要求，能够提高公司经营管理的效率、保障财务报告及相关信息真实完整、保障资产安全，为公司合法、合规经营提供了保障。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东珠生态环保股份有限公司2023年度内部控制评价报告》、《东珠生态环保股份有限公司2023年度内部控制审计报告》。
本议案已经审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于<公司2023年度利润分配预案>的议案》
鉴于公司现阶段经营发展状况、现金流情况以及未来资金需求等因素的考虑，综合公司长远发展及全体股东利益，公司拟以截至2023年12月31日的公司总股本446,096,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元（含税），合计分配现金股利4,460,960.00元，剩余未分配利润结转至下一年度。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东珠生态环保股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-013）。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于2024年度融资额度计划的议案》
公司预计2024年度向银行申请的计划授信额度将不超过40亿元，流动资金贷款等融资额度将不超过15亿元，并提请公司股东大会授权公司管理层在上述额度范围内与各金融机构商讨有关授信及融资业务，并签署有关协议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东珠生态环保股份有限公司关于2024年度融资额度计划的公告》（公告编号：2024-014）。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于对公司2023年度关联交易予以确认的议案》
董事会认为：公司2023年度所发生的关联交易以及相关合同的签署，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条款公允、合理，关联交易价格由交易方根据市场情况及变化协商确定，不存在通过关联交易操纵利润的情形，也不存在损害公司及其他股东特别是小股东利益的情形，符合公司及全体股东的最大利益。
本事项已获独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。尚需提交2023年年度股东大会审议。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事席惠明、席晨超、谈劭旸回避表决。
9、审议通过了《关于公司2024年度关联交易预计的议案》
根据公司的运营情况，2024年度公司拟发生的关联交易如下：
公司实际控制人席惠明、浦建芬拟继续为公司提供关联担保不超过40亿元。此外，公司拟支付关键管理人员薪酬不超过600万元。
董事会认为：公司2024年度关联交易计划符合公司经营发展需要，定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情
形，不会影响公司的独立性。
本事项已获独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。尚需提交2023年年度股东大会审议。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事席惠明、席晨超、谈劭旸回避表决。
10、审议通过了《关于<公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告>的议案》
董事会听取了公司审计委员会所作《2023年度履职情况报告》，认为审计委员会成员勤勉尽责，切实有效地指导监督公司内部审计工作和外部审计工作。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东珠生态环保股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过了《关于<会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告>的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《公司董事会审计委员会工作规则》的相关规定，公司董事会审计委员会已编制完成《会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。公司董事会审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》、《公司董事会审计委员会工作规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东珠生态环保股份有限公司董事会审计委员会关于会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过了《关于<会计师事务所2023年度履职情况评估报告>的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，公司董事会已编制完成《会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。公司董事会认为北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2023年年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，切实履行了审计机构应尽的职责，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东珠生态环保股份有
限公司关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过了《关于公司独立董事2023年度独立性情况的专项意见的议案》根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，经核查独立董事的任职经历及相关自查文件，公司董事会认为公司独立董事在2023年度始终保持高度的独立性，其履职行为符合法律法规关于独立董事独立性的严格规定和要求，为公司决策提供了公正、独立的专业意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东珠生态环保股份有限公司关于独立董事2023年度独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事李专元先生、刘和先生、万梁浩先生对本议案回避表决。
14、审议通过了《关于确定2024年度董事薪酬的议案》
根据《公司章程》及《薪酬与考核委员会工作细则》，结合公司薪酬管理体系，公司董事会薪酬与考核委员会提议公司董事2024年度薪酬采取以下方案执行：
| 姓 名 | 职 务 | 薪酬（万元） |
| 席惠明 | 董事长 | 55 |
| 席晨超 | 董事、总经理 | 53 |
| 缪春晓 | 董事、副总经理 | 33 |
| 李嘉俊 | 董事 | 31 |
| 谈劭旸 | 董事、董事会秘书 | 25 |
| 马晓红 | 董事 | 20 |
| 李专元 | 独立董事 | 6 |
| 刘 和 | 独立董事 | 6 |
| 万梁浩 | 独立董事 | 6 |
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
本议案已经薪酬与考核委员会审议，同意提交董事会审议。
表决情况：同意0票，反对0票，弃权0票。全体董事回避表决。
15、审议通过了《关于确定2024年度高级管理人员薪酬的议案》
根据《公司章程》及《薪酬与考核委员会工作细则》，结合公司薪酬管理体系，公司董事会薪酬与考核委员会提议公司高级管理人员2024年度薪酬采取以下方案执行：
| 姓 名 | 职 务 | 薪酬（万元） |
| 席晨超 | 董事、总经理 | 53 |
| 缪春晓 | 董事、副总经理 | 33 |
| 施锦伟 | 副总经理 | 30 |
| 邱成彬 | 副总经理 | 30 |
| 周万里 | 副总经理 | 30 |
| 黄 莹 | 财务总监 | 31 |
| 谈劭旸 | 董事、董事会秘书 | 25 |
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事席晨超、缪春晓、谈劭旸回避表决。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，同意提交董事会审议。
16、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，为满足公司经营发展需要，董事会提请2023年年度股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东珠生态环保股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》（公告编号：2024-015）。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
17、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
董事会认为：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）是公司2023年度聘用的外部审计机构， 在任期内严格遵守相关法律法规，独立完成审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年。本次续聘会计师事务所符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东珠生态环保股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-016）。本议案已经审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。尚需提交2023年年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过了《关于2023年度计提减值准备的议案》
董事会认为：公司本次计提信用减值损失、资产减值损失合计429,516,287.05元，符合《企业会计准则》及公司会计政策，本着谨慎性原则进行计提，有助于更加真实、可靠、准确地反映公司的会计信息，能够公允地反映公司的资产状况，我们同意本次计提减值准备。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度计提减值准备的公告》（公告编号：2024-017）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过了《关于2021年第一期员工持股计划存续期展期的议案》
鉴于2021年第一期员工持股计划的存续期即将届满，因当前公司股票市场价格未充分反映公司价值，基于对公司长期发展的坚定信心和对公司价值的认可，董事会同意将公司2021年第一期员工持股计划存续期展期6个月，即存续期展期至2024年12月17日。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于2021年第一期员工持股计划存续期展期的公告》（公告编号：2024-018）。
本议案已经战略委员会审议通过，同意提交董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
20、审议通过了《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》
为进一步完善公司利润分配决策和监督机制，积极回报投资者，结合公司实际情况，公司制订了《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东珠生态环保股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
21、审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
公司董事会提请召开公司2023年年度股东大会，审议尚需提交股东大会审议的相关议案。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东珠生态环
保股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024 -021）。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、东珠生态环保股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、东珠生态环保股份有限公司第五届董事会审计委员会第十一次会议决议；
3、东珠生态环保股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；
4、东珠生态环保股份有限公司第五届董事会战略委员会第三次会议决议；
5、东珠生态环保股份有限公司第五届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议。
特此公告。
东珠生态环保股份有限公司
董事会2024年4月25日