证券代码：300889 证券简称：爱克股份
深圳爱克莱特科技股份有限公司2023年度商誉减值测试报告
一、是否进行减值测试
?是 □否
二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告
?是 □否
| 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 |
| 佛山市顺德区永创翔亿电子材料有限公司商誉所在资产组 | 银信资产评估有限公司 | 程伟，陈雪微 | 银信评报字（2024）第B00125号 | 可收回金额 | 17,900.00万元 |
| 深圳市风回科技有限公司商誉所在资产组 | 银信资产评估有限公司 | 程伟，陈雪微 | 银信评报字（2024）第B00052号 | 可收回金额 | 4,500.00万元 |
三、是否存在减值迹象
| 资产组名称 | 是否存在减值迹象 | 备注 | 是否计提减值 | 备注 | 减值依据 | 备注 |
| 佛山市顺德区永创翔亿电子材料有限公司商誉所在资产组 | 其他减值迹象 | 23年收入及利润较22年有所下降 | 是 | 本次计提23,924,599.62元减值 | 专项评估报告 | 预测期收入降低 |
| 深圳市风回科技有限公司商誉所在资产组 | 不存在减值迹象 | 否 |
四、商誉分摊情况
单位：元
| 资产组名称 | 资产组或资产组组合的构成 | 资产组或资产组组合的确定方法 | 资产组或资产组组合的账面金额 | 商誉分摊方法 | 分摊商誉原值 |
| 佛山市顺德区永创翔亿电子材料有限公司商誉所在资产组 | 固定资产、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产 | 组合产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据，同时考虑管理层对资产以及业务的管理生产经营活动的方式和资产的持续使用方式，以及并购目 | 67,504,785.58 | 根据收购时点支付对价及可辨认净资产公允价值分摊 | 113,120,771.15 |
| 的等因素确定. | |||||
| 深圳市风回科技有限公司商誉所在资产组 | 固定资产、无形资产、长期待摊费用 | 组合产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据，同时考虑管理层对资产及业务的管理生产经营活动的方式和资产的持续使用方式，以及并购目的等因素确定. | 15,109,940.02 | 根据收购时点支付对价及可辨认净资产公允价值分摊 | 9,761,156.64 |
资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异
□是 ?否
五、商誉减值测试过程
1、重要假设及其理由
（一）基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产组是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、资产组持续经营假设：是将资产组整体资产作为评估对象而作出的评估假定，即资产组作为经营主体，在所处的外部环境下，资产组目前及未来的经营管理班子尽职尽责，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营下去。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、产权持有单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
4、产权持有单位所属行业的发展态势稳定，与产权持有单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
（三）评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（四）收益法预测假设
收益预测是进行企业价值评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的。本次对企业未来收益的预测是建立在下列条件基础上的：
1、一般假设
1.1、产权持有单位和可比公司所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
1.2、在预测年份内央行公布的LPR保持近十年来的波动水平，税率假设按目前已公布的税收政策保持不变；
1.3、产权持有单位所属行业的发展态势稳定，与产权持有单位经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
1.4、产权持有单位与其关联方的所有交易均以市场价格为基础，不存在任何形式的利润转移情况；
1.5、产权持有单位的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其责任，不考虑经营者个人的特殊行为对企业经营的影响；
1.6、产权持有单位完全遵守有关的法律和法规进行生产经营；
1.7、委托人与产权持有单位提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完整，评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信；
1.8、假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
1.9、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
1.10、产权持有单位经营合作商的成本无不可预见的重大变化；产权持有单位的运营的产品或服务价格无不可预见的重大变化；
1.11、本次评估进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法与公司提供的历史财务资料所采用的会计政策和会计核算方法在重要方面基本一致；
1.12、产权持有单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
1.13、收益的计算以中国会计年度为准，本次预测假设现金流量均为均匀发生，采用中期折现。
1.14、假设产权持有单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。
1.15、无其他不可预测和不可抗力因素对产权持有单位经营造成重大影响；
2、特殊假设及主要参数
2.1、假设产权持有单位能够按照管理层提供的整体业务模式进行预测；
2.2、假设产权持有单位制定的各项经营计划、资金筹集计划等能够顺利执行；
2.3、假设产权持有单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；
2.4、假设产权持有单位目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；
2.5、假设产权持有单位以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行；
2.6、产权持有单位在评估基准日可能存在的不良、不实的资产和物权、债权纠纷均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常经营；
2.7、产权持有单位经营管理所需资金均能通过股东投入或对外借款解决，不存在因资金紧张造成的经营停滞情况。
2.8、佛山市顺德区永创翔亿电子材料有限公司于2022年12月2日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局颁发的编号GR202244007170的高新技术企业证书，有效期为三年，该公司按照高新技术企业享受企业所得税税收优惠政策，2022年至2024年执行15%的企业所得税税率。本次评估假设产权持有单位以后年度均能享受此税收优惠。
根据《财政部 税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》(财政部 税务总局公告2022年第13号)规定，自2022年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。深圳市风回科技有限公司基准日为小微企业，但未来盈利预测使得其不满足小微企业要求，本次评估假设产权持有人未来年度不属于小微企业，按25%的所得税税率征收所得税。
评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定管理层提供的假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。
（五）限制性假设
1、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
2、整体资产组或资产组组合账面价值
单位：元
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 归属于少数股东的商誉账面价值 | 全部商誉账面价值 | 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 |
| 佛山市顺德区永创翔亿电子材料有限公司商誉所在资产组 | 113,120,771.15 | 28,280,192.79 | 141,400,963.94 | 67,504,785.58 | 208,905,749.52 |
| 深圳市风回科技有限公司商誉所在资产组 | 9,761,156.64 | 7,986,400.89 | 17,747,557.53 | 15,109,940.02 | 32,857,497.55 |
3、可收回金额
（1） 公允价值减去处置费用后的净额
□适用 ?不适用
（2） 预计未来现金净流量的现值
?适用 □不适用
单位：元
| 资产组名称 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期利润率 | 预测期净利润 | 稳定期间 | 稳定期营业收入增长率 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值 | |
| 佛山市顺德区永创翔亿电子材料有限公司商誉所在资产组 | 2024年-2028年 | 7%-27% | 10%-13% | 18,541,439.05-38,617,940.04 | 2029年及以后 | 0 | 0.13 | 38,617,940.04 | 10.96% | 179,000,000.00 | |
| 深圳市风回科技有限公司商誉所在资产组 | 2024年-2028年 | 3%-28% | 5%-6% | 9,654,951.19-9,637,997.55 | 2029年及以后 | 0 | 0.05 | 9,637,997.55 | 15.42% | 45,000,000.00 | |
| 预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 对资产组的可收回价值的评估时点不同所致 | |||||||||||
| 预测期利润率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 对资产组的可收回价值的评估时点不同所致 | |
| 预测期净利润是否与以前期间不一致 | 是 |
| 对资产组的可收回价值的评估时点不同所致 | |
| 稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 是 |
| 对资产组的可收回价值的评估时点不同所致 | |
| 稳定期利润率是否与以前期间不一致 | 是 |
| 对资产组的可收回价值的评估时点不同所致 | |
| 稳定期净利润是否与以前期间不一致 | 是 |
| 对资产组的可收回价值的评估时点不同所致 | |
| 折现率是否与以前期间不一致 | 是 |
| 对资产组的可收回价值的评估时点不同所致 |
其他说明：
□适用 ?不适用
4、商誉减值损失的计算
单位：元
| 资产组名称 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 可收回金额 | 整体商誉减值准备 | 归属于母公司股东的商誉减值准备 | 以前年度已计提的商誉减值准备 | 本年度商誉减值损失 |
| 佛山市顺德区永创翔亿电子材料有限公司商誉所在资产组 | 208,905,749.52 | 179,000,000.00 | 29,905,749.52 | 23,924,599.62 | 0.00 | 23,924,599.62 |
| 深圳市风回科技有限公司商誉所在资产组 | 32,857,497.55 | 45,000,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
六、未实现盈利预测的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 是否存在业绩承诺 | 是否完成业绩承诺 | 备注 |
七、年度业绩曾下滑50%以上的标的情况
单位：元
| 标的名称 | 对应资产组 | 商誉原值 | 已计提商誉减值准备 | 本年商誉减值损失金额 | 首次下滑50%以上的年度 | 下滑趋势是否扭转 | 备注 |
八、未入账资产
□适用 ?不适用