中能电气股份有限公司独立董事2023年度述职报告
本人缪希仁，作为中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，2023年度严格按照《公司法》、 《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定的要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席公司相关会议，对董事会的相关议案认真审议，能充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、本人基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人缪希仁，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于福州大学电机与电器专业，博士学位。兼任中国电工技术学会低压电器专委会副主任委员、中国电工技术学会电器智能化及应用专委会委员、中国电机工程学会智能电力设备与系统专委会委员。1989年至今在福州大学从事教学与科研工作。现为福州大学电气工程与自动化学院教授、博士生导师，任中能电气独立董事。本人符合相关法律法规、规范性文件对上市公司独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查。
（二）独立性的情况说明
本人作为公司的独立董事，不存在法律法规及《上市公司独立董事管理办法》等规定认定的 影响独立性的情况存在，满足出任独立董事所应具备的独立性要求。同时本人已将自查情况提交公司董事会，董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事保持独立性。
二、本人年度履职情况
（一）参加会议情况
1、参加董事会及股东大会情况
2023年度，公司共召开董事会11次、股东大会3次。本着勤勉尽责的态度，本人积极参加股东大会、董事会、董事会专门委员会会议及董事会组织的其他各项活动，认真审阅会议材料，积极参与各项议案的讨论，充分利用自身专业知识，结合公司实际经营情况，客观、独立、公正地履行职责。本人会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈，并持续关注董事会决议执行情况。2023年度，本人出席会议具体情况如下：
| 本年应参加董事会会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 次数 | 未亲自出席会议 | 出席股东大会次数 |
| 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 3 |
2023年度，公司会议的召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案进行了认真审议，认为这些议案没有损害全体股东特别是中小股东的利益，均投赞成票，无反对票及弃权票。
2、参加董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略与投资决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。本人担任战略与投资决策委员会委员。2023年度，本人积极参加战略与投资决策委员会相关会议，和其他委员共同完成委员会工作，促进公司健康持续发展。对公司2022年度经营总结及2023年度发展规划、向不特定对象发行可转换公司债券等事项进行审议，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。
3、根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和要求，结合公司的实际情况及《公司独立董事工作制度》的修订，2023年度未召开独立董事专门会议。
（二）发表独立意见情况
| 时间 | 会议届次 | 发表独立意见事项 | 独立意见类型 |
| 2023年1月5日 | 第二次会议 | 关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案的独立意见 | 同意 |
| 2023年3月14日 | 第六届董事会第三次会议 | 2、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的独立意见 3、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见 4、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的独立意见 5、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的独立意见 6、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见 7、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的独立意见 8、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见 9、关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公司向不 特定对象发行可转换公司债券相关事宜的独立意见 10、关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的独立意见 11、关于公司向银行申请融资额度并接受子公司提供担保的独立意见 | 同意 |
| 2023年4月3日 | 第六届董事会第四次会议 | 2、关于公司2022年度计提资产减值准备及核销资产的独立意见 | 同意 |
| 4、关于2022年度公司内部控制自我评价报告的独立意见 5、关于控股股东及其他关联方资金占用情况及公司对外担保情况的独立意见 6、关于会计政策变更的独立意见 7、关于公司日常关联交易预计的独立意见 8、关于公司及下属公司担保额度预计的独立意见 9、关于使用自有闲置资金进行委托理财的独立意见 10、关于公司 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬与考核方案的独立意见 11、关于聘请2023年度会计师事务所的独立意见 | |||
| 2023年4月19日 | 第六届董事会第五次会议 | 2、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的独立意见 3、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿) 的独立意见 4、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的独立意见 5、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的独立意见 6、关于公司《可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》的独立意见 | 同意 |
| 第六届董事会第七次会议 | 2、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见 | 同意 |
| 3、关于终止使用自有闲置资金进行委托理财的独立意见 | |||
| 2023年8月25日 | 第六届董事会第八次会议 | 2、关于2023年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见 3、关于2023年上半年对外担保的专项说明及独立意见 4、关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见 | 同意 |
| 2023年9月7日 | 第六届董事会第九次会议 | 关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见 | 同意 |
| 2023年10月25日 | 第六届董事会第十一次会议 | 2、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的独立意见 3、关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的独立意见 | 同意 |
| 2023年12月28日 | 第六届董事会第十二次会议 | 2、关于使用募集资金向全资子公司增资或提供借款以实施募投项目的独立意见 3、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见 4、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见 5、关于部分募投项目新增实施地点的独立意见 | 同意 |
（三）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所沟通情况2023年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状况进行了积极沟通。本人认真履行职责，积极听取公司内部审计部的工作汇报，包括年度工作计划、各季度工作计划和工作报告等，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督。
根据公司的《独立董事年报工作规程》及监管部门有关规定，本人在年审注册会计师进场前就审计计划、审计小组的人员构成、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法以及本年度的审计重点与年审注册会计师进行沟通；在年审注册会计师出具初步审计意见后与年审注册会计师沟通审计过程中关注的重点问题；对公司聘请的会计师事务所是否具有从业资质和基本条件进行审慎核查，确保公司审计工作如期完成，出具财务报告真实、准确、完整。本人严格按照现有规定履行独立董事职责，做好年报审计阶段工作情况。
（四）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人通过业绩说明会方式直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东意见，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（五）现场工作情况
2023年度，本人充分利用到公司参加会议及其他机会对公司进行了多次现场考察，与管理层和相关人员交流，了解公司的研发项目进展情况、生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议的执行情况、未来发展规划、员工办公环境等，并及时通过自己的专业知识和判断，为公司提出建设性意见。同时也通过电话、传真和邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员
及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场的变化对公司的影响，关注媒体对公司的报道及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，将相关信息及时反馈给公司，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
（六）中能电气为独立董事履职提供支持的情况
1、公司为本人履职提供了必要的工作条件和充分的支持。现场工作时公司为本人提供独立的办公区域，董事长、董事会秘书、董事会办公室等工作人员积极协助本人履职，确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的业务、财务等资源和必要的专业意见，对本人关注的问题予以详细的落实和改进。
2、公司保障本人享有与其他董事同等的知情权。公司通过电话沟通、现场会议、座谈会等方式向本人反馈公司运营情况、提供资料，组织开展实地考察培训等工作。召开董事会会议及各专门委员会会议前，及时向本人发出董事会会议通知和资料。在董事会审议重大复杂事项前，及时与本人沟通，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。
3、公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、 阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。
4、公司给予本人适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人不从中能电气及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
三、独立董事2023年度履职重点关注事项的情况
本人作为独立董事，严格按照《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。报告期内，本人对以下事项予以重点关注和审核，具体情况如下：
1、应当披露的关联交易
2023年4月3日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，公司及合并范围下属公司结合实际经营发展需要，向关联方福建中能发展有限公司及福建中能电气实业有限公司租赁场地，预计了自公司第六届董事会第四次会议审议通过之日起至2023年度董事会审议日常关联交
易预计相关议案之日期间与关联方福建中能发展有限公司及福建中能电气实业有限公司发生日常关联交易总金额。本人对该事项进行了认真的审查，重点关注该关联交易是否遵循市场公允定价原则，是否存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，相关决策程序是否合法合规。本人发表了事前认可意见和同意的独立意见，认为：
公司结合目前与关联方日常关联交易实际执行情况及未来发展的需要，对拟与关联方发生的日常关联交易进行合理预计，是公司日常生产经营及未来发展所需。该关联交易遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形；相关决策程序合法合规，关联董事回避了表决，符合相关法律法规的规定。
2、对外担保及资金占用情况
（1）对外担保情况
作为公司独立董事，本人对公司2023年度对外担保情况进行核查和监督。经核查，本人认为：报告期内，公司发生的担保事项为母公司与子公司之间的担保及子公司之间互相担保，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、合并报表范围外的其他单位提供担保的情形。公司担保行为已严格按照法律法规和《公司章程》中关于对外担保的规定，履行了必要的审议程序，并及时披露，公司已建立了较为完善的对外担保风险控制制度，严格控制对外担保风险，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。
（2）资金占用情况
2023年度，公司控股股东及其他关联方严格遵守相关法律法规、规范性文件及公司《章程》、公司《防范大股东及其关联方资金占用制度》等关于控股股东及其他关联方占用公司资金的各项规定。公司与关联方的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金之情形，亦不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
3、再融资事项
2023年3月14日，公司召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议，审议通过向不特定对象发行可转换公司债券相关议案。2023年12月，根据中国证监会出具的《关于同意中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2507 号），公司成功向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金约4亿元。作为公司独立董事，本人对公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券相关事项进行了认真审核。公司本次再融资事项符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件，有利于拓展公司主营业务，增强公司核心竞争力，提高公司持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。
4、募集资金存放与实际使用情况
报告期内，本人高度关注募集资金存放与实际使用情况及募投项目的进展。在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度的前提下，结合募集资金实际使用需求，为提高募集资金使用效率，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理。经认真核查，本人认为：报告期内，公司募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理办法》关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司严格执行了募集资金专户存储制度，三方监管协议得到有效执行，募集资金具体使用情况与已披露情况相符，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益、违规使用募集资金的情形。
5、续聘会计师事务所情况
公司分别于2023年4月3日、2023年4月27日召开了第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议、2022年度股东大会，审议通过了《关于聘请2023年度会计师事务所的议案》，同意公司继续聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）为公司2023年度财务审计机构，聘期一年。
立信中联会计师事务所具备具有从事证券相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，续聘有利于保持审计工作的连续性。本次续聘立信中联会计师事务所为公司2023年度审计机构的审议程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
6、定期报告相关事项
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告及其摘要》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告及其摘要》、《2023年第三季度报告》，及时准确披露了相应报告期内的财务数据和公司经营情况。
上述报告均已经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告及其摘要》经公司2022年度股东大会审议通过。公司董事、监事、高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
7、内部控制自我评价报告
公司于2023年4月3日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《公司2022年度内部控制自我评价报告》并于2023年4月5日披露。公司现行内部控制体系和控制制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。公司《2022年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。随着公司未来经营发展的需要，公司将根据所处的环境，不断更新和完善内部控制制度，以保证内部控制制度的执行力度和公司业务活动的有效进行。
8、董事、高级管理人员的薪酬
公司于2023年4月3日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于制定<2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬与的议案>》。本次公司制定的2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬与考核方案，符合公司目前经营管理的实际现状，有利于更好地调动公司管理团队的工作积极性，促进公司年度经营目标得以实现，不存在损害公司及投资者利益的情况，我们同意本次董事、监事以及高级管理人员薪酬的方案。
四、总体评价和建议
2023年度，本人严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实勤勉履职，积极参与公司决策，对各项议案进行审慎的形式表决权，并就相关问题与各方进行深入沟通，以促进公司的稳健发展。
2024年度，本人将继续积极学习各项法律法规和相关规定，参加各级组织开展的相关培训，严格遵守法律法规和相关规定，认真、勤勉、忠实地履行职责。本人将坚决维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益，推动公司实现持续、稳定、健康发展。以上是本人2023年度履行独立董事职责情况的汇报。特此报告！
中能电气股份有限公司
独立董事：缪希仁2024年4月23 日