华创证券有限责任公司关于中能电气股份有限公司部分募集资金投资项目内部投资结构调整的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为中能电气股份有限公司（以下简称“中能电气”、“上市公司”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》）等有关规定，对中能电气拟使用部分募集资金投资项目内部投资结构调整的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意中能电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1347号），公司向12名特定对象发行股票40,485,829股，发行价格为9.88元/股，募集资金共计为人民币399,999,990.52元，扣除发行费用（不含税）人民币7,432,062.06元，实际募集资金为人民币392,567,928.46元。上述募集资金已于2022年1月14日到账，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金进行了审验，并于2022年1月15日出具了《验资报告》（立信中联验字[2022]D-0002号）。本次募集资金主要用于一二次融合智能配电项目和补充流动资金。募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 募集资金承诺投入金额 | 调整后投资总额 | 截至2023年12月31日募集资 金实际已投入金额 |
| 1 | 一二次融合智能配电项目 | 31,000.00 | 30,256.79 | 11,695.21 |
| 2 | 补充流动资金 | 9,000.00 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 合计 | 40,000.00 | 39,256.79 | 20,695.21 | |
二、募集资金投资项目情况
根据募投项目资金投入的实际情况，公司对“一二次融合智能配电项目”投入募集资金部分的内部结构进行调整。
（一）募投项目内部投资结构调整原因
自募投项目立项以来，公司积极推进募投项目的实施。但随着外部宏观经济形势的变化及行业竞争激烈程度的加剧，公司愈发注重降本增效，对投资事项更加谨慎，紧密根据公司最新发展战略规划合理控制投资节奏，优先充分整合优化现有资源以满足业务发展需求，因此拟对“一二次融合智能配电项目”建设内容进行调整。
为节约成本，提高资金使用效率，公司拟通过整合优化现有配电产品生产基地资源，对现有设备和生产基础设施进行升级改造，在保证满足一二次融合配电项目资源及订单生产需求的前提下，适当减少了工程建设投入和对应的设备购置。一二次融合智能配电项目正式投产后，所生产的“一二次融合成套配电开关设备”为公司原有配电开关产品的升级，对现有设备和生产基础设施进行升级改造，能够满足一二次融合配电项目资源及订单生产需求，对公司未来业务发展不造成重大影响。
（二）募投项目内部投资结构调整情况
一二次融合智能配电项目总投资额为45,194.61万元，项目的投资安排如下：
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资金额 | 本次调整前募集资金投入金额 | 本次调整金额 | 本次调整后募集资金投入金额 |
| 1 | 工程建设与设备投资 | 36,060.76 | 31,000.00 | -9,000.00 | 22,000.00 |
| 1.1 | 工程建设 | 21,677.28 | 16,616.52 | -5,000.00 | 11,616.52 |
| 1.2 | 设备及安装工程 | 14,383.48 | 14,383.48 | -4,000.00 | 10,383.48 |
| 2 | 铺底流动资金 | 9,133.85 | - | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 合计 | 45,194.61 | 31,000.00 | 0 | 31,000.00 | |
三、部分募投项目内部投资结构调整对公司的影响
公司本次拟调整募投项目内部投资结构是公司根据募投项目的实际建设情况，结合公司最新的经营发展战略、宏观经济形势变化等情况作出的审慎决定，是对募投项目建设进行的合理调度和科学安排，有利于优化公司整体资源配置，提高整体募集资金的使用效率，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。
四、公司履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目内部投资结构调整的议案》。经认真审议后，董事会同意公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，同意公司调整向特定对象发行股票“一二次融合智能配电项目”的内部投资结构。
（二）监事会审议情况
公司第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目内部投资结构调整的议案》。经审核，监事会认为：公司本次对募投项目“一二次融合智能配电项目” 内部投资结构进行调整，是根据宏观经济形势及公司最新的发展战略，并结合募投项目实施的实际进展情况做出的客观审慎决定，不存在损害其他股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的战略规划和全体股东利益。监事会同意公司募投项目“一二次融合智能配电项目” 内部投资结构调整的事项。
（三）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目内部投资结构调整的议案》，独立董事认为：公司调整本次部分募投项目内部投资结构符合公司经营需要，有利于提升募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司和全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。独立董事同意上述事项。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次募集资金投资项目内部投资结构调整的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定。本次调整符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次募集资金投资项目内部投资结构调整的事项无异议。
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