募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
立信中联专审字[2024]D-0162号
中能电气股份有限公司全体股东：
我们接受委托，鉴证了后附的中能电气股份有限公司（以下简称“中能电气公司”）董事会编制的2023年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供中能电气公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为中能电气公司年度的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的规定，编制《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的相关资料，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中能电气公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计
立信中联专审字[2024]D-0162号
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，中能电气公司董事会编制的中能电气公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的规定，如实反映了中能电气公司募集资金2023年度存放与实际使用情况。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
(项目合伙人)
中国注册会计师：
中国天津市 2024年4月23日
中能电气股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的规定，中能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对2023年募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、2022年向特定对象发行股票
根据中国证券监督管理委员会《关于同意中能电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1347号），公司向12名特定对象发行股票40,485,829股，发行价格为9.88元/股，募集资金共计为人民币399,999,990.52元，扣除发行费用（不含税）人民币7,432,062.06元，实际募集资金为人民币392,567,928.46元。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2022年1月15日出具了《验资报告》（立信中联验字[2022]D-0002号）。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于同意中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2507号）同意注册, 公司向不特定对象发行可转债4,000,000张,发行面值100元/张，募集资金共计为人民币400,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）人民币5,158,636.85元后，实际募集资金为人民币394,841,363.15元。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对本
次发行的资金到位情况进行了审验，并于2023年12月16日出具了《验资报告》（立信中联验字[2023]D-0041号）。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
（二）以前年度、本年度募集资金使用情况及结余情况
1、2022年向特定对象发行股票
截至2023年12月31日，公司累计使用2022年向特定对象发行股票募集资金合计20,695.21万元，未使用募集资金余额为19,231.04万元，其中募集资金专项账户余额为19,231.04万元，暂时闲置募集资金现金管理余额为0.00万元，募集资金临时补充当期流动资金金额为0.00万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 金 额 | |
| 实际募集资金金额 | 39,256.79 | |
| 截止2022年12月31日累计发生额 | 减：直接投入募集资金投资项目总额 | 9,114.86 |
| 补充当期流动资金（永久补流） | 8,990.00 | |
| 募集资金专户金融手续费 | 0.04 | |
| 加：募集资金专户利息收入 | 378.68 | |
| 2023年1-12月发生额 | 减：直接投入募集资金投资项目总额 | 2,580.35 |
| 补充当期流动资金（永久补流） | 10.00 | |
| 募集资金专户金融手续费 | 0.18 | |
| 加：募集资金专户利息收入 | 291.00 | |
| 截止2023年 12月31日累计发生额 | 减：直接投入募集资金投资项目总额 | 11,695.21 |
| 补充当期流动资金（永久补流） | 9,000.00 | |
| 募集资金专户金融手续费 | 0.22 | |
| 加：募集资金专户利息收入 | 669.68 | |
| 截止2023 年12月31日未使用募集资金余额 | 19,231.04 | |
2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券
截至2023年12月31日，公司累计使用2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金合计10,103.72万元，未使用募集资金余额为29,647.48万元，其中募集资金专项账户余额为19,647.48万元，暂时闲置募集资金现金管理余额为0.00万元，募集资金临时补充当期流动资金金额为10,000.00万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 金 额 | |
| 募集资金到位情况 | 募集资金到账金额 | 39,750.00 |
| 减：未扣除的可转换公司债券发行费用 | 265.86 | |
| 实际募集资金净额 | 39,484.14 | |
| 截止2023年12月31日累计发生额 | 减：直接投入募集资金投资项目总额 | 106.27 |
| 补充当期流动资金（永久补流） | 9,997.45 | |
| 募集资金专户金融手续费 | 0.00 | |
| 加：募集资金专户利息收入 | 1.20 | |
| 截止2023 年12月31日未使用募集资金余额 | 29,647.48 | |
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，维护投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司在银行设立募集资金专用账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行分别签署了募集资金监管协议，以便保荐机构监督并核查公司募集资金的存放、使用和管理情况。
截至2023年12月31日，公司募集资金存放情况如下：
（一）2022年向特定对象发行股票募集资金专项账户存储情况
单位：人民币万元
| 序号 | 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 初始存储金额 | 截至2023年12月31日存储余额 | 存储方式 |
| 1 | 福建中能电气有限公司 | 招商银行股份有限公司福州分行营业部 | 591903462710918 | 16,000.00 | 14,108.22 | 活期 |
| 2 | 福建中能电气有限公司 | 兴业银行股份有限公司总行营业部 | 117010100100555756 | 14,476.00 | 5,122.82 | 活期 |
| 3 | 中能电气股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行 | 43120078801100000882 | 9,000.00 | 0.00 | 2023年9月已注销 |
| 合 计 | 19,231.04 | |||||
注：上述存储余额包含募集资金利息累计669.68万元。
（二）2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户存储情况
单位：人民币万元
| 序号 | 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 初始存储金额 | 截至2023年12月31日存储余额 | 存储方式 |
| 1 | 中能电气股份有限公司 | 招商银行福州分行营业部 | 591900072410028 | 25,750.00 | 10,753.28 | 活期 |
| 2 | 中能电气股份有限公司 | 兴业银行总行大厦营业部 | 117010100100641448 | 13,000.00 | 7,923.77 | 活期 |
| 3 | 福建中能电气有限公司 | 兴业银行总行营业部 | 117010100100641327 | 1,000.00 | 970.43 | 活期 |
| 合 计 | 19,647.48 | |||||
注：上述存储余额包含募集资金利息累计1.20万元。
三、2023年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
具体内容详见附表1和附表2“募集资金使用情况对照表”。
2、募投项目的实施地点、实施方式变更情况
2023年12月28日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于部分募投项目新增实施地点的议案》，同意公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“新能源储充项目”新增福建省福州市仓山区金山工业区金洲北20号中能中心作为实施地点。新增后，“新能源储充项目”实施地点变更为福清融侨经济技术开发区、福建省福州市仓山区金山工业区金洲北路20号中能中心。具体内容请详见公司于2023年12月29日在巨潮资讯网发布的《关于部分募投项目新增实施地点的公告》。
2023年12月28日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》，同意公司调整可转债募投项目“研发中心建设项目”的内部投资结构，对项目的拟投入募集资金金额进行调整，其他内容不变。具体内容请详见公司于2023年12月29日在巨潮资讯网发布的《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的公告》。可转债募集资金除上述部分募投项目增加实施地点及调整内部投资结构外，不存在其他募投项目相关内容调整的情形。
3、募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司未实施置换相关事项。
4、2023年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（1）向特定对象发行股票
公司于2023年1月5日召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响公司正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，使用闲置募集资金不超过8,000.00万元暂时补充流动资金，上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2023年1月6日发布于巨潮资讯网上的相关公告。公司已分别于2023年10月9日、2023年12月22日将募集资金临时补流金额8,000.00万元归还至募集资金专户。
（2）向不特定对象发行可转换公司债券
公司于2023年12月28日召开了第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过1亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起12个月内，到期将归还至募集资金专户。具体内容详见公司于2023年12月29日发布于巨潮资讯网上的相关公告。截至2023年12月31日，公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金10,000.00万元。
5、节余募集资金使用情况
2023年度，公司不存在将向特定对象发行股票募集资金募投项目及向不特定对象发行可转换公司债券募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
6、超募资金使用情况
公司不存在超募资金的情况。
7、尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，公司向特定对象发行股票尚未使用的募集资金为人民币19,231.04万元，公司向不特定对象发行可转换公司债券尚未使用的募集资金为人民币29,647.48万元。公司尚未使用的募集资金将按照募集资金投资项目的建设计划逐步投入。如公司变更募集资金投资项目，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
8、对闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于2023年1月5日召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过13,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品的期限不超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。具体内容详见公司于2023年1月6日发布于巨潮资讯网的相关公告。
公司于2023年12月28日召开了第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币2亿元（含本数）暂时闲置的募集资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。具体内容详见公司于2023年12月29日发布于巨潮资讯网的相关公告。
截至2023年12月31日，公司对向特定对象发行股票暂时闲置的募集资金进行循环滚动现金管理25,000.00万元，到期赎回金额25,000.00万元，相应收到现金管理利息金额212.98万元。截至2023年12月31日，公司对向不特定对象发行可转换公司债券暂时闲置的募集资金进行循环滚动现金管理0.00万元，到期赎回金额0.00万元，相应收到现金管理利息金额0.00万元。
9、募集资金使用的其他情况
公司于2023年5月29日召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》。向特定对象发行股票募集资金投资项目“一二次融合智能配电”实际实施周期内，因项目工程相关的验收手续流程滞后，导致募投项目的后续实施进度延迟，经公司审慎研究决定，在项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的前提下，公司根据募投项目的实施进度，决定将“一二次融合智能配电”项目的达到预定可使用状态日期由2023年11月延长至2024年5月。上述募投项目的延期未改变项目的内容、投资总额、实施主体，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。具体内容详见公司于2023年5月30日发布于巨潮资讯网的相关公告。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
中能电气股份有限公司
董 事 会2024年4月23日
附表1 募集资金使用情况对照表（向特定对象发行股票）
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 39,256.79 | 2023年度投入募集资金总额 | 2,590.35 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 20,695.21 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 一二次融合智能配电项目 | 否 | 31,000.00 | 30,256.79 | 2,580.35 | 11,695.21 | 38.65% | 2024年5月（注1） | 注2 | 注3 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 9,000.00 | 9,000.00 | 10.00 | 9,000.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 承诺投资项目小计 | 否 | 40,000.00 | 39,256.79 | 2,590.35 | 20,695.21 | 52.72% | - | - | - | - |
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 详见本项报告三、9 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用，公司募投项目可行性未发生重大变化 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 报告期内，公司未实施置换相关事项 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本项报告三、4 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及 | 详见本项报告三、7 |
注1：一二次融合智能配电项目原达到预定可使用状态日期为2023年11月，在项目实际实施周期内，因项目工程相关的验收手续流程滞后，导致募投项目的后续实施进度延迟。经公司于2023年5月29日召开的第六届董事会第七次会议及第六届监事会第七次会议审议通过，将“一二次融合智能配电项目”的达到预定可使用状态日期延长至2024年5月。
注2、注3：截至2023年12月31日，一二次融合智能配电项目尚处于建设期，尚未达到可使用状态，未产生实际效益。
| 去向 | |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附表2 募集资金使用情况对照表（向不特定对象发行可转换公司债券）
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 39,484.14 | 2023年度投入募集资金总额 | 10,103.72 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 10,103.72 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 新能源储充项目 | 否 | 20,000.00 | 19,484.14 | 29.58 | 29.58 | 0.15% | 2025年12月 | 注4 | 注5 | 否 |
| 研发中心建设项目 | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | 76.69 | 76.69 | 0.96% | 2025年12月 | 注4 | 注5 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 12,000.00 | 12,000.00 | 9,997.45 | 9,997.45 | 83.31% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 否 | 40,000.00 | 39,484.14 | 10,103.72 | 10,103.72 | 25.59% | - | - | - | - |
| 超募资金投向 | 不适用 |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 新能源储充项目及研发中心建设项目尚处于建设期，尚未达到可使用状态，未产生实际效益。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用，公司募投项目可行性未发生重大变化 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 详见本项报告三、2 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 详见本项报告三、2 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 报告期内，公司未实施置换相关事项 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本项报告三、4 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 详见本项报告三、7 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
| 注4、注5：截至2023年12月31日，新能源储充项目及研发中心建设项目尚处于建设期，尚未达到可使用状态，未产生实 际效益。 | |