中能电气股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会一如既往，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，积极有效地发挥了董事会的作用，保障了公司的良好运作与可持续发展。现将董事会2023年度主要工作情况报告如下：
一、2023年度公司总体经营情况
经过全体员工的共同努力，2023年公司各项业务保持稳定的增长。公司致力于成为领先的能源互联网系统解决方案运营商，前期布局的光伏等新能源相关产业成果显现，公司盈利水平同业务规模协同提升。
2023年，公司全年实现营业收入165,950.50万元，同比增长26.47%；实现净利润5,216.43万元，同比增长26.95%；实现归属于上市公司股东的净利润5,220.37万元，同比增长26.97%，实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润4,916.50万元，同比增长32.87%。
二、2023年度董事会工作情况
（一）董事会会议情况
1、董事会召开情况
2023年度，公司董事会共召开11次董事会会议，年内召开的各次会议的召集召开程序均符合公司《章程》、公司《董事会议事规则》和相关法律法规的规定，董事均按时出席，并按公司章程规定的权限做出了有效决议。
| 会议名称 | 召开时间 | 审议通过议案 |
| 第六届董事会第二 | 2023年1月5日 | 2、《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 次会议 | ||
| 第六届董事会第三次会议 | 2023年3月14日 | 2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》 2.1本次发行证券的种类 2.2发行规模 2.3票面金额和发行价格 2.4债券期限 2.5债券利率 2.6还本付息的期限和方式 2.7转股期限 2.8转股价格的确定及其调整方式 2.9转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 2.10转股价格向下修正条款 2.11赎回条款 2.12回售条款 2.13转股年度有关股利的归属 2.14发行方式及发行对象 2.15向原股东配售的安排 2.16债券持有人会议相关事项 2.17本次募集资金用途 2.18募集资金专项存储 2.19担保事项 2.20评级事项 2.21本次发行可转债方案的有效期 3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告 的议案》 |
| 6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 7、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及 采取填补措施和相关主体承诺的议案》 8、《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 9、《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次 公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 10、《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的 议案》 11、《关于公司向银行申请融资额度并接受子公司提供担保的议 案》 12、《关于提议召开2023年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 第六届董事会第四次会议 | 2023年4月3日 | 2、《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》 3、《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》 4、《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》 5、《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》 6、《关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的议案》 7、《关于的 <2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 8、《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》 9、《关于公司<2022年度社会责任报告>的议案》 10、《关于公司<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》 11、《关于会计政策变更的议案》 |
| 13、《关于下属公司申请融资租赁额度的议案》 14、《关于公司及下属公司申请融资额度的议案》 15、《关于公司及下属公司担保额度预计的议案》 16、《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》 17、《关于制定<2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬与考核方案>的议案》 18、《关于聘请2023年度会计师事务所的议案》 19、《关于召开2022年度股东大会的议案》 | ||
| 第六届董事会第五次会议 | 2023年4月19日 | 的议案》 3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告 （修订稿）的议案》 4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的 可行性分析报告（修订稿）的议案》 5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及 采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》 6、《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>的议案》 |
| 第六届董事会第六次会议 | 2023年4月27日 | |
| 第六届董事会第七次会议 | 2023年5月29日 | 1、《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》 |
2、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
3、《关于终止使用自有闲置资金进行委托理财的议案》
| 第六届董事会第八 | 2023年8月25日 | 1、《关于公司<2023年半年度报告>及其摘要的议案》 |
| 次会议 | 2、《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 | |
| 第六届董事会第九次会议 | 2023年9月7日 | 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 |
| 第六届董事会第十次会议 | 2023年10月25日 | 2、《关于变更公司经营范围及修订公司章程的议案》 3、《关于调整公司及下属公司融资额度和担保额度预计的议案》 4、《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第六届董事会第十一次会议 | 2023年12月6日 | 1.1发行规模和发行数量 1.2债券期限 1.3债券利率 1.4转股期限 1.5初始转股价格 1.6到期赎回条款 1.7发行对象 1.8发行方式 2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》 3、《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》 |
| 第六届董事会第十二次会议 | 2023年12月28日 | 2、《关于修订及制定部分公司制度的议案》 2.1《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 2.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》 |
| 2.4《关于修订<董事会专门委员会工作细则>的议案》 2.5《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》 2.6《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 3、《关于调整董事会审计委员会委员的议案》 4、《关于调整募集资金投资项目实际投入金额的议案》 5、《关于使用募集资金向全资子公司增资或提供借款以实施募投项 目的议案》 6、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 7、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 8、《关于部分募投项目新增实施地点的议案》 9、《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》 10、《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》 |
2、董事出席情况
2023年，全体董事均出席了董事会历次会议，具体出席情况如下：
| 姓名 | 董事 | 本年度应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 次数 |
| 陈添旭 | 否 | 11 | 11 | 0 | 0 |
| CHEN MANHONG | 否 | 11 | 11 | 0 | 0 |
| 吴昊 | 否 | 11 | 11 | 0 | 0 |
| 陈熙 | 否 | 11 | 11 | 0 | 0 |
| 房桃峻 | 是 | 11 | 11 | 0 | 0 |
| 缪希仁 | 是 | 11 | 11 | 0 | 0 |
| 冯玲 | 是 | 11 | 11 | 0 | 0 |
（二）董事会召集股东大会情况
2023年度，公司董事会召集召开股东大会3次。公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。2023年度公司股东大会召开情况如下表所示：
| 会议届次 | 日期 | 类型 | 参与比例 | 审议通过议案 |
| 2022年度股东大会 | 2023年4月27日 | 年度股东大会 | 42.74% | 2、《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》 3、《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》 4、《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》 5、《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》 6、《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 7、《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》 8、《关于制定<2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬与考核方案>的议案》 9、《关于公司及下属公司申请融资额度的议案》 10、《关于公司及下属公司担保额度预计的议案》 11、《关于聘请2023年度会计师事务所的议案》 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年4月3日 | 临时股东大会 | 42.67% | 2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》 2.1本次发行证券的种类 2.2发行规模 2.3票面金额和发行价格 2.4债券期限 |
| 2.6还本付息的期限和方式 2.7转股期限 2.8转股价格的确定及其调整方式 2.9转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 2.10转股价格向下修正条款 2.11赎回条款 2.12回售条款 2.13转股年度有关股利的归属 2.14发行方式及发行对象 2.15向原股东配售的安排 2.16债券持有人会议相关事项 2.17本次募集资金用途 2.18募集资金专项存储 2.19担保事项 2.20评级事项 2.21本次发行可转债方案的有效期 3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》 5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》 6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 7、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》 8、《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 |
| 10、《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》 11、《关于公司向银行申请融资额度并接受子公司提供担保的议案》 | ||||
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年11月10日 | 临时股东大会 | 41.04% | 1、《关于变更公司经营范围及修订公司章程的议案》 2、《关于调整公司及下属公司融资额度和担保额度预计 的议案》 |
上述股东大会均采用了现场与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司严格按照相关法律、法规和公司章程及股东大会议事规则的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略与投资决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，公司董事会各专门委员会以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，为董事会科学、高效决策，不断完善公司治理结构、提高公司管理水平、促进公司发展等方面起到了积极的作用。
（四）投资者关系管理工作
董事会高度重视投资者关系管理工作，通过年度网上业绩说明会、投资者热线、互动平台等方式持续开展与投资者的交流，进一步增进了投资者对于公司经营发展情况的了解，提升了公司信息透明度。
（五）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事本着对公司、股东负责的态度，根据《公司法》《独立董事工作制度》及《公司章程》的有关规定，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，独立客观地发表自己的看法和观点，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司和全体股东的利益。
1、独立董事发表独立意见情况
报告期内，公司独立董事发表事前认可意见3份，对相关事项发表了明确同意的事前认可意见；发表独立意见9份，对相关事项发表了明确同意的独立意见。具体情况详见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
报告期内，公司独立董事根据公司的《独立董事年报工作规程》及监管部门有关规定，充分发挥独立董事在年报编制和披露方面的监督作用，履行独立董事职责，做好年报审计阶段工作情况。同时，独立董事积极利用到公司参加会议的机会及其他时间对公司进行实地考察，与管理层及相关人员展开进一步的交流，了解公司生产经营及发展状况，及时通过自己的专业知识和判断为公司提出建设性意见。
（六）信息披露情况
公司始终严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》《公司章程》等相关规定，坚持“公平、公开、公正”的原则，履行上市公司信息披露义务。公司已披露的信息真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司报告期内发生的相关事项及经营情况，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、董事会2024年工作展望
(一)继续积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，不断提升董事会规范运作和治理水平，本着对全体股东负责的态度，切实有效地履行董事会职责。
（二）严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，进一步提升公司信息披露
质量。
（三）根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范文件的要求，公司将持续梳理各类制度文件， 根据公司实际情况，不断完善公司制度体系。
（四）加强投资者关系管理工作，依法维护全体投资者权益，特别是保护中小投资者合法权益。加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系。
中能电气股份有限公司董 事 会2024年4月25日