证券代码：300062 证券简称：中能电气 公告编号：2024-021债券代码：123234 债券简称：中能转债
中能电气股份有限公司关于日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易基本概况
中能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“中能电气”）及合并范围下属公司结合实际经营发展需要，预计自2024年5月1日至2025年4月30日拟向关联方福建中能发展有限公司（以下简称“中能发展”）及福建中能电气实业有限公司（以下简称“中能实业”）租赁场地，上述日常关联交易合计金额不超过1295万元（含税，具体交易合同由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署）。该额度授权自公司第六届董事会第十五次会议审议通过之日起至2024年度董事会召开之日期间有效。截至2023年12月31日，公司2023年度同类交易预计发生总金额为1,096.67万元（含税），实际发生总金额为565.44万元（含税）。
公司独立董事2024年第一次专门会议已就本次关联交易事项进行了讨论，全体独立董事审议通过了本议案，并同意将该事项提交至董事会审议。2024年4月23日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，关联董事陈添旭、CHEN MANHONG、吴昊、陈熙回避表决。同日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述关联交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次预计日常关联交易类别和金额
| 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额（万元） | （万元） | （万元） |
| 租赁场地 | 福建中能发展有限公司 | 租赁场地 | 参照市场公允价格双方协商确定 | 1200 | 332.12 | 396.13 |
| 租赁场地 | 福建中能电气实业有限公司 | 租赁场地 | 参照市场公允价格双方协商确定 | 95 | 43.83 | 169.31 |
| 合计 | 1295 | 375.95 | 565.44 | |||
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
公司及合并范围下属公司2023年度与福建中能发展有限公司、福建中能电气实业有限公司发生关联交易情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异（%） | 索引 |
| 向关联方租赁场地 | 福建中能发展有限公司 | 租赁场地 | 396.13 | 870 | 47.37% | 54.47% | 公司2023年4月5日披露在巨潮资讯网的《关于日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-032） |
| 向关联方租赁场地 | 福建中能电气实业 | 租赁场地 | 169.31 | 226.67 | 20.25% | 25.31% | 公司2023年4月5日及2022年4月29日披露在巨潮资讯网的《关于日常关联交易预计的公告》（公告编号： |
| 有限公司 | 2023-032）、《关于日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-030） | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2023年日常关联交易的实际发生金额与预计金额存在一定差异，一方面是公司2023年4月3日董事会审议通过的2023年度关联交易预计金额预计时间范围是2023年5月至2024年4月，实际发生金额是统计截至2023年12月的金额，故存在一定差异；另一方面是公司根据关联方场地实际建设及装修情况开始租赁，实际发生关联交易起始时间晚于预计时间，造成一定差异。上述差异符合实际情况，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响。 | |||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 各方严格按照相关协议执行。公司2023年日常关联交易的实际发生金额与预计金额存在一定差异，主要系预计时间范围覆盖了2024年1-4月，同时公司根据关联方场地实际建设情况及装修情况开始租赁，实际发生关联交易起始时间晚于预计时间，造成一定差异。上述差异具有其合理性，符合实际情况，不存在损害公司利益及中小股东利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也未影响到公司的独立性。 | |||
二、关联人介绍和关联关系
（一） 关联方基本信息
1、福建中能发展有限公司
公司名称：福建中能发展有限公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本：35000万人民币法定代表人：CHEN MANHONG成立日期：2016年11月17日
住所：福建省福州市仓山区建新镇金洲北路20号4号楼401经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；物业管理；物业服务评估；停车场服务；非居住房地产租赁；住房租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；五金产品批发；五金产品零售；日用杂品销售；建筑装饰材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电线、电缆制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经核实，中能发展不属于失信被执行人。中能发展2023年度主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2023年12月31日 |
| 总资产 | 14,940.99 |
| 净资产 | 43.54 |
| 财务指标 | 2023年1—12月 |
| 营业收入 | 537.08 |
| 净利润 | -366.66 |
2、福建中能电气实业有限公司
公司名称：福建中能电气实业有限公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本：5500万人民币法定代表人：陈添旭成立日期：2017年4月11日住所：福建省福州市仓山区建新镇金洲北路20号4号楼101经营范围：电气设备批发；建材批发；对房地产业的投资；网上商务咨询；五金产品批发；五金零售；日用杂货批发；日用杂品零售；陶瓷、石材装饰材料零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经核实，中能实业不属于失信被执行人。中能实业2023年度主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2023年12月31日 |
| 总资产 | 453.96 |
| 净资产 | 574.98 |
| 财务指标 | 2023年1—12月 |
| 营业收入 | 159.11 |
| 净利润 | 38.70 |
（二）与公司的关联关系
中能发展为公司控股股东陈添旭先生与吴昊先生投资控股并由CHENMANHONG女士担任执行董事，吴昊先生担任监事、陈熙女士担任经理的企业，为公司关联方，本次交易构成关联交易。
中能实业为公司控股股东陈添旭先生投资控股并担任执行董事兼总经理的企业，为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
中能发展、中能实业依法存续，经营活动正常，作为出租方拥有相应场地，具备履约能力。
三、关联交易的主要内容
1、关联交易的定价原则和依据：公司及合并范围内下属控股公司结合实际经营发展，以市场公允价格为基础，由双方具体协商确定关联交易价格，预计自2024年5月1日至2025年4月30日拟向关联方租赁场地，关联交易合计金额不超过1295万元。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
2、关联交易协议签署情况：目前，上述关联交易双方均未签署正式租赁协议。
关联交易协议由交易各方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
关联方场地拥有区位、交通、产业配套资源等优势，向关联方租赁场地可为公司及子公司创造更优的办公条件、获取更具优势的资源，可满足公司及子公司经营、业务发展的需要，属于必要的日常经营活动事项。关联交易在有偿、公平、自愿、互惠互利的原则下进行，遵循市场公允定价原则，交易决策严格按照公司的相关制度进行，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形，对公司独立性没有影响，公司业务不会因此而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事专门会议审议情况
公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，全体独立董事发表意见如下：公司本次预计的关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，对公司持续经营能力和独立性不会产生不利影响；关联交易遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形。同意将此事项提交公司董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
六、保荐机构相关意见
经核查，保荐机构认为，公司本次关联交易事项已经董事会及监事会审议通过，关联董事均依法回避了表决，独立董事发表了同意意见。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规及《公司章程》和《关联交易公允决策制度》的规定。
综上，本保荐机构对上市公司关于日常关联交易预计事项无异议。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十五次会议决议；
2、公司第六届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事2024年第一次专门会议；
4、华创证券有限责任公司关于中能电气股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
中能电气股份有限公司董 事 会2024 年 4 月 25 日