第一章 总则第一条 为了更好地调动中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事、高级管理人员的工作积极性，建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，提升公司的经营管理效益，依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定，在充分考虑公司实际情况和行业特点的基础上，特制订本方案。第二条 本方案适用于公司董事、监事及高级管理人员。第三条 本方案所称董事，是指本方案执行期间公司董事会的全部在职成员，包括内部董事、外部董事及独立董事。本方案所称监事，是指本方案执行期间公司监事会的全部在职成员，包括内部监事和外部监事。内部监事，是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的监事（包括职工监事）。外部监事，指不在公司担任除监事外的其他职务的监事。本方案所称高级管理人员，是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、投融资总监等高级管理人员。第四条 2024年董事、监事及高级管理人员的薪酬方案以公司经济效益为出发点，根据分管工作目标和公司年度经营计划指标，与实际经营业绩相结合的考核办法，薪酬方案的确定遵循以下原则：
（一）责任原则：按工作岗位、工作成绩、贡献大小及责权利相结合等因素确定基本工资薪酬标准。
（二）绩效原则：绩效薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩，与公司经营业绩、工作创新、奖罚、年度绩效考核结果等相结合。
（三）统筹兼顾原则：薪酬方案与公司经营业绩及经营目标的完成情况挂钩。
（四）竞争原则：注重收入市场化，制定合理的薪资结构比例，保持公司薪酬的吸引力以及在市场上的竞争力，有利于公司吸引人才。
第二章 薪酬管理办法制定及实施程序第五条 本方案由公司董事会薪酬与考核委员会制定，经董事会、股东大会审议通过后生效。
第六条 本方案由公司人力资源部与财务部组织实施。
第三章 薪酬构成及标准第七条 公司内部董事、内部监事、高级管理人员的薪酬由基本年薪和绩效年薪构成。根据公司内部董事、内部监事与高级管理人员所承担的责任、风险、压力等，确定不同的基本年薪标准，基本年薪不浮动，按月平均发放。绩效年薪与公司利润完成率及目标责任制考核结果挂钩。第八条 结合公司实际情况，外部董事、独立董事、外部监事采取固定津贴形式在公司领取报酬。第九条 公司董事津贴：
1、独立董事津贴为9.6万元/年。
2、外部董事津贴9.6万元/年。
3、内部董事，根据其任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务津贴。第十条 公司监事津贴：
公司内部监事，根据其任职岗位领取相应的报酬，不再领取监事职务津贴。第十一条 公司高级管理人员的薪资由基本薪酬和绩效奖金构成。
第四章 薪酬支付第十二条 公司内部董事、内部监事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。独立董事、外部董事与外部监事津贴于股东大会通过其任职决议之日起的次月发放。 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。
第五章 薪酬调整
第十三条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。第十四条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
1、同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据。
2、通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据。
3、公司盈利状况。
4、组织结构调整。
5、岗位发生变动的个别调整。
第六章 其他
第十五条 董事、监事及高级管理人员在工作中有重大失误及违法、违规行为，给公司造成重大失误的，不予发放绩效奖金。已经发放的绩效奖金，公司有权追索。第十六条 本方案中的薪资仅指以货币形式发放的薪资。第十七条 新入职的董事及高级管理人员定薪：
（一）内部晋升：参照第六、七条的标准确定薪酬标准；
（二）外部选聘：根据双方谈判结果，在薪酬标准区间进行确定。第十八条 本方案由公司股东大会审议通过后正式实施，修改与废止时亦同。第十九条 本方案由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。
中能电气股份有限公司董 事 会2024年4月25日