股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2024-014号
南国置业股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南国置业股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第六次会议的通知于2024年4月13日以邮件及通讯方式发出，会议于2024年4月23日上午9:00在武汉市江汉区江汉北路3号南国中心二期T1写字楼2902会议室以现场结合视频表决的方式召开。会议由董事长李明轩先生主持，出席会议的董事应到7人，实到7人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2023年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《2023年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本报告需提交股东大会审议。
《2023年度董事会工作报告》的具体内容详见同日披露在巨潮资讯网上的《2023年年度报告》之第三节“管理层讨论与分析”和第四节“公司治理”部分，对公司主营业务、资产及负债、投资状况、未来发展的展望、董事会及专门委员会会议召开情况分别进行了认真梳理、研究与分析。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，公司2023年年度股东大会将听取《独立董事2023年度述职报告》。《独立董事2023年度述职报告》于同日在巨潮资讯网披露。
3、审议通过了《2023年年度报告及摘要》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本报告需提交股东大会审议。具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。
4、审议通过了《2023年度财务报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本报告需提交股东大会审议。
5、审议通过了《2023年度利润分配方案的议案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度，公司母公司利润表中实现净利润数-360,470,516.96元，合并利润表中实现归属于母公司所有者的净利润-1,693,221,743.58元；公司母公司资产负债表中未分配利润数285,943,208.88元，合并资产负债表中未分配利润数-2,812,159,764.18元。
鉴于公司2023年度亏损，且未分配利润为负值，为保证公司正常经营和稳健发展的资金需求，保障公司和全体股东的长远利益，根据有关法律法规及《公司章程》有关实施利润分配的规定，结合宏观经济形势、公司经营发展实际情况等因素，综合考虑后决定公司2023年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司董监高2023年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事李明轩、昌海军回避表决。
该议案中董事、监事薪酬方案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司2023年年度报告》“第四节 公司治理 五、董事、监事和高级管理人员报酬情况”。
7、审议通过了《关于对独立董事独立性自查情况的专项意见》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《关于对独立董事独立性自查情况的专项意见》。
8、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司内部控制自我评价报告》。
9、审议通过了《公司2023年度对外担保情况的专项说明》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。10、审议通过了《关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的议案》公司提请董事会审批公司及公司各子公司、孙公司自本次董事会通过本事项之日起，至2025年召开年度董事会止，继续为购买公司及公司各子公司、孙公司所开发商品房的买受人提供购房按揭贷款阶段性担保。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》
为顺利实施公司2024年整体经营计划，满足公司资金需求，公司董事会拟提请股东大会审批：自2024年召开2023年度股东大会起至2025年召开2024年度股东大会止，对控股子公司的担保总额度不超过331,278万元人民币。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为控股子公司提供担保的公告》。
12、审议通过了《关于向关联担保方支付担保费用的议案》
中国电建地产集团有限公司为公司的控股股东，为支持公司发展，预计自2023年度股东大会通过之日起，至2025年召开2024年度股东大会止，为公司及子公司提供融资担保余额不超过25.28亿元。融资担保费率按不高于年千分之三点五，非融资担保费率按不高于年千分之一点五执行，公司最终将按照实际担保金额及担保天数支付担保费用。
本议案经独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李明轩、谈晓君、龚学武回避了该议案的表决。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于向关联担保方支付担保费用的公告》。
13、审议通过了《关于为参股公司提供财务资助的议案》
为提高项目公司运营效率，结合参股公司经营发展需求，公司及控股子公司在2023
年度股东大会通过之日起，至2025年召开2024年度股东大会止，按持股比例为5家参股公司提供财务资助总额不超过人民币17.34亿元，该金额占最近一期经审计净资产的
357.60%。
本议案经独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事昌海军回避表决。本议案已经全体非关联董事的过半数通过，且经出席会议的非关联董事的三分之二以上审议通过。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为参股公司提供财务资助的公告》。
14、审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》结合2023年度公司及各子公司与各相关关联方实际发生的业务往来情况，公司预计自2023年度股东大会通过之日起，至2025年召开2024年度股东大会止，与关联方发生日常关联交易总金额不超过99,951万元。
本议案经独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李明轩、谈晓君、龚学武回避了该议案的表决。
本议案需提交股东大会审议。具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
15、审议通过了《关于提请股东大会审批2024年度获取股东借款的议案》根据公司整体发展战略和资金需求，公司董事会拟提请股东大会审批，自2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开日止，公司及其控股子公司获取中国电建地产集团有限公司股东借款余额不超过118亿元，借款利率参考公司同期融资平均成本确定。
本议案经独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李明轩、谈晓君、龚学武回避了该议案的表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于提请股东大会审批2024年度获取股东借款的公告》。
16、审议通过了《关于与电建保理公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》
为满足公司经营需要，公司及下属子公司拟与中电建商业保理有限公司开展各类商业保理业务，保理业务余额不超过1亿元，以补充公司及下属子公司流动资金，提升公司整体运营质量。
本议案经独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李明轩、谈晓君、龚学武回避了该议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于与电建保理公司开展商业保理业务暨关联交易的公告》。
17、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于会计政策变更的公告》。
18、审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为-2,812,159,764.18元，实收股本为1,734,215,770.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
19、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
综合考虑公司经营发展及未来审计工作的需要，公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构，2024年度审计费用共计230万元（其中：年报审计费用200万元；内控审计费用30万元）。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日在巨潮资讯网发布的《关于续聘会计师事务所的公告》。20、审议通过了《关于中国电建集团财务有限责任公司的持续风险评估报告》表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李明轩、谈晓君、龚学武回避了该议案的表决。
具体内容详见同日在巨潮资讯网发布的《关于中国电建集团财务有限责任公司的持续风险评估报告》。
21、审议通过了《2023年环境、社会及管治报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日在巨潮资讯网发布的《2023年环境、社会及管治报告》。
22、审议通过了《关于召开公司2023年度股东大会的议案》
公司定于2024年5月16日召开公司2023年度股东大会。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于召开公司2023年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第六次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
南国置业股份有限公司
董事会2024年4月25日