东方证券承销保荐有限公司
关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
之2023年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
（上海市黄浦区中山南路318号2号楼24层）
二〇二四年四月
声 明东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“本独立财务顾问”）作为无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“和晶科技”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合和晶科技2023年年度报告，出具本持续督导意见暨持续督导总结报告（以下简称“本报告书”）。
本独立财务顾问所出具本报告书的依据是上市公司、交易对方、标的公司等本次交易相关各方提供的资料。上市公司及本次交易相关方保证其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司的相关公告文件信息。
释 义
| 和晶科技/上市公司/公司 | 指 | 无锡和晶科技股份有限公司 |
| 和晶智能/标的公司 | 指 | 无锡和晶智能科技有限公司 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 交易对方合计持有的和晶智能31.08%股权 |
| 安徽新材料基金 | 指 | 安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙） |
| 淮北中小基金 | 指 | 淮北市成长型中小企业基金有限公司 |
| 淮北盛大建投 | 指 | 淮北盛大建设投资有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建投 |
| 交易各方 | 指 | 上市公司及交易对方 |
| 本报告书 | 指 | 《东方证券承销保荐有限公司关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告》 |
| 本次发行股份购买资产 | 指 | 上市公司向交易对方发行股份购买其持有的标的公司31.08%股权的行为 |
| 本次重组、本次交易 | 指 | 上市公司向交易对方发行股份购买其持有的标的公司31.08%股权并募集配套资金的行为 |
| 重组报告书 | 指 | 《无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 和晶科技与安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建投分别签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产协议之补充协议》/《补充协议》 | 指 | 和晶科技与安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建投分别签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所/交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 独立财务顾问/东方投行 | 指 | 东方证券承销保荐有限公司 |
| 中喜事务所 | 指 | 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） |
本报告书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，除特殊说明外，均为采用四舍五入而致。
目 录
声 明 ...... 1
释 义 ...... 2
第一节 交易资产的交付及过户情况 ...... 4
一、标的资产的交付及过户情况 ...... 4
二、募集配套资金的发行情况 ...... 4
三、独立财务顾问核查意见 ...... 5
第二节 交易各方当事人协议及承诺的履行情况 ...... 6
一、本次交易相关协议及履行情况 ...... 6
二、本次交易相关承诺及履行情况 ...... 6
三、独立财务顾问核查意见 ...... 6
第三节 盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 7
第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 8
一、上市公司业务发展现状 ...... 8
二、独立财务顾问核查意见 ...... 8
第五节 公司治理结构与运行情况 ...... 10
一、上市公司治理结构与运行情况 ...... 10
二、独立财务顾问核查意见 ...... 10
第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 11
第七节 持续督导总结 ...... 12
第一节 交易资产的交付及过户情况
一、标的资产的交付及过户情况
（一）标的资产的过户情况
2022年12月14日，标的公司和晶智能就本次发行股份购买资产的资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得了无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局核发的《登记通知书》。安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建投合计3名交易对方将其所持的标的公司和晶智能共计31.08%股权全部过户登记至和晶科技名下。本次变更完成后，上市公司持有标的公司100%股权，和晶智能成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份购买资产的验资情况
中喜事务所出具了《验资报告》（中喜验资2022Y00148号）。根据该《验资报告》，截至2022年12月15日止，和晶科技已收到安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）、淮北市成长型中小企业基金有限公司和淮北盛大建设投资有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币41,613,852.00元，交易对方以其持有的和晶智能31.08%股权作价出资，作价259,254,297.96元，均以股份支付。股份对价中：41,613,852.00元计入上市公司股本，217,640,445.96元计入资本公积。
（三）发行股份购买资产新增股份登记情况
中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于2022年12月21日受理和晶科技的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后正式列入和晶科技的股东名册。和晶科技本次非公开发行新股数量为41,613,852股（其中限售股数量为41,613,852股），非公开发行后和晶科技总股本为490,555,850股。该批股份的上市日期为2022年12月29日。
二、募集配套资金的发行情况
（一）募集配套资金到账和验资情况
发行人和主承销商于2023年10月9日向获得配售的投资者发出了《无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股份募集配套资金缴款通知书》，本次发行最终募集资金规模为47,499,996.18元，发行股数为8,699,633股。
截至2023年10月13日，本次发行获配的5名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入东方投行在中国工商银行上海市分行第二营业部开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年10月16日出具的《无锡和晶科技股份有限公司向特定对象发行A股认购资金验资报告》信会师报字[2023]第ZA31814号号），截至2023年10月13日止，东方投行已收到认购资金总额人民币47,499,996.18元。
2023年10月16日，东方投行将扣除承销费以及相关税费人民币5,300,000.00元后的剩余款项人民币42,199,996.18元划转至和晶科技指定的存储账户中。根据中喜事务所2023年10月20日出具的《验资报告》（中喜验资2023Y00057号），截至2023年10月16日止，和晶科技已向特定对象发行普通股（A股）8,699,633股新股，募集资金总额为47,499,996.18元，减除发行费用（不含增值税）人民币5,055,869.44元后，实际募集资金净额为42,444,126.74元。其中：股本8,699,633.00元，资本公积33,744,493.74元，增发全部以货币资金形式出资。
（二）募集配套资金新增股份的登记及上市情况
2023年10月27日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向和晶科技出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。和晶科技本次募集配套资金非公开发行新股数量为8,699,633股（其中限售股数量为8,699,633股），本次交易募集配套资金向特定对象发行新增股份经深圳证券交易所批准于2023 年11月6日在深圳证券交易所上市。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产已完成过户；上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成；本次交易的配套募集资金已经到位，相关认购方已经足额缴纳认购价款。上市公司本次发行股份购买资产及配套融资新增的股份已在登记结算公司办理完成登记手续，相关事项的办理合法、有效。
第二节 交易各方当事人协议及承诺的履行情况
一、本次交易相关协议及履行情况
2022年3月31日，上市公司分别与交易对方安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建投签署了《发行股份购买资产协议》。《发行股份购买资产协议》的主要内容为上市公司向交易对方发行股份购买其持有的和晶智能31.08%的股权。
2022年5月18日，上市公司分别与交易对方安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建投签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。《补充协议》的主要内容确定标的资产和晶智能31.08%股权的交易价格及本次购买资产的股份发行数量。
截至本报告书出具日，上述协议已生效，交易各方均正常履行相关协议的约定。
二、本次交易相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、规范及减少关联交易等方面作出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。截至本核查意见出具日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，未发生违反承诺的情形。
截至本报告书出具日，相关方均正常履行前述相关承诺，未出现违反前述相关承诺的情形。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，本次交易各方正常履行本次交易相关协议，未出现违反协议约定的情形；截至本报告书出具日，相关方均正常履行前述相关承诺，未出现违反前述相关承诺的情形。
第三节 盈利预测或者利润预测的实现情况本次交易上市公司未编制相关盈利预测或利润预测报告；本次交易中，上市公司与交易对方未就业绩承诺、业绩补偿和减值补偿进行相关约定。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易不存在业绩承诺事项。
第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
一、上市公司业务发展现状
上市公司主营业务的产品包括智能控制器、智能信息化解决方案等，在物联网领域的业务涵盖智能制造业务、智能信息化业务为公司的核心业务板块，其中，智能制造业务主要为家用电器、汽车电子、通讯、工业控制、新兴消费电子等行业领域客户提供服务链条完整的智能控制器产品服务。
本次交易有利于进一步增强上市公司对子公司的控制力，提高上市公司主营业务的持续盈利能力和抗风险能力，提升上市公司在智能控制器的研发、制造及销售等方面的协同能力，强化上市公司在智能制造领域内的产业布局。
根据和晶科技2023年度报告，2023年上市公司实现营业收入为200,474.24万元，较上年同期增长2.53%，归属于上市公司股东的净利润为4,477.74万元，较上年同比增长113.96%，实现扭亏为盈，主要原因系公司积极拓展产品种类和客户，推动家电、汽车电子以及其他品类的业务同步发展，同时客户结构优化以及家电领域等产品的部分原材料价格较上年同期有所回落进而提升公司本报告期的毛利率；此外，公司在2022年末实施完成对智能制造业务的运营主体和晶智能的少数股东股权的收购事项，以及公司本报告期不存在需大额计提减值准备的长期股权投资项目、公司参股基金持有富吉瑞股票的公允价值波动同比大幅缩小等因素，亦对公司本报告期的净利润产生了积极影响。
就主营业务而言，收入规模方面，上市公司2023年度实现主营业务收入200,378.33万元，较2022年度193,305.00万元增加3.66%，收入规模的变动主要系公司智能制造业务的运营主体和晶智能稳步推进经营计划，调整组织架构，优化管理体系，通过积极开拓国内外客户和产品线，动态优化客户结构，实现收入的稳健增长；盈利能力方面，上市公司2023年度主营业务毛利率为15.92%，较2023年度主营业务毛利率14.55%增加了1.37个百分点，显示出公司智能制造业务持续盈利能力的进一步增强。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于进一步增强上市公司对子公司的控制力，提高上市公司主营业务的持续盈利能力和抗风险能力，提升上市公司在
智能控制器的研发、制造及销售等方面的协同能力，强化上市公司在智能制造领域内的产业布局，有利于上市公司充分发挥整体优势并增强智能制造业务的市场竞争力，符合上市公司及全体股东的利益。
第五节 公司治理结构与运行情况
一、上市公司治理结构与运行情况
持续督导期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《创业板上市规则》等法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会及管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调、相互制衡的机制。通过不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部控制体系，促进公司规范运作，提高公司治理水平。公司治理的实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》《创业板上市规则》等法律法规要求，重视信息披露，形成了较为完善的上市公司治理结构和规则，规范上市公司运作，为公司的可持续发展提供了有力保障。
第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易相关各方依照已公布的重组方案、协议或承诺履行各方责任和义务，未发现实际实施方案与公布的重组方案存在重大差异的事项。
第七节 持续督导总结本次交易的标的资产已完成过户；上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成；本次交易的配套募集资金已经到位，相关认购方已经足额缴纳认购价款。上市公司本次发行股份购买资产及配套融资新增的股份已在登记结算公司办理完成登记手续，相关事项的办理合法、有效；截至本报告书出具之日，本次交易各方正常履行本次交易相关协议，未出现违反协议约定的情形；截至本报告书出具日，相关方均正常履行前述相关承诺，未出现违反前述相关承诺的情形；上市公司本次交易不存在业绩承诺事项；本次交易有利于进一步增强上市公司对子公司的控制力，提高上市公司主营业务的持续盈利能力和抗风险能力，提升上市公司在智能控制器的研发、制造及销售等方面的协同能力，强化上市公司在智能制造领域内的产业布局，有利于上市公司充分发挥整体优势并增强智能制造业务的市场竞争力，符合上市公司及全体股东的利益；上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》《创业板上市规则》等法律法规要求，重视信息披露，形成了较为完善的上市公司治理结构和规则，规范上市公司运作，为公司的可持续发展提供了有力保障；本持续督导期内，本次交易相关各方依照已公布的重组方案、协议或承诺履行各方责任和义务，未发现实际实施方案与公布的重组方案存在重大差异的事项。
截至本报告书签署日，本次交易的配套募集资金已使用完毕，本独立财务顾问对和晶科技本次发行股份购买资产并募集配套资金的持续督导已到期。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关方所作出承诺的后续履行情况及相应的风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：_______________ _______________
赵冠群 王宇辉
东方证券承销保荐有限公司2024年4月25日