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证券代码：002177 证券简称：御银股份
广州御银科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告
本人张华作为广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，2023年本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关要求，从公司整体利益出发，谨慎行使独立董事权利，诚信、忠实、勤勉尽责地履行独立董事职责，积极出席董事会、股东大会及其他相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项重点关注，维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在任职期间的履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
张华，1965年生，经济学硕士。曾在国家开发银行广东省分行、广东金手指投资顾问有限公司、广州市宝鑫控股集团有限公司、君华集团有限公司、广州市英智财华投资有限公司、广州德瑞投资有限责任公司、深圳东盈瑞通投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海太川云社区技术股份有限公司、广东省高速公路发展股份有限公司等单位工作任职。现任公司独立董事，上海尔罗投资管理服务中心（普通合伙）总经理，广州农村商业银行股份有限公司独立董事。
报告期内，本人作为公司独立董事任职期间，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2023年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会的情况
2023年，公司共召开了11次董事会和4次股东大会。本人按时参加董事会、股东大会，未发生无故不参加或连续不参加董事会的现象。2023年出席会议情况如下：
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| 独立董事姓名 | 出席董事会情况 | 列席股东大会情况 | |||||
| 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席股东大会次数 | |
| 张华 | 11 | 10 | 1 | 0 | 0 | 否 | 4 |
在会议召开前，本人详细审阅会议文件及查阅会议所需的各项资料，就拟审议事项与董事会秘书等管理层进行沟通交流；董事会审议过程中，认真听取并审议各项议案，积极参与各议题的讨论，客观、公正地提出合理建议，谨慎地行使表决权，切实履行了独立董事勤勉尽责义务，为公司董事会做出科学决策发挥积极作用；会后，积极关注董事会决议执行情况。报告期，本人对董事会审议的各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。报告期，公司董事会、股东大会的召集及召开均符合法定程序，合法有效。
（二）参与董事会专门委员会情况
报告期，本人作为公司第七届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员，积极参与各委员会的日常工作，依据公司实际情况及自身的专业知识，对专门委员会涉及的相关事宜进行了审查，严格按照《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》等规章制度，认真履行职责。2023年度，任期期间本人组织召开了5次薪酬与考核委员会会议，6次提名委员会会议；分别出席了7次审计委员会会议，10次战略委员会会议，对所审议事项均表示同意。
| 专门委员会 | 召开会议次数 | 会议名称 | 召开日期 | 会议内容 |
| 审计委员会 | 7 | 审计委员会2023年第一次会议 | 2023年1月13日 | 审议《关于聘任审计委员会主任委员的议案》等5个议案 |
| 审计委员会2023年第二次会议 | 2023年4月17日 | 与会计师就年审事项进行第二次见面沟通 | ||
| 审计委员会2023年第三次会议 | 2023年4月28日 | 审议《关于2022年度财务决算报告的议案》等10个议案 | ||
| 审计委员会2023年第四次会议 | 2023年7月6日 | 审议《聘任审计委员会委员的议案》 | ||
| 审计委员会2023年第五次会议 | 2023年8月11日 | 审议《向董事会提交2023年半年度报告及摘要的议案》等2个议案 | ||
| 审计委员会2023年第六次会议 | 2023年10月17日 | 审议《向董事会提交2023年第三季度报告的议案》等2个议案 |
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| 审计委员会2023年第七次会议 | 2023年12月29日 | 审议《关于调整第七届董事会审计委员会委员的议案》等2个议案 | ||
| 薪酬与考核委员会 | 5 | 薪酬与考核委员会2023年第一次会议 | 2023年1月13日 | 审议《关于聘任薪酬与考核委员会委员的议案》 |
| 薪酬与考核委员会2023年第二次会议 | 2023年4月28日 | 审议《关于公司董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬的议案》等2个议案 | ||
| 薪酬与考核委员会2023年第三次会议 | 2023年7月4日 | 审议《聘任薪酬与考核委员会委员为议案》 | ||
| 薪酬与考核委员会2023年第四次会议 | 2023年7月10日 | 审议《关于发放项目奖金激励的议案》 | ||
| 薪酬与考核委员会2023年第五次会议 | 2023年12月29日 | 审议《关于聘任薪酬与考核委员会委员的议案》 | ||
| 提名委员会 | 6 | 提名委员会2023年第一次会议 | 2023年1月13日 | 审议《关于聘任提名委员会委员的议案》 |
| 提名委员会2023年第二次会议 | 2023年6月14日 | 审议《关于提名杨文江先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》 | ||
| 提名委员会2023年第三次会议 | 2023年7月4日 | 审议《关于提名杨文江先生为公司第七届董事会董事长、公司总经理的议案》等2个议案 | ||
| 提名委员会2023年第四次会议 | 2023年7月6日 | 审议《关于聘任提名委员会委员的议案》 | ||
| 提名委员会2023年第五次会议 | 2023年12月8日 | 审议《关于提名公司第七届董事会独立董事的议案》 | ||
| 提名委员会2023年第六次会议 | 2023年12月29日 | 审议《关于聘任提名委员会委员的议案》 | ||
| 战略委员会 | 10 | 战略委员会2023年第一次会议 | 2023年3月6日 | 审议《关于全资子公司出售资产的议案》 |
| 战略委员会2023年第二次会议 | 2023年3月20日 | 审议《关于全资子公司出售资产的议案》 | ||
| 战略委员会2023年第三次会议 | 2023年4月28日 | 审议《关于2022年度总经理工作报告的议案》等5个议案 | ||
| 战略委员会2023年第四次会议 | 2023年6月3日 | 审议《关于公司筹划收购无锡微研股份有限公司51%股份的议案》 | ||
| 战略委员会2023年第五次会议 | 2023年6月14日 | 审议《关于注销全资子公司的议案》等2个议案 | ||
| 战略委员会2023年第六次会议 | 2023年7月4日 | 审议《关于取消2023年第二次临时股东大会<关于修订公司章程的议案>的议案》 | ||
| 战略委员会2023年第七次会议 | 2023年7月6日 | 审议《聘任战略委员会主任委员的议案》等2个议案 | ||
| 战略委员会2023年第八次会议 | 2023年9月18日 | 审议《关于终止筹划重大资产重组的议案》 | ||
| 战略委员会2023年第九次会议 | 2023年12月8日 | 审议《关于变更经营范围的议案》等2个议案 | ||
| 战略委员会2023年第十次会议 | 2023年12月14日 | 审议《关于修订<公司章程>（更新修订版）的议案》等2个议案 |
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（二）独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司于2023年12月修订了《独立董事工作制度》。报告期内，未召开独立董事专门会议。
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就公司定期报告、财务状况、内控控制等方面进行探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（六）维护中小股东合法权益的情况
1、本人对公司董事会审议决策的议案相关资料进行认真审核，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
2、本人积极了解并及时监督可能影响公司的内部控制情况和法人治理结构的事项，认真学习相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。
3、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《中华人民共和国证券法》 《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和规章制度的要求，严格执行信息披露有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
（七）现场工作情况及公司配合工作情况
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2023年，本人对公司进行了多次现场考察，听取公司管理层关于公司经营状况和规范运作方面的汇报，重点关注公司的经营状况、财务状况和行业发展趋势、公司内部管理和内部控制制度建设情况、董事会决议执行情况等。通过电话和邮件，与公司内部董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况；关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时掌握外部环境及市场变化对公司的影响，利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的管理、运营、投资、发展提出自己的意见和建议。积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。在本人履职过程中，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，在每次召开董事会及相关会议前，全面及时地提供相关资料，并汇报公司经营及重大事项进展情况，为本人的履职给予了积极有效的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
任职期间内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。任职期间内，重点关注事项如下：
（一） 应当披露的关联交易情况
任职期间内，公司未发生需要提交董事会或股东大会审议的关联交易事项。
（二） 定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事及高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
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（三） 续聘会计师事务所
公司于2023年4月28日召开第七届董事会第十二次会议，于2023年5月22日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》，公司同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，并坚持独立、客观、公正的审计准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
（四） 提名或者任免董事，聘任或解聘高级管理人员
1、公司副总经理兼董事会秘书职务周用芳女士、副总经理李克福先生因工作调整原因辞去其高级管理人员职务；公司原董事陈国军先生因工作调整原因辞去公司董事和战略委员会、薪酬与考核委员会的委员职务，辞职后，陈国军先生仍担任公司财务总监职务。公司于2023年6月19日召开了第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于补选杨文江先生为公司第七届董事会董事的议案》，经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名杨文江先生（简历见附件）为公司第七届董事会非独立董事候选人，并经2023年7月6日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。
2、因公司原董事长谭骅先生因工作调整的原因辞去公司第七届董事会董事长、总经理、战略委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员、法定代表人的职务。谭骅先生现担任公司董事、副总经理兼董事会秘书。公司补选杨文江先生为公司第七届董事会新任董事长、总经理、战略委员会主任委员、提名委员会委员及法定代表人。公司于2023年7月6日召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于董事长辞职并选举第七届董事会董事长暨变更法定代表人的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
3、根据《上市公司独立董事管理办法》，石水平先生因在境内上市公司任职超过三家辞去公司第七届董事会独立董事职务和董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。经公司董事会提名委员会审查，2023年12月13日召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于补选朱维彬先生为第七届董事会独立董事候选人的议案》，经
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2023年12月29日2023年第三次临时股东大会审议通过朱维彬先生为公司第七届董事会独立董事。
上述人员的提名及选举流程符合《深圳证券交易所主板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》要求。
（五） 调整部分董事的津贴
为助于提升董事勤勉尽责的意识，调动公司董事的工作积极性，有利于公司的长远发展，公司调整部分董事津贴是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平制定的，公司于2023年4月28日召开第七届董事会第十二次会议，于2023年5月22日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于调整部分董事薪酬的议案》，本事项审议程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司的独立董事，严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，恪尽职守、忠实勤勉、尽职尽责，积极履行了独立董事职责，认真参加各次董事会会议和股东大会，结合自身专业优势为公司建言献策，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续严格按照有关法律法规的要求，保持独立性，本着对全体股东负责的态度，勤勉、客观、审慎开展独立董事工作，与公司董事、监事及管理层保持良好沟通交流，发挥独立董事作用，深入了解和关注公司的各项运作及发展情况，充分运用自身的专业知识和工作经验，结合公司经营情况和财务状况，为公司董事会科学决策提出更多合理化建议，不断提高公司决策水平和经济效益。
特此报告！
独立董事：张华2024年4月23日