鹏翎股份：资产评估报告

本报告依据中国资产评估准则编制

天津鹏翎集团股份有限公司拟对合并河北新欧汽车零部件科技有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及

的包含商誉的相关资产组评估项目

资产评估报告中和评报字（2024）第BJV8001号

（共一册，第一册）

二〇二四年四月十五日

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 2邮政编码:100027 电话:[phone] 传真:[phone]

资产评估报告书目录

资产评估报告声明 ...... 1

摘要 ...... 3

资产评估报告书 ...... 5

一、 委托人、资产组所在企业和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ...... 5

二、 评估目的 ...... 10

三、 评估对象和评估范围 ...... 10

四、 价值类型及其定义 ...... 19

五、 评估基准日 ...... 19

六、 评估依据 ...... 19

七、 评估方法 ...... 22

八、 评估程序实施过程和情况 ...... 26

九、 评估假设 ...... 28

十、 评估结论 ...... 29

十一、 特别事项说明 ...... 30

十二、 评估报告使用限制说明 ...... 34

十三、 评估报告日 ...... 34

资产评估报告书附件 ...... 36

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 1邮政编码:100027 电话:[phone] 传真:[phone]

资产评估报告声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规、会计准则和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，对商誉资产组的可收回金额进行分析、估算、发表专业意见，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

六、本资产评估报告中涉及的评估基准日、主要市场（最有利市场）、含商誉资产组或资产组组合范围由委托人和审计机构在确认与商誉初始形成及之后年度减值测试的业务内涵保持一致后提供给评估机构，评估人员进行了核实。

七、评估对象涉及的资产组清单及管理层资产组经营预测资料由委托人、资产组所在企业申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 2邮政编码:100027 电话:[phone] 传真:[phone]

八、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

九、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

十、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载明的评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制条件，并考虑其对评估结论的影响。

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 3邮政编码:100027 电话:[phone] 传真:[phone]

天津鹏翎集团股份有限公司拟对合并河北新欧汽车零部件科技有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及

的包含商誉的相关资产组评估项目

资产评估报告书中和评报字（2024）BJV8001号

摘要

中和资产评估有限公司(以下简称“本资产评估机构”)接受天津鹏翎集团股份有限公司的委托，遵守法律、行政法规、会计准则和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用相关会计准则和资产评估准则确认的方法和程序，对委托人认定的合并河北新欧汽车零部件科技有限公司所形成的包含商誉的相关资产组的可回收金额进行了评估。现将评估报告摘要如下：

评估目的：根据与委托人签订的资产评估委托合同，本次资产评估是为天津鹏翎集团股份有限公司编制财务报告拟商誉减值测试确定河北新欧汽车零部件科技有限公司所形成的商誉及相关资产组可回收金额提供价值参考。

评估对象：河北新欧汽车零部件科技有限公司含商誉的资产组。

评估范围：包括天津鹏翎集团股份有限公司收购河北新欧汽车零部件科技有限公司所形成的包含商誉的相关资产组，具体有直接归属于资产组的固定资产、无形资产、使用权资产、在建工程及商誉。

评估基准日：2023年12月31日

价值类型： 可收回金额

评估方法：预计未来现金流量折现法、公允价值减去处置费用

评估结论：截至评估基准日2023年12月31日，天津鹏翎集团股份有

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 4邮政编码:100027 电话:[phone] 传真:[phone]

限公司合并报表层面收购河北新欧汽车零部件科技有限公司资产组形成的含商誉资产组的账面价值为61,623.63万元，根据预计未来现金流量折现法确定的可收回金额为58,800.00万元。

以上内容摘自资产评估报告书正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告书正文。

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 5邮政编码:100027 电话:[phone] 传真:[phone]

天津鹏翎集团股份有限公司拟对合并河北新欧汽车零部件科技有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及

的包含商誉的相关资产组评估项目

资产评估报告书中和评报字（2024）第BJV8001号天津鹏翎集团股份有限公司：

中和资产评估有限公司(以下简称“本资产评估机构”)接受贵公司的委托，遵守法律、行政法规、会计准则和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用相关会计准则和资产评估准则确认的方法和程序，对天津鹏翎集团股份有限公司商誉减值测试涉及的河北新欧汽车零部件科技有限公司含商誉资产组在评估基准日的可收回金额进行了评估，现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、资产组所在企业和资产评估委托合同约定的其他资产评估报

告使用人

本次资产评估的委托人为天津鹏翎集团股份有限公司，资产组所在企业为河北新欧汽车零部件科技有限公司。

（一） 委托人简介

企业名称：天津鹏翎集团股份有限公司

注册号/统一社会信用代码：91120000103690171M

企业类型：股份有限公司(上市)

注册资本：75,537.8818万元

实缴资本：75,537.8818万元

法定代表人：王志方

成立日期：1988/10/24

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 6邮政编码:100027 电话:[phone] 传真:[phone]

营业期限：1988/10/24至无固定期限注册地址：天津市滨海新区中塘工业区葛万公路1703号经营范围：橡胶制品、塑料制品、汽车配件、电子产品研发、制造、销售；汽车模具设计、制造；质检技术服务；货物及技术进出口；机械设备、厂房租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二） 资产组所在企业简介

1. 注册情况

企业名称：河北新欧汽车零部件科技有限公司统一社会信用代码：911305347681443433企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)注册资本：12,000.00万元实收资本：12,000.00万元法定代表人：田进平成立日期：2004/01/05营业期限：2004/01/05至2034/01/04注册地址：河北省清河县经济开发区桂江街北侧、九华山路西经营范围：汽配技术研发；橡塑制品、橡胶制品、密封条、拉线、金属冲压件加工销售；模具设计、加工制造与销售；产品特征、特性检验服务；化工原料（化学危险品除外）购销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2. 企业历史沿革

河北新欧汽车零部件科技有限公司（前身清河县晨光密封件有限公司）系由清河县新华欧亚汽配有限公司（后更名为河北新华欧亚汽配集团有限公司）和解恭军于2004年1月5日共同出资设立，经清河县市场监督管理

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 7邮政编码:100027 电话:[phone] 传真:[phone]

局批准，注册成立。设立时注册资本84.00万元，其中：清河县新华欧亚汽配有限公司持股59.52%，解恭军持股40.48%。

2004年10月，根据公司股东会决议以及股权转让协议，解恭军将持有的公司出资34.00万元转让给田善友。同时，公司由清河县晨光密封件有限公司更名为河北新华欧亚集团清河县晨光汽配有限公司。变更后，公司注册资本为人民币84.00万元，其中河北新华欧亚汽配集团有限公司出资50.00万元，占注册资本的59.52%；田善友出资34.00万元，占注册资本的40.48%。

2013年12月，根据公司股东会决议以及股权转让协议，田善友将持有的公司出资34.00万元转让给解东林。转让后，公司注册资本为人民币84.00万元，其中河北新华欧亚汽配集团有限公司出资50.00万元，占注册资本的

59.52%；解东林出资34.00万元，占注册资本的40.48%。

2017年10月，根据公司股东会决议，公司增加注册资本人民币216.00万元，其中河北新华欧亚汽配集团有限公司认缴130.00万元；解东林认缴

86.00万元，同时，公司由河北新华欧亚集团清河县晨光汽配有限公司更名为河北新欧汽车零部件科技有限公司。增资后，公司注册资本变更为人民币

300.00万元，其中河北新华欧亚汽配集团有限公司出资180.00万元，占注册资本的60.00%；解东林出资120.00万元，占注册资本的40.00%。

2017年12月21日，根据股东会决议，公司增加注册资本人民币9,700.00万元，其中河北新华欧亚汽配集团有限公司以其拥有的土地、房产、机器设备等非货币资产作价9,489.83万元向公司出资，其中4,320.00万元计入实收资本，剩余5,169.83万元计入资本公积；股东解东林以现金向新欧科技投资2,616.04万元，其中1,380.00万元计入注册资本，剩余1,236.04万元计入资本公积；宋金花以货币资金出资2,843.52万元，其中1,500.00万元计入实收资本，剩余1,343.52万元计入资本公积；解东泰以货币资金出资2,843.52万元。其中1,500.00万元计入实收资本，剩余1,343.52万元计入资

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 8邮政编码:100027 电话:[phone] 传真:[phone]

本公积；清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）以货币资金出资1,895.68万元，其中1,000.00万元计入实收资本，剩余895.68万元计入资本公积。增资后，公司股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
河北新华欧亚汽配集团有限公司	4,500.00	45.00
宋金花	1,500.00	15.00
解东林	1,500.00	15.00
解东泰	1,500.00	15.00
清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）	1,000.00	10.00
合计	10,000.00	100.00

2018年1月，根据公司股东会决议，公司增加注册资本人民币2,000.00万元，由各股东以货币资金方式按原出资比例认缴，增资后，公司股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
河北新华欧亚汽配集团有限公司	5,400.00	45.00
宋金花	1,800.00	15.00
解东林	1,800.00	15.00
解东泰	1,800.00	15.00
清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）	1,200.00	10.00
合计	12,000.00	100.00

2018年10月，根据公司股东会决议，天津鹏翎集团股份有限公司以人民币10,800.00万元的价格受让河北新华欧亚汽配集团有限公司持有的公司9%股权，以人民币18,000.00万元的价格受让宋金花持有的公司15%股权，以人民币18,000.00万元的价格受让解东林持有的公司15%股权，以人民币12,000.00万元的价格受让解东泰持有的公司10%股权，以人民币2,400.00万元的价格受让清河县新欧企业管理服务中心《有限合伙》持有的公司2%股权，变更后，公司股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
天津鹏翎集团股份有限公司	6,120.00	51.00
河北新华欧亚汽配集团有限公司	4,320.00	36.00
清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）	960.00	8.00
解东泰	600.00	5.00
合计	12,000.00	100.00

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 9邮政编码:100027 电话:[phone] 传真:[phone]

2019年4月，根据股东会决议以及中国证券监督管理委员会《关于核准天津酬翎集团股份有限公司向河北新华欧亚汽配集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]498号），鹏翎股份向公司全体股东发行股份购买其持有的公司49%股权，变更后，公司股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
天津鹏翎集团股份有限公司	12,000.00	100.00
合计	12,000.00	100.00

截至评估基准日，天津鹏翎集团股份有限公司持有河北新欧汽车零部件科技有限公司100%股份。

3. 近三年资产、财务、经营状况

根据合并报表财务数据编制的历史年度及评估基准日企业的资产、财务、负债状况和经营业绩如下表：

合并财务状况及经营成果

金额单位：人民币万元

2021、2022年的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所审计，并出具了XYZH/2023JNAA4B0035号审计报告，基准日的财务数据为委托人及资产组所在企业根据财务报表提供。

（三） 委托人和资产组所在企业之间的关系

委托人持有资产组所在企业100%的股权。

项目	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
资产总额	87,884.09	66,042.12	58,589.70
负债总额	32,792.24	14,375.35	10,223.01
净资产	55,091.85	51,666.77	48,366.69
项目	2023年度	2022年度	2021年度
营业收入	67,020.11	46,658.89	45,131.32
营业利润	4,041.99	2,383.54	4,770.13
净利润	3,423.96	3,300.08	4,404.21

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 10邮政编码:100027 电话:[phone] 传真:[phone]

（四） 其他评估报告使用人

资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人包括天津鹏翎集团股份有限公司的审计机构。

二、评估目的

根据与委托人签订的资产评估委托合同，本次资产评估是为天津鹏翎集团股份有限公司编制财务报告拟商誉减值测试确定河北新欧汽车零部件科技有限公司含商誉资产组的可收回金额提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

（一）商誉的形成及变动情况

根据委托人管理层的介绍及评估人员的调查，天津鹏翎集团股份有限公司于2018年10月1日收购了51%股权，实际支付对价61,200.00万元（含未确认的融资费用），取得的可辨认净资产公允价值份额16,604.95万元，按天津鹏翎集团股份有限公司支付的合并成本超过应享有被收购方河北新欧汽车零部件科技有限公司的可辨认净资产公允价值份额的差额计算确认为商誉44,595.05万元。

天津鹏翎集团股份有限公司于2019年4月1日购买河北新欧汽车零部件科技有限公司49%股权，实际支付对价58,800.00万元，取得的可辨认净资产公允价值份额17,754.92万元，按天津鹏翎集团股份有限公司支付的合并成本超过应享有被收购方河北新欧汽车零部件科技有限公司的可辨认净资产公允价值份额的差额计算确认为商誉41,045.08万元。两次购买股权为同一交易方案，共形成商誉金额85,640.13万元。

天津鹏翎集团股份有限公司2019年计提商誉减值准备7,932.11万元，2020年计提商誉减值准备36,343.58万元，2021年计提商誉减值准备1,817.42万元，2022年计提商誉减值准备3,513.95万元，截至本次评估基

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 11邮政编码:100027 电话:[phone] 传真:[phone]

准日，河北新欧汽车零部件科技有限公司资产组计提商誉减值准备49,607.06万元，商誉净值为36,033.07万元。

（二）评估对象

河北新欧汽车零部件科技有限公司含商誉的资产组。

（三）评估范围

包括天津鹏翎集团股份有限公司收购资产组形成的完全商誉，商誉相关资产组，具体有固定资产、无形资产、使用权资产、在建工程和商誉。具体资产类型和账面价值见下表：

金额单位：人民币万元

项目名称	含商誉资产组账面价值	被并购方合并报表账面价值
固定资产	21,117.78	20,021.48
在建工程	1,290.12	1,290.12
无形资产	2,788.31	2,172.16
使用权资产	394.35	394.35
完全商誉	36,033.07
含商誉资产组总计	61,623.63	23,878.11

委托评估对象和评估范围与减值测试涉及的评估对象和评估范围一致。账面值为委托人及资产组所在企业根据财务报表提供数据。

（四）资产组（CGU）涵盖业务内涵的一致性确认

根据管理层的介绍，上述确认的资产组（CGU），与商誉的初始确认及以后年度进行减值测试时的资产组（CGU）业务内涵相同，保持了一致性。

（五）商誉相关资产组情况

1. 房屋建筑物、构筑物

（1） 房屋建筑物：共31项，包括警卫室、车间、倒班楼等，位于河北新欧汽车零部件科技有限公司及子公司重庆新欧密封件有限公司内，即位于清河县经济开发区桂江街北侧、九华山路西及重庆市永川区凤龙大道878号，建筑日期主要为2014年/2023年，主要为钢混结构，用于生产及人

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 12邮政编码:100027 电话:[phone] 传真:[phone]

员日常办公，企业日常使用及管理状况良好，具体见下表：

序号	权证编号	建筑物名称	结构	建成 年月	建筑面积m2	权属单位
1	冀（2018）清河县不动产权第0003675号	警卫室	砖混	2014/4/30	53.63	河北新欧汽车零部件科技有限公司
2	冀（2018）清河县不动产权第0003675号	1#车间	钢结构	2014/4/30	7,352.80
3	冀（2018）清河县不动产权第0003675号	2#车间	钢结构	2014/4/30	7,352.80
4	冀（2018）清河县不动产权第0003069号	3#车间	钢结构	2015/2/28	3,977.55
5	冀（2018）清河县不动产权第0003069号	空压机房1	砖混	2015/2/28	48.00
6	冀（2018）清河县不动产权第0003069号	4#车间	钢结构	2015/2/28	3,977.31
7	冀（2018）清河县不动产权第0003069号	空压机房2	砖混	2015/2/28	48.00
8	冀（2018）清河县不动产权第0003069号	5#车间	钢结构	2015/2/28	17,645.85
9	冀（2018）清河县不动产权第0003675号	倒班楼	砖混	2018/12/31	3,286.07
10	无证	6号车间（仓库）转固	砖混	2020/12/31	2,050.00
11	无证	1/3车间钢结构库房	钢结构	2023/1/1	1,565.00
12	无证	3/5车间钢结构	钢结构	2023/1/1	237.20
13	无证	5车间南小屋	钢结构	2023/1/1	204.00
14	渝（2019）永川区不动产权第000564436号	金科公园王府别墅	钢筋混凝土结构	2017/5/16	216.94	重庆新欧密封件有限公司
15	渝（2021）永川区不动产权第000351064号	1#车间	钢结构	2019/4/30	5,055.39
16	渝（2021）永川区不动产权第000351302号	4#车间	钢结构	2019/4/30	3,477.40
17	渝（2021）永川区不动产权第000406719号	5#车间	钢结构	2019/4/30	119.17
18	渝（2021）永川区不动产权第000406264号	5#车间	钢结构	2019/4/30	13,519.26
19	渝（2021）永川区不动产权第000406489号	5#车间	钢结构	2019/4/30	42.74

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 13邮政编码:100027 电话:[phone] 传真:[phone]

序号	权证编号	建筑物名称	结构	建成 年月	建筑面积m2	权属单位
20	渝（2021）永川区不动产权第000406678号	5#车间	钢结构	2019/4/30	48.49
21	渝（2021）永川区不动产权第000406581号	5#车间	钢结构	2019/4/30	48.49
22	渝（2021）永川区不动产权第000406629号	5#车间	钢结构	2019/4/30	41.09
23	渝（2021）永川区不动产权第000350479号	6#办公楼	钢筋混凝土结构	2019/4/30	1,741.61
24	渝（2021）永川区不动产权第000350775号	7#倒班楼	钢筋混凝土结构	2019/4/30	1,835.38
25	渝（2021）永川区不动产权第000350658号	1#门卫室	钢筋混凝土结构	2019/4/30	50.02
26	渝（2021）永川区不动产权第000351145号	2#门卫室	钢筋混凝土结构	2019/4/30	34.94
27	渝（2021）永川区不动产权第000350989号	3#厂房	钢结构	2019/5/31	3,477.40
28	渝（2019）永川区不动产权第001069435号	金科房屋车位	钢筋混凝土结构	2019/9/30	30.18
29	无证	技术部维修房	钢筋混凝土结构	2019/11/30	包含在5#车间
30	无证	EPDM恒温房	钢筋混凝土结构	2019/11/30
31	渝（2021）永川区不动产权第000351106号	2号厂房	钢筋混凝土结构	2019/4/30	5,055.39

（2） 构筑物：共7项，包括道路、消防池、篮球场等，位于河北新欧汽车零部件科技有限公司及子公司重庆新欧密封件有限公司内，即位于清河县经济开发区桂江街北侧、九华山路西及重庆市永川区凤龙大道878号，建筑日期主要为2014年、2019年以及2021年。

2. 设备

包括机器设备、运输设备和电子设备。

（1） 机器设备集中分布在生产厂区，共4199项，主要包括C型橡胶

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 14邮政编码:100027 电话:[phone] 传真:[phone]

注射成型机XZL/300*800、橡胶盐浴硫化生产线、机器人自动喷涂线、挤出新3线（天津二复合线）、变压器等生产设备，为2018/2023年陆续购入启用，有专门的部门管理及维护，目前均可正常使用、维护保养状况良好。

（2） 运输设备：主要是各类轿车等16辆办公用车辆，品牌主要有长安、宝马、大众、森林人等，为2017/2023年陆续购入启用，分布在车管处和各生产及辅助部门，目前车辆均可正常使用、维护保养状况良好。

（3） 电子设备：共348项，主要为各类打印机、计算机、空调、电脑等生产、办公用设备等，为2017/2023年陆续购入启用，分布在各生产及办公部门内。企业设备由设备部门进行统一管理，定期进行维修，设备保养良好，使用状态良好。

3. 在建工程

在建工程为设备安装工程。

设备安装工程共92项，主要包括空压站（空压机组）、滚压成型机打胶机（DJJ/ZDJL）、鄂式橡胶注射成型机、贴绒设备、机器人水切饰条机器人工作站、密封条熔接机等设备安装工程，其账面价值主要为设备购置成本，预计完工时间为2024年。

4. 使用权资产

使用权资产是指被评估单位可在租赁期内使用租赁资产的权利。主要为租入的仓库及办事处，具体明细见下表：

序号	建筑物名称	出租人	租赁用途	计量单位	租赁 面积	租赁期限	账面值/元
1	仓库	重庆长安民生物流股份有限公司渝北分公司	仓库	㎡	650.00	2023/1/1-2026/12/31	619,025.72
2	仓库	重庆长安民生物流股份有限公司合肥分公司	仓库	㎡	480.00	2023/1/1-2024/12/31	162,717.30
3	仓库	重庆长安民生物流股份有限公司鱼嘴分公司	仓库	㎡	1,350.00	2023/1/1-2024/12/31	442,879.58
4	仓库	重庆万友双福厂区承接风腾双福	仓库	㎡	500.00	2023/10/1-2027/12/31	400,463.35
5	仓库	湖北万豪承接风腾十堰	仓库	㎡	400.00	2023/9/1-2027/12/31	319,935.44

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 15邮政编码:100027 电话:[phone] 传真:[phone]

序号	建筑物名称	出租人	租赁用途	计量单位	租赁 面积	租赁期限	账面值/元
6	仓库	重庆长安民生物流股份有限公司南京分公司（新仓库）	仓库	㎡	300.00	2023/1/1-2027/12/31	399,765.71
7	仓库	重庆铃耀	仓库	㎡	230.00	2023/1/1-2027/12/31	287,331.58
8	仓库	长春市大众物流装配有限责任公司	仓库	㎡	600.00	2022年10月1日-2023年9月30日，到期三个月无异议顺延	327,029.07
9	仓库	定州市长城储运有限公司	仓库	㎡	550.00	2022/10/1-2024/12/31	95,834.07
10	仓库	深圳一号快车（仓储）	仓库	㎡	187.00	2021/7/1-2024/12/31	49,875.62
11	仓库	东风物流（武汉）有限公司	仓库	㎡	200.00	2022年6月1日-2023年5月31日自动顺延	98,017.08
12	厂房及宿舍	刘泉-厂房及宿舍	厂房及宿舍	㎡		2022/1/1-2025/12/31	467,355.53
13	办事处	刘泉-长春办事处	办事处	㎡	130.00	2022/3/26-2025/12/31	93,854.19
14	办事处	刘泉-重庆办事处	办事处	㎡	320.00	2022/1/1-2025/12/31	179,464.48

5. 无形资产

企业申报的账面记录的无形资产共2类：3项土地使用权，9项其他无形资产。

（1）土地使用权

具体情况见下表：

序号	土地权证编号	宗地名称	证载权利人	终止日期	用地性质	土地用途	面积(m2)
1	冀（2018）清河县不动产权第0003675号	厂区用地01	河北新欧汽车零部件科技有限公司	2066/06/27	出让	工业用地	26,682.16
2	冀（2018）清河县不动产权第0003069号	厂区用地02		2067/12/24	出让	工业用地	26,666.65
3	渝（2017）永川区不动产权第000978435号	厂区用地	重庆新欧密封件有限公司	2067/08/24	出让	工业用地	57,867.00

截至评估基准日，上述宗地不存在抵押权，未发现设有他项权利。

（2）其他无形资产

序号	无形资产名称	权属单位	购买日期
1	金蝶K/3PLM软件V14.3	河北新欧汽车零部件科技有限公司	2018/4/30

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 16邮政编码:100027 电话:[phone] 传真:[phone]

2	T+软件	河北新欧汽车零部件科技有限公司	2018/6/29
3	T+软件	河北新欧汽车零部件科技有限公司	2018/8/20
4	色谱软件	河北新欧汽车零部件科技有限公司	2018/8/20
5	精益通APP软件	河北新欧汽车零部件科技有限公司	2022/10/1
6	用友财务软件	重庆新欧密封件有限公司	2020/9/1
7	人脸识别系统	重庆新欧密封件有限公司	2022/12/1
8	金蝶软件	重庆新欧密封件有限公司	2019/6/1
9	人脸识别系统（大门）	重庆新欧密封件有限公司	2020/12/1

6. 账外无形资产

企业申报的账外无形资产共56项：2项发明专利，54项实用新型，具体情况见下表：

（1）发明专利

序号	无形资产名称和内容	申请号	权属单位	申请日期	法律状态
1	一种改进的打孔机装置	201811201312.3	河北新欧汽车零部件科技有限公司	2021/2/23	有效
2	一种橡胶密封条成型加工系统	202110067561.3	河北新欧汽车零部件科技有限公司	2022/8/12	有效

（2）实用新型专利

序号	授权项目名称	申请号	权属单位	申请日期	法律状态
1	一种解决玻璃升降异响的内夹条密封条	201620964602.3	河北新欧汽车零部件科技有限公司	2017/10/17	有效
2	一种降低废品率的门框密封条	201620964604.2	河北新欧汽车零部件科技有限公司	2017/6/30	有效
3	一种遮挡钣金缺陷的车门密封条	201620964621.6	河北新欧汽车零部件科技有限公司	2017/6/30	有效
4	一种防止粘连异响的呢槽密封条	201620964624.X	河北新欧汽车零部件科技有限公司	2017/6/30	有效
5	一种防止玻璃升降异响的呢槽密封条	201620964636.2	河北新欧汽车零部件科技有限公司	2017/6/30	有效
6	一种防风噪呢槽密封条	201620964637.7	河北新欧汽车零部件科技有限公司	2017/8/22	有效
7	一种抗衰减呢槽密封条	201620965618.6	河北新欧汽车零部件科技有限公司	2017/6/30	有效
8	一种易于装配的水切密封条	201620965621.8	河北新欧汽车零部件科技有限公司	2017/4/19	有效

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 17邮政编码:100027 电话:[phone] 传真:[phone]

序号	授权项目名称	申请号	权属单位	申请日期	法律状态
9	一种易于装配的门框密封条	201620965624.1	河北新欧汽车零部件科技有限公司	2017/4/19	有效
10	一种易于生产的亮面夹条密封条	201620965636.4	河北新欧汽车零部件科技有限公司	2017/4/19	有效
11	一种改善装配贴合的玻璃呢槽	201920501748.8	河北新欧汽车零部件科技有限公司	2020/2/21	有效
12	一种变截面外夹条	201920501782.5	河北新欧汽车零部件科技有限公司	2020/4/17	有效
13	一种高黑亮亮饰条	201920501783.X	河北新欧汽车零部件科技有限公司	2019/12/27	有效
14	一种机罩的斜面一体冲切	201920508811.0	河北新欧汽车零部件科技有限公司	2019/12/27	有效
15	一种解决异响的外水切	201920508816.3	河北新欧汽车零部件科技有限公司	2019/12/27	有效
16	一种解决异响的玻璃导槽	201920508908.1	河北新欧汽车零部件科技有限公司	2019/12/27	有效
17	一种总成尾门装饰条	201920543766.2	河北新欧汽车零部件科技有限公司	2019/12/27	有效
18	一种一体注塑高黑亮前三角窗装饰件	201920543773.2	河北新欧汽车零部件科技有限公司	2019/12/27	有效
19	一种易于装配的密封条	201920543774.7	河北新欧汽车零部件科技有限公司	2019/12/27	有效
20	一种汽车密封条挤出机模具	201920710561.9	河北新欧汽车零部件科技有限公司	2020/3/17	有效
21	一种汽车密封条冲切模具	202020476298.4	河北新欧汽车零部件科技有限公司	2020/12/11	有效
22	一种复合共挤模具	202120615737.X	河北新欧汽车零部件科技有限公司	2022/1/18	有效
23	一种复合共挤玻璃滑槽	202120615738.4	河北新欧汽车零部件科技有限公司	2022/2/15	有效
24	一种汽车内夹条PP料弯折装置	202123403532.4	河北新欧汽车零部件科技有限公司	2022/11/1	有效
25	一种用于对应PE膜对接后泡管塌陷的连接固件	202123403638.4	河北新欧汽车零部件科技有限公司	2022/11/1	有效
26	一种零面差车门系统	202221375054.2	河北新欧汽车零部件科技有限公司	2022/12/20	有效
27	一种防止嵌件变形的头道密封条接角	202320857882.8	河北新欧汽车零部件科技有限公司	2023/11/7	有效
28	一种可升降玻璃背门框条	202320857884.7	河北新欧汽车零部件科技有限公司	2023/12/15	有效
29	一种用于窗框亮饰条端盖消除外观面缩痕的凹槽结构	202320955010.5	河北新欧汽车零部件科技有限公司	2023/10/31	有效
30	一种顶盖装饰条端盖固定结构	202320955016.2	河北新欧汽车零部件科技有限公司	2023/9/12	有效
31	一种前舱密封条结构	202321107310.4	河北新欧汽车零部件科技有限公司	2023/9/12	有效
32	一种机罩密封条左右接角共用结构	202321107691.6	河北新欧汽车零部件科技有限公司	2023/10/3	有效
33	一种汽车密封条切割装置	202321488884	重庆新欧密封件有限公司	2023/6/12	有效
34	一种具有气体净化功能的密封件喷涂装置	202321599690	重庆新欧密封件有限公司	2023/6/22	有效
35	一种车窗密封条检测装置	202321493171	重庆新欧密封件有限公司	2023/6/12	有效

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 18邮政编码:100027 电话:[phone] 传真:[phone]

序号	授权项目名称	申请号	权属单位	申请日期	法律状态
36	一种安全稳定的自动冲切装置	202321599695	重庆新欧密封件有限公司	2023/6/22	有效
37	一种汽车密封条唇切刀	202321320900	重庆新欧密封件有限公司	2023/5/27	有效
38	一种汽车密封条冲切工装	202321320936	重庆新欧密封件有限公司	2023/5/27	有效
39	一种汽车密封条	202321320910	重庆新欧密封件有限公司	2023/5/27	有效
40	一种车用密封条质量检测装置	202223261507	重庆新欧密封件有限公司	2022/12/6	有效
41	汽车密封条水密性测试工装	202223260635	重庆新欧密封件有限公司	2022/12/6	有效
42	一种用于汽车暖风水管的接口密封装置	202223285811	重庆新欧密封件有限公司	2022/12/8	有效
43	一种密封垫裁切设备	202223261029	重庆新欧密封件有限公司	2022/12/6	有效
44	一种汽车密封条流水线表面喷涂装置	202021024716	重庆新欧密封件有限公司	2020/6/5	有效
45	一种汽车密封条植绒上胶机	202021018868	重庆新欧密封件有限公司	2020/6/5	有效
46	一种汽车密封条打孔工装	202021018859	重庆新欧密封件有限公司	2020/6/5	有效
47	一种汽车密封条冲切工装	202021019806	重庆新欧密封件有限公司	2020/6/5	有效
48	一种汽车封条耐久试验工装	202021018870	重庆新欧密封件有限公司	2020/6/5	有效
49	一种汽车密封条的耐磨试验装置	202021019810	重庆新欧密封件有限公司	2020/6/5	有效
50	一种汽车密封条保持力检测工装	202021018871	重庆新欧密封件有限公司	2020/12/21	有效
51	一种汽车密封条的自动冲切定位装置	202021018861	重庆新欧密封件有限公司	2020/6/5	有效
52	具有限位结构的密封条多模腔型注塑装置	201821654967	重庆新欧密封件有限公司	2018/10/8	有效
53	具有定位结构的密封条端部切除装置	201821654969	重庆新欧密封件有限公司	2018/10/8	有效
54	具有定位结构的一体式密封条冲切与钻孔装置	201821655077	重庆新欧密封件有限公司	2018/10/8	有效

由于这些技术的研发、申请支出资产组所在企业已计入当期损益，故未在其账上体现。

除此之外，资产组不存在其他账面记录或未记录的无形资产。

截至评估基准日，上述无形资产未曾对外质押、许可使用，不存在法律诉讼。

（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 19邮政编码:100027 电话:[phone] 传真:[phone]

额（或者评估值）

本次资产评估未引用其他机构出具的报告结论。

四、价值类型及其定义

根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，商誉减值测试的价值类型为可收回金额。

可收回金额为包含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者。

五、评估基准日

（一）本评估报告的评估基准日是2023年12月31日。

（二）评估基准日为委托人根据企业会计准则应当在每年年度终了进行商誉减值测试的相关规定确定。

（三）本评估报告的评估基准日与资产评估委托合同约定的评估基准日一致。

六、评估依据

法律法规依据：

（一） 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

（二） 《中华人民共和国会计法》（根据2017年11月4日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议《关于修改<中华人民共和国会计法>等十一部法律的决定》第二次修正）；

（三） 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；

（四） 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 20邮政编码:100027 电话:[phone] 传真:[phone]

人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；

（五） 《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；

（六） 《资产评估行业财政监督管理办法》2017年4月21日财政部令第86号公布，根据2019年1月2日《财政部关于修改<会计师事务所执业许可和监督管理办法>等2部部门规章的决定》修改；

（七） 与本次评估有关的其他法律法规。

准则依据：

（一） 《资产评估基本准则》（财资［2017］43号）；

（二） 《资产评估职业道德准则》（中评协［2017］30号）；

（三） 《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协［2018］36号）；

（四） 《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协［2018］35号）；

（五） 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协［2017］33号）；

（六） 《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协［2018］37号）；

（七） 《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；

（八） 《以财务报告为目的的评估指南》（中评协［2017］45号）；

（九） 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协［2017］46号）；

（十） 《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2017］47号）；

（十一） 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 21邮政编码:100027 电话:[phone] 传真:[phone]

号）；

（十二） 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第76号）；

（十三） 《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18号）；

（十四） 《企业会计准则第8号—资产减值》；

（十五） 《企业会计准则第39号—公允价值计量》；

（十六） 《企业会计准则第20号—企业合并》；

（十七） 《资产评估准则术语2020》（中评协〔2020〕31号）。权属依据：

（一） 专利证书（发明专利证书、实用新型专利证书）；

（二） 《中华人民共和国不动产权证书》；

（三） 《中华人民共和国国有土地使用证》；

（四） 《中华人民共和国机动车行驶证》；

（五） 其他有关产权证明。

取价依据：

（一） 天津鹏翎集团股份有限公司提供的收购河北新欧汽车零部件科技有限公司资产组的评估报告、以前年度的财务报表、审计报告；

（二） 资产组所在企业提供的重要协议、供销合同、发票等财务、经营资料；

（三） 河北新欧汽车零部件科技有限公司提供的盈利预测及相关资料；

（四） 国家宏观、行业统计分析资料；

（五） 可比上市公司的相关资料；

（六） 同花顺iFinD数据端；

（七） 中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）；

（八） 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 22邮政编码:100027 电话:[phone] 传真:[phone]

36号）；

（九） 《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院第691号令，2017）；

（十） 《关于调整增值税税率的通知》（财政部、国家税务总局财税〔2018〕32号）；

（八） 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局海关总署公告〔2019〕39号）；

（九） 《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号）；

（十） 关于修改《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》的决定（2011年10月28日，中华人民共和国财政部令第65号，财政部、国家税务总局审议通过）；

（十一） 《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》(2023年第7号)；

（十二） 评估人员现场调查收集的其他估价信息相关资料；

（十三） 《评估资讯网》；

（十四） 中国债券信息网；

（十五） 与此次整体资产评估有关的其他资料。

其他依据：

（一） 委托人提供的商誉、商誉相关资产组清单；

（二） 资产组所在企业提供的各类《评估申报明细表》；

（三） 相关人员访谈记录；

（四） 《评估委托合同》；

（五） 其他参考资料。

七、评估方法

(一) 评估方法的选择

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 23邮政编码:100027 电话:[phone] 传真:[phone]

根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南》相关规定，商誉属于不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试需要通过估算商誉相关资产组的可收回金额。

可收回金额应当根据包含商誉资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。已确信包含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值两者中任意一项金额已超过评估对象账面价值时，可以以该金额为依据确定评估结论。

(二) 预计未来现金流量的现值

资产组预计未来现金流量的现值，是指包含商誉资产组所在企业在现有管理、运营模式下，在持续使用过程中和剩余寿命年限内可以预计产生未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现，以未来现金流量的现值来估算包含商誉资产组的可收回金额的评估思路。

选用预计未来现金流量现值法估算商誉所在资产组可收回金额，以商誉所在资产组预测的税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，得出评估对象可收回金额。

1． 税前现金净流量的计算

税前现金净流量=税前利润+折旧和摊销/资本性支出/营运资金追加额

2． 商誉所在资产组可收回金额的计算

基本公式为：

n

nni

ii

rrRrRP

)1()1(

????

??

?

式中：Ri：评估基准日后第i年预期的税前现金流量；

r：折现率；Rn+1：终值；n：预测期。

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 24邮政编码:100027 电话:[phone] 传真:[phone]

（1） 第i年的税前现金流Ri的确定

Ri＝税前现金流i－营运资金增加i－资本性支出i

（2） 终值Rn+1的确定

评估人员应当根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。

3． 折现率采用（所得）税前加权平均资本成本确定

为了确定含商誉的资产组的可收回金额，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业税前自由现金流，则折现率我们采用税前加权平均资本成本确定。

我们采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)确定税后折现率，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，得出对应的税前折现率。

WACC模型可用下列数学公式表示：

WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1/t)×[D÷(D+E)]

其中：ke = 权益资本成本

E = 权益资本的市场价值D = 债务资本的市场价值kd = 债务资本成本t = 所得税率

计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：

ke=Rf+β×ERP+α

其中：ke =权益期望回报率，即权益资本成本

Rf =长期国债期望回报率

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 25邮政编码:100027 电话:[phone] 传真:[phone]

β =贝塔系数ERP=股权市场风险溢价α =特别风险溢价

(三) 公允价值减去处置费用后的评估

公允价值减去处置费用后净额的确定有三种途径：

途径一：根据公平交易中资产组的销售协议价格减去可直接归属于该资产组处置费用后的金额确定；

途径二：不存在销售协议但存在资产组交易活跃市场的，应当按照该资产组的市场价格减去处置费用后的金额确定，资产组的市场价格通常应当根据资产组的买方出价确定；

途径三：在不存在资产组销售协议和资产组活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额。

资产组实际包含资产组整体转让和资产组采用拆整卖零两种转让方式，我们分别考虑两种转让方式的公允价值分别扣除相应处置费用后的净额，并以其中孰高者作为该资产组的公允价值净额。

资产组整体转让公允价值的评估方法包括收益法、市场法和成本法三种。

资产组拆整卖零转让公允价值的评估方法为变现价值法。

由于资产组整体转让可以节省拆除费以及搬运费，因此拆整卖零的净额一般不会高于整体转让的净额，因此，我们以整体转让的公允价值扣除处置费用后净额作为资产组公允价值扣除处置费用后的净额。

本次评估中采用收益法确定资产组整体转让的公允价值。

(四) 评估结论的确定

资产组经营所依赖的主要资源为固定资产、无形资产等，因此，本次评估依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑委估资产组的特点，优先采用

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 26邮政编码:100027 电话:[phone] 传真:[phone]

预计未来现金流量现值进行评估。如果预计未来现金流量现值法的评估结果低于包含商誉在内的资产组的账面价值，我们再进一步考虑采用委估资产的公允价值减去处置费用的评估。

本次评估公允价值减去处置费用的结果低于预计未来现金流量现值的评估结果，根据孰高原则，以预计未来现金流量现值作为评估值。

八、评估程序实施过程和情况

评估人员对纳入此次评估范围的资产进行了评估。主要评估过程如下：

（一） 接受委托

本资产评估机构接受委托前，与天津鹏翎集团股份有限公司的有关人员进行了会谈，并与本项目的审计师进行多次沟通，详细了解了此次评估的目的、评估对象与评估范围、评估基准日等。在此基础上，本资产评估机构遵照国家有关法规与天津鹏翎集团股份有限公司签署了《资产评估委托合同》，并拟定了相应的评估计划。

（二） 现场调查、资料收集及核查验证

根据资产组所在企业提供的资产评估申报资料，评估人员于2023年12月30日至2023年12月31日以及2024年01月14日至2024年01月21日对评估对象和纳入评估范围的资产进行了必要的调查。

评估人员听取资产组所在企业有关人员的相关介绍，了解评估对象的现状，关注评估对象的法律权属，对资产组所在企业的申报内容进行了账账核实、账表核实、账实核实。评估人员还根据评估对象特点和评估业务情况，通过委托人、市场等渠道收集了涉及评估对象和评估范围，支持评定估算等程序的相关资料。

评估人员已要求委托人或者其他相关当事人对其提供的资产评估明细表及其他重要资料进行了确认，并对资产评估活动中使用的资料进行了核查验证。

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 27邮政编码:100027 电话:[phone] 传真:[phone]

1. 房屋建筑物的清查

对资产组所在企业申报的房屋建筑物及附属设施，评估人员根据申报明细表逐项勘查实物，核实建筑面积，查验资产组所在企业提供的权属证明资料，了解建筑结构、建筑质量、完工日期、平面形状、室内外装修、水暖电等配套设施的安装使用等情况，将所收集资料及相关工作记录作为评估计算的重要依据。

2. 机器设备的清查

对资产组所在企业申报的机器设备、电子设备和车辆，评估人员根据申报明细表进行了必要的清查核实；通过问、观、查等方式，了解设备的使用环境、工作负荷、维护保养、自然磨损、修理及维护等情况；并通过接触设备管理及操作人员，调查设备的管理、使用，以及相关管理制度的贯彻执行情况。对清查中发现的问题，评估人员已要求资产组所在企业进行相应的核查、修改或说明。

3. 土地使用权的清查

对土地使用权的清查，评估人员核实了与土地使用权有关的权属证书、合同、缴款凭证等资料，对被评估宗地的四至及利用现状进行了调查。

4. 其他资产的清查

对其他资产，评估人员根据申报明细表搜集了与其相关的原始资料、证明文件及会计资料，对重要往来款项进行了函证，对非实物性资产通过账务核查进行核实，以清查核实后的相关申报资料作为评估的依据。

5. 预计未来现金流现值法调查

(1) 听取资产组所在企业工作人员关于资产组相关业务基本情况及资产财务状况的介绍，了解资产组的资产配置和使用情况，收集有关经营和基础财务数据；

(2) 分析资产组的历史经营情况，特别是前三年收入、成本和费用的构

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 28邮政编码:100027 电话:[phone] 传真:[phone]

成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；

(3) 分析资产组所在企业的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素；

(4) 根据资产组所在企业的财务计划和战略规划及潜在市场优势，分析、核查提供的预期收益、收益期限和相关风险预测，并根据经济环境、行业和市场发展等情况进行必要的调整；

(5) 建立预计未来现金流现值评估定价模型。

（三） 评定估算

项目组评估专业人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据和底稿；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明。

（四） 评估汇总及报告

按照《资产评估执业准则－资产评估报告》的要求进行评估汇总、分析、撰写资产评估报告书和资产评估说明。并按照本资产评估机构的内部质量控制制度对评估报告进行了内部审核。

九、评估假设

1. 一般性假设

① 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，商誉涉及资产组所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

② 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

③ 假设资产组所在企业持续经营，管理方式及水平、经营方向和范围，与评估基准日基本一致；

④ 除非另有说明，假设资产组所在企业遵守相关法律法规，经营管理

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 29邮政编码:100027 电话:[phone] 传真:[phone]

和技术骨干有能力、负责任地担负其职责，并保持相对稳定；

⑤ 假设资产组所在企业未来所采取的会计政策和编写本次评估报告时采用的会计政策在重要方面基本一致；

⑥ 假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产组所在企业造成重大不利影响。

2. 针对性假设

① 假设资产组所在企业于年度内均匀获得净现金流；

② 资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地调查做出的判断；

③ 资产评估专业人员对评估对象的现场调查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提；

④ 假设资产组所在企业高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为15%；

⑤ 假设评估基准日后资产组所在企业的研发能力和技术先进性保持目前的水平。

若将来实际情况与上述评估假设产生差异，将会对本评估报告的评估结论产生影响。委托人和其他评估报告使用人应在使用本评估报告时充分考虑评估假设可能对评估结论产生的影响。

十、评估结论

本次评估分别采用预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用后的净额两种方法对河北新欧汽车零部件科技有限公司含商誉资产组于评估基准日2023年12月31日的可收回金额进行了测算。

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 30邮政编码:100027 电话:[phone] 传真:[phone]

截至评估基准日2023年12月31日，河北新欧汽车零部件科技有限公司包含商誉资产组的账面价值为61,623.63万元，预计未来现金流量的现值为58,800.00万元，公允价值减去处置费用后的净额为57,600.00万元。根据孰高原则，确定河北新欧汽车零部件科技有限公司包含商誉资产组的可收回金额为58,800.00万元。具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

含商誉资产组评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项目	账面价值	预计未来现金流量的现值法	公允价值减处置费用的净额法	含商誉资产组的可收回金额	增（减）值	增（减）值率%
固定资产	21,117.78
在建工程	1,290.12
无形资产	2,788.31
使用权资产	394.35
商誉	36,033.07
包含商誉资产组调整后账面价值合计	61,623.63	58,800.00	57,600.00	58,800.00	-2,823.63	-4.58

十一、 特别事项说明

评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论，以及本报告所服务评估目的的决策、实施可能产生的影响：

1. 本次评估与前次评估采用评估方法的一致性。本次评估对象采用的评估方法与前次评估的报告（中和评报字（2022）第BJV8014号）采用的评估方法基本一致。

2. 本次评估范围是由委托人、资产组所在企业及审计机构确定，评估人员的责任是对资产组的可收回金额发表专业意见。

3. 根据评估人员与企业管理层、审计师的多次沟通，管理层确定本次减值测试中所涉及的公允价值的主要市场（最有利市场），除非特别说明，是指中国（大陆地区）的产权交易市场。本次资产评估中所采用的相关市场参数、交易数据以及成交案例等均是上述主要市场（最有利市场）上的有效数

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 31邮政编码:100027 电话:[phone] 传真:[phone]

据或发生的交易案例。

4. 截至评估基准日，纳入评估范围的4项房屋建筑物未取得《房屋所有权证》，总建筑面积为4,056.20㎡，企业已提供未办理房屋所有权证的说明及房屋建筑物原始购买合同及发票凭证等相关资料，证明以上资产归河北新欧汽车零部件科技有限公司所有，不存在权属纠纷，产权清楚，无异议，详情如下：

序号	建筑物名称	结构	建成年月	计量单位	建筑面积	未办证原因
1	6号车间（仓库）转固	砖混	2020/12/31	㎡	2,050.00	正在办理中
2	1/3车间钢结构库房	钢结构	2023/1/1	㎡	1,565.00	正在办理中
3	3/5车间钢结构	钢结构	2023/1/1	㎡	237.20	正在办理中
4	5车间南小屋	钢结构	2023/1/1	㎡	204.00	正在办理中

5. 根据《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》(财政部税

务总局公告2023年第43号),自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。

截至评估基准日，全资子公司重庆新欧密封件有限公司已通过重庆市经济和信息化委员会审核，并下发了《我市有效期内的高新技术企业名单(制造业大类)》，符合进项税额加计5%抵减应纳增值税税额要求；母公司河北新欧汽车零部件科技有限公司符合进项税额加计5%抵减应纳增值税税额要求，但因时间问题，《我市有效期内的高新技术企业名单(制造业大类)》尚未下发。

根据《工业和信息化部办公厅关于2023年度享受增值税加计抵减政策的先进制造业企业名单制定工作有关事项的通知》，该政策可追溯享受，“在当期一并计提前期可计提但未计提的加计抵减额”，本次计算其他收益及增值税时按进项税额加计5%抵减应纳增值税税额进行考虑。

6. 截至评估基准日，河北新欧汽车零部件科技有限公司已通过高新技术企业备案（2023年10月16日），高新技术企业证书尚未下发。企业2023

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 32邮政编码:100027 电话:[phone] 传真:[phone]

年所得税税率为15%。

7. 评估基准日后，河北新欧汽车零部件科技有限公司法定代表人由田近平变更为张阳，已于2024年3月18日完成工商变更。

8. 河北新欧汽车零部件科技有限公司计划于2024年进行混炼胶生产线改造，截至现场勘察日，企业已有明确投资计划，并已完成内部审批流程。尚未取得施工许可证。

9. 本资产评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。

10. 本资产评估报告是在委托人及资产组所在企业及相关当事方提供与评估相关资料基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人及相关当事方的责任；评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。评估专业人员对该资料及其来源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出评估专业人员的执业范围。

11. 本次评估中，参考和采用了资产组所在企业于历史年度及评估基准日的财务报表，以及在同花顺iFinD数据端中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。估算依赖该财务报表数据的事实，并不代表对该等财务资料正确性和完整性的任何保证，也不保证该等资料数据的使用无要求、使用该数据不存在冲突。

12. 本次评估中所涉及的资产组所在企业未来盈利预测是建立在资产组所在企业管理层制定的盈利预测基础上的，我们对上述盈利预测进行了必要的审核。预计未来现金流量预测中所采用的评估假设是在目前条件下

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 33邮政编码:100027 电话:[phone] 传真:[phone]

对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托人和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。

13. 资产组所在企业客户集中度高的风险。长安汽车为资产组所在企业的第一大客户，近3年收入占比分别为69%、61%和53%，客户集中度较高可能给经营带来较大风险。资产组所在企业所处的汽车零部件行业的产业链较为看重长期合作关系需要较为稳定的业务合作，资产组所在企业凭借在汽车密封件领域的技术积累及研究创新，多年来一直与长安汽车等下游优质企业保持良好的合作关系。如果资产组所在企业主要客户的经营状况波动，导致与资产组所在企业的合作关系发生不利变化，而资产组所在企业在短期内又无法开拓新客户，将对资产组所在企业经营业绩造成影响。

14. 市场风险。资产组所在企业未来预计获得的汽车厂商上市车型均按计划进行正常上市销售具有不确定性。汽车零部件产品价格直接受整车价格的影响，一般新车型刚上市时价格较高，之后呈逐年递减趋势。随着我国汽车市场竞争加剧，各级别车型价格区间不断下压。在整个汽车产业链中，汽车主机厂居于主导地位，对汽车零部件厂商具有较强的谈判实力，可以将降价因素部分传导给各零部件供应商。鉴于当前国内汽车零部件市场为买方市场，价格竞争成为市场竞争的重要手段，同类生产厂家如果采取价格竞争的销售政策会对公司的产品价格构成一定压力，从而可能对公司产品的销售利润产生不利影响。汽车主机厂通常会要求汽车零部件供应商在供货期间逐步降低零部件的价格。若资产组所在企业的主机厂客户在市场竞争中寻求进一步削减成本，同时资产组所在企业无法降低生产成本以抵消产品降价的程度，资产组所在企业的利润及盈利能力可能受到一定程度的影响。

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 34邮政编码:100027 电话:[phone] 传真:[phone]

十二、 评估报告使用限制说明

1. 本评估报告仅用于评估报告载明的评估目的和用途。评估结论仅对本项目对应的商誉减值测试有效。

2. 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

3. 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

4. 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

5. 本评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经本评估机构审阅相关内容，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

6. 本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所导致的可能的损失，本资产评估机构不承担责任。

十三、 评估报告日

本评估报告的资产评估报告日：2024年4月15日。

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 35邮政编码:100027 电话:[phone] 传真:[phone]

（本页无正文）

中和资产评估有限公司资产评估师（张 梅）：

2024年4月15日资产评估师（刘 东）：

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 36邮政编码:100027 电话:[phone] 传真:[phone]

资产评估报告书附件附件一、 预计未来现金流量的现值测算表；附件二、 委托人营业执照复印件；附件三、 资产组所在企业营业执照复印件；附件四、 评估对象涉及的主要权属证明资料；附件五、 委托人承诺函；附件六、 资产组所在企业承诺函；附件七、 签名资产评估师承诺函；附件八、 中和资产评估有限公司营业执照复印件；附件九、 北京市财政局备案公告（2017/0085号）；附件十、 签名资产评估师执业资格证书登记卡复印件。