证券代码：001255 证券简称：博菲电气 公告编号：2024-024
浙江博菲电气股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计额度的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
浙江博菲电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，全票审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，基于日常生产经营需要，2024年度公司及控股子公司预计与关联方株洲兆源机电科技有限公司及其附属公司（以下简称“兆源机电”）、株洲时代新材料科技股份有限公司及其附属公司（以下简称“时代新材”）发生日常关联交易，交易内容涉及向关联方采购原材料、出售产品、商品，关联交易预计总金额2,200.00万元，2023年同类交易实际发生总金额1,252.56万元。本次2024年度日常关联交易预计事项无需提交公司股东大会审议。
（二）2024年预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 兆源机电 | 绝缘材料 | 依据市场价格确定 | 100.00 | 0 | 2.92 |
| 时代新材 | 绝缘材料 | 依据市场价格确定 | 100.00 | 11.17 | 40.45 | |
| 小计 | 200.00 | 11.17 | 43.36 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 向关联人销售产品、商品 | 兆源机电 | 绝缘产品 | 依据市场价格确定 | 1,000.00 | 254.02 | 636.55 |
| 时代新材 | 绝缘产品 | 依据市场价格确定 | 1,000.00 | 125.65 | 572.65 | |
| 小计 | 2,000.00 | 379.67 | 1,209.20 | |||
| 合计 | 2,200.00 | 390.84 | 1,252.56 |
注：数据如有尾差，系四舍五入所致，下同。
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 兆源机电 | 采购绝缘材料等 | 2.92 | 200.00 | 0.02% | -98.54% | 2023年4月25日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2023-019）、2023年9月20日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加2023年度 |
| 时代新材 | 采购绝缘材料等 | 40.45 | 120.00 | 0.22% | -66.29% | ||
| 小计 | 43.36 | 320.00 | 0.24% | -86.45% | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 兆源机电 | 销售绝缘产品等 | 636.55 | 1,200.00 | 2.04% | -46.95% | |
| 时代新材 | 销售绝缘产品等 | 572.65 | 1，000.00 | 1.84% | -42.74% | ||
| 小计 | 1,209.20 | 2，200.00 | 3.88% | -45.04% | |||
| 合计 | 1,252.56 | 2,520.00 | -50.30% | ||||
| 日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2023-059） | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 受下游风力发电等行业需求变化的影响，公司对兆源机电和时代新材的绝缘材料采购额和绝缘产品的销售额下降；同时公司对供应商进行优化调整，减少了对关联方的采购。前述综合因素导致实际发生的关联交易金额与预计关联交易金额存在较大差异。 | |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，公司2023年度实际发生的日常关联交易金额与预计发生的日常关联交易金额存在较大差异的主要原因如下： （1）受下游风力发电等行业需求变化导致公司对兆源机电和时代新材的绝缘材料采购额和绝缘产品的销售额下降； （2）公司对供应商进行优化调整，减少了对关联方的采购。 该等差异没有对公司独立性产生影响，公司业务没有对关联方形成依赖或者被其控制，不存在损害公司及全体股东的合法权益尤其是中小股东的合法权益的情形。 | |
注1：兆源机电包括其子公司东营欣邦电子科技有限公司；时代新材包括其子公司株洲时代华先材料科技有限公司；注2：2023年7月，公司收购兆源机电持有的控股子公司株洲时代电气绝缘有限责任公司（以下简称“时代绝缘”）20%的股权。截至披露日，兆源机电已不持有公司控股子公司时代绝缘的股权，2024年7月，兆源机电不再为公司关联方。
二、关联人介绍和关联关系
（一）株洲兆源机电科技有限公司
法定代表人：尚玉柱注册资本：5,000万元人民币注册地址：株洲市渌口区南洲镇南洲新区k02地块经营范围：一般项目：电工器材制造；电机制造；海洋能发电机组制造；风力发电机组及零部件销售；发电机及发电机组销售；机械电气设备制造；合成材料制造（不含危险化学品）；有色金属合金制造；新能源汽车电附件销售；五金产品研发；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；新材料技术研发；机械设备租赁；非居住房地产租赁；电工器材销售；生产性废旧金属回收；货物进出口；技术进出口；进出口代理；汽车零部件及配件制造；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。最近一年财务数据：截至2023年12月31日，该公司总资产67,687.60万元，净资产14,993.04万元，2023年1-12月主营业务收入56,282.41万元，净利润74.88万元。上述数据未经审计。与上市公司的关联关系：该公司曾属于重要子公司持股10%以上股东。履约能力分析：该公司依法存续且正常经营，资信状况良好，在过往的交易过程中有良好的履约能力。
（二）株洲时代新材料科技股份有限公司
法定代表人：彭华文注册资本：80,279.8152万元人民币注册地址：株洲市高新技术开发区黄河南路经营范围：许可项目：铁路运输基础设备制造；特种设备检验检测；道路货物运输（不含危险货物）；认证服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；铁路运输辅助活动；金属结构制造；金属结构销售；模具制造；模具销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；轨道交通工程机械及部件销售；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；认证咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
最近一年财务数据：截至2023年12月31日，该公司总资产1,823,000.86万元，净资产652,693.13万元，2023年1-12月主营业务收入1,739,222.49万元，净利润32,651.47万元。
与上市公司的关联关系：该公司属于重要子公司持股10%以上股东。履约能力分析：该公司依法存续且正常经营，资信状况良好，在过往的交易过程中有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）日常关联交易内容
公司向兆源机电、时代新材采购绝缘材料等；并向兆源机电、时代新材销售绝缘产品等。
（二）定价原则和定价依据
公司关联交易遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格遵循公平、合理、公允的定价原则，依据市场价格，结合实际成本、运费以及合理收益等因素确定最终交易价格。
（三）关联交易协议签署情况
公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，将促进公司正常稳定的发展。公司与关联方发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，日常关联交易不会对公司造成不利影响。公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，与上述关联方发生的日常关联交易不会影响本公司的独立性，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事过半数同意意见
公司2024年独立董事专门会议第一次会议审议通过了公司《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》，并就该议案发表审查意见如下：
经核查，公司2023年度实际发生的日常关联交易金额与预计发生的日常关联交易金额存在较大差异的主要原因如下：受下游风力发电等行业需求变化导致公司对兆源机电和时代新材的绝缘材料采购额和绝缘产品的销售额下降；公司对
供应商进行优化调整，减少了对关联方的采购。该等差异没有对公司独立性产生影响，公司业务没有对关联方形成依赖或者被其控制，不存在损害公司及全体股东的合法权益尤其是中小股东的合法权益的情形。公司2024年度日常关联交易预计事项是基于业务需要，属于正常的商业交易行为，符合公司的生产经营规划和发展需要，具有必要性；交易价格依据市场价格确定，价格公允；关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务；关联交易事项履行必要的内部决策程序，没有违反公开、公平、公正原则。该关联交易不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司的独立性产生影响。因此我们同意本次日常关联交易预计的事项，并同意将该议案提交董事会审议。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：博菲电气2024年度日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事专门会议进行了审查，并发表了明确的同意意见，无需提交公司股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司上述关联交易系公司正常生产经营所需，按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，预计不会对公司的独立性产生影响。
综上，保荐机构对浙江博菲电气股份有限公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。
七、备查文件
1.第三届董事会第四次会议决议；
2.第三届监事会第三次会议决议；
3.2024年独立董事专门会议第一次会议决议；
4.华泰联合证券有限责任公司关于浙江博菲电气股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见。
特此公告。
浙江博菲电气股份有限公司
董事会
2024年4月24日