和元生物技术（上海）股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
作为和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，2023年度，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《和元生物技术（上海）股份有限公司独立董事工作细则》（以下简称“《独立董事工作细则》”）等有关法律、法规的规定，诚信、勤勉地履行独立董事的职责。2023年度，本着对公司及全体股东负责的态度，以关注和维护全体股东特别是中小股东利益为宗旨，积极参与公司决策，对公司治理结构的完善和促进规范运作起到了积极作用。现将具体工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人宋正奇，男，1981年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004年3月至2008年1月，先后担任上海市金茂律师事务所律师助理、律师；2008年1月至2012年9月，先后担任上海金茂凯德律师事务所律师、合伙人；2012年9月至今，先后担任上海市锦天城律师事务所律师、合伙人、高级合伙人；2020年12月至今，任公司独立董事；2020年8月至今，任辽宁鼎际得石化股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司独立董事，本人具有《上市公司独立董事管理办法》及《公司法》要求的任职资格及独立性，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，均不持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人之间不存在关联关系，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）会议出席情况
2023年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会、股东大会和专门委员会，作为公司独立董事，本人出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，了解公司的经营情况，积极参与各议题的讨论并提出合理建议。
1、出席董事会会议情况
| 独立董事 | 应参加董事会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） | 投票情况 | |
| 反对（票） | 弃权（票） | |||||
| 宋正奇 | 7 | 7 | 0 | 0 | 0 | 0 |
本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人认真审议每个议案，对所有议案都经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在董事会会议上提出建设性意见或建议，充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行了独立董事职责。
2、出席股东大会会议情况
2023年度（以下亦称“报告期”），公司共召开3次股东大会，各独立董事应当出席3次股东大会，本人亲自出席了3次股东大会。
3、出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。报告期内，本人按照公司董事会各专门委员会工作细则的有关要求，召集或出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。报告期内，公司共召开战略与ESG委员会会议4次，提名委员会会议1次,薪酬与考核委员会会议2次,审计委员会会议5次。本人的出席会议情况如下：
| 专门委员会名称 | 报告期内召开会议次数 | 本人应出席会议次数 | 本人出席会议次数 |
| 战略与ESG委员会 | 4 | - | - |
| 提名委员会 | 1 | 1 | 1 |
| 薪酬与考核委员会 | 2 | 2 | 2 |
| 审计委员会 | 5 | - | - |
注：“-”代表相关会议召开时本人非该委员会成员。
（二）现场考察情况及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。通过考察和听取公司经营管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，对公司的生产经营状
况、管理和内部控制等制度建设及执行情况进行了充分的了解；定期审阅了公司所提供的报告；重点关注公司在产品研发、对外投资等方面的重大经营活动；同时就公司发展过程中所遇到的各种问题及时与高管人员作深入探讨。本人在行使职权时，公司管理层积极配合，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以妥帖的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司与关联方的日常交易属于正常的业务往来，支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司与关联人之间保持独立，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生较大依赖。公司日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，定价公允。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2023年4月20日、2023年4月27日、2023年8月24日、2023年10月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载了《2022年年度报告摘要》《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告及其摘要》《2023年第三季度报告》。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
公司积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度。
确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。报告期内，公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载了《和元生物技术（上海）股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司年度审计和内部控制审计的会计师事务所。天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循职业准则，坚持独立审计，严格履行审计职责，保证公司审计工作顺利完成，尽职尽责地履行了审计责任与义务。公司续聘会计师事务所事项的审议、表决程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司将董事会成员人数由11人调整为9人。其中：非独立董事人数由7人调整为6人，独立董事人数由4人调整为3人，并对董事会专门委员会委员进行调整。具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整董事会成员人数、修订<公司章程>及公司部分治理制度的公告》《关于调整董事会专门委员会委员的公告》《关于公司董事辞职的公告》。
报告期内，公司不存在聘任或者解聘高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事及高级管理人员2023年度薪酬及考核激励均按有关规定执行，符合公司绩效考核和薪酬管理制度的规定，薪酬发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，能够更好激励公司董事及高级管理人员勤勉尽责。
公司于2023年4月18日，召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，并于2023年6月27日，召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》。本人作为公司独立董事认为公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，同意公司本次股票期权激励计划第一个行权期行权，并同意公司注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2024年，本人将继续本着诚信、勤勉的精神，按照《公司章程》《和元生物技术（上海）股份有限公司董事会议事规则》《独立董事工作细则》等法律法规的规定和要求，全面履行独立董事的义务，关注与公司相关的行业和市场环境变化，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与交流，充分发挥独立董事的作用，利用自身的专业知识和经验为公司发展提供具有建设性的意见和建议，促进公司规范运作水平和发展质量的持续提高，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：宋正奇2024年4月23日