证券代码：300710 证券简称：万隆光电 公告编号：2024-017
杭州万隆光电设备股份有限公司
2023年度董事会工作报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年，杭州万隆光电设备股份有限公司（以下称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，认真履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。
一、2023年度董事会总体工作情况
1、董事会召开情况
2023年全年，公司董事会共召开了6次全体会议，审议通过了32项议案，每次董事会会议的召集召开程序都符合公司《公司章程》《董事会议事规则》和相关法律法规的规定。
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 审议议案 |
| 1 | 2023/4/25 | 第四届董事会第二十五次会议 | 1、《关于2022年年度报告全文及摘要的议案》 2、《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》 3、《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》 4、《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 5、《关于<2022年度利润分配方案>的议案》 6、《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》 7、《关于<非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明>的议案》 8、《关于公司及子公司继续开展外汇衍生品交易的议案》 9、《关于 2023 年对外担保额度预计的议案》 10、《关于<未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划>的议案》 11、《关于<2022年度证券与衍生品投资情况专项报告>的议案》 |
| 12、《关于2022年末计提商誉减值准备的议案》 13、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 14、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》 15、《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》 16、《关于2023年第一季度报告的议案》 17、《关于暂不召开公司2022年年度股东大会的议案》 | |||
| 2 | 2023/6/8 | 第四届董事会第二十六次会议 | 1、《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》 |
| 3 | 2023/8/28 | 第四届董事会第二十七次会议 | 1、《关于2023年半年度报告全文及摘要的议案》 2、《关于聘任公司财务总监的议案》 3、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》 4、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》 5、《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 4 | 2023/9/20 | 第五届董事会第一次会议 | 1、《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》 2、《关于选举公司第五届董事会专门委员会成员的议案》 3、《关于聘任公司总经理的议案》 4、《关于聘任公司其他高级管理人员及证券事务代表的议案》 5、《关于聘任公司审计部负责人的议案》 |
| 5 | 2023/10/24 | 第五届董事会第二次会议 | 1、《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
| 6 | 2023/12/11 | 第五届董事会第三次会议 | 1、《关于制定并修订公司部分制度的议案》 1.01《关于修订<公司章程>的议案》 1.02《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 1.03《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》 1.04《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》 1.05《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》 2、《关于公司向银行等金融机构申请综合授信事项的议案》 3、《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》 |
2、股东大会召开情况
报告期内，共召开股东大会4次，股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》及《股东大会议事
规则》的要求规范运作。
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 审议议案 |
| 1 | 2023/1/13 | 2023年第一次临时股东大会 | 1、《关于变更注册资本和注册地址暨修订<公司章程>的议案》 |
| 2 | 2023/6/29 | 2022年年度股东大会 | 1、《关于2022年年度报告全文及摘要的议案》 2、《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》 3、《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》 4、《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 5、《关于<2022年度利润分配方案>的议案》 6、《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构的议案》 7、《关于<2023年对外担保额度预计>的议案》 8、《关于<未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划>的议案》 |
| 3 | 2023/9/20 | 2023年第二次临时股东大会 | 1、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》 2、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》 3、《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事的议案》 |
| 4 | 2023/12/27 | 2023年第三次临时股东大会 | 1、《关于制定并修订公司部分制度的议案》 1.01《关于修订<公司章程>的议案》 1.02《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 |
3、独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》《公司章程》和公司《独立董事议事规则》的规定认真履行职责，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切的联系，及时获悉公司的重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识做出独立的判断。
本公司独立董事对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了本公司决策的科学性和客观性。2023年，公司独立董事对公司总计15项议案发表了独立意见，对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 审议议案 |
| 1 | 2023/4/25 | 第四届董事会第二十五次会议 | 1、《关于<2022年度利润分配方案>的议案》 2、《关于公司及子公司继续开展外汇衍生品交易的议案》 3、《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》 4、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 5、《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》 6、《关于<非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说 |
| 明>的议案》 7、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》 8、《关于<未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划>的议案》 9、《关于<2022年度证券与衍生品投资情况专项报告>的议案》 10、《关于2022年末计提商誉减值准备的议案》 | |||
| 2 | 2023/8/28 | 第四届董事会第二十七次会议 | 1、《关于2023年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见》 2、《关于公司聘任财务总监的独立意见》 3、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的独立意见》 4、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的独立意见》 |
| 3 | 2023/9/20 | 第五届董事会第一次会议 | 1、《关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的独立意见》 |
4、董事会专门委员会履职情况
战略委员会：报告期内，按照《公司章程》等相关法律法规的规定，深入了解公司的经营情况，对公司所处行业的发展态势进行研究，积极探讨符合公司发展方向的战略布局。薪酬与考核委员会：根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行审查，并对公司董事、高级管理人员的薪酬政策实施情况进行监督，切实履行自身职责。提名委员会：报告期内，对公司新任非独立董事、独立董事及高级管理人员的任职资格进行了审查，并严格监督公司董事、监事、高级管理人员在2023年度的履职情况。
审计委员会：报告期内，主要对公司年度财务报表、定期报告、聘用审计机构、内部控制自我评价、募集资金使用等有关内容事项，履行审核程序，提出意见建议。在公司年度报告编制、审计过程中，严格按照有关法律法规及公司制度的要求，在审计入场前和审计工作结束后均与审计师就审计事项进行充分沟通，确保公司年报审计工作顺利进行。审计委员会的工作，对促进公司财务管理及公司治理的进一步规范发挥了重要作用。
5、公司制度修订情况
2023年，公司董事会按照《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等相关法律法规要求，结合公司实际情况，对现行公司治理制度进行了
梳理，组织修订了《公司章程》《独立董事工作制度》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《独立董事专门会议工作制度》，进一步完善公司治理。
二、公司经营情况
2023年度，公司实现营业收入35,819.86万元，较上年同期下降32.49%；实现利润总额-39.02万元，较上年同期增长97.04%；实现归属于上市公司股东的净利润-993.02万元，较上年同期增长53.83%。报告期末公司总资86,879.62万元，较期初下降2.11%；归属于上市公司股东的净资产为63,990.13万元，较期初下降1.53%。
三、2024年公司董事会工作重点
1、提升公司规范运作和治理水平
2024年，公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，忠实、勤勉履行职责，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实开展董事会日常工作，确保公司科学高效地决策重大事项；进一步规范法人治理结构；加强董事、高级管理人员的培训，积极组织参加相关法律法规培训及规章制度的学习；根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，实现全体股东和公司利益最大化。
2、提升信息披露质量
董事会将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露管理制度》的相关要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；
3、加强投资者关系管理工作
董事会将继续高度重视投资者关系管理工作，严格按照有关法律法规以及《投资者关系管理制度》等要求，充分利用投资者热线、传真、专用邮箱、深交所“互动易”平台等多种渠道，由专人负责与投资者进行沟通和交流；全面采用现场表决与网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积
极参与；在投资者关系活动结束后及时编制投资者关系活动记录表，并及时在互动易平台等刊载；不断学习先进投资者关系管理经验，不断尝试更加有效的方式开展投资者关系管理工作，加强上市公司与投资者之间的有效沟通，以保证与投资者建立良好的互动关系，树立公司在资本市场的规范形象。
杭州万隆光电设备股份有限公司董事会
2024年4月24日