证券代码：300303 证券简称：聚飞光电 公告编号：2024-023债券代码：123050 债券简称：聚飞转债
深圳市聚飞光电股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、符合本次第二类限制性股票归属条件的激励对象共计264人
2、本次第二类限制性股票拟归属数量： 867.84万股，占目前公司总股本的0.65%
3、归属价格（调整后）：2.56元/股
4、本次归属股票来源：从二级市场回购的人民币A股普通股股票。
深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”或“聚飞光电”）于2024年4月24日召开了第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本计划”）授予限制性股票的第一个归属期归属条件已经成就，同意按规定，待归属期达到后，为符合条件的264名激励对象办理867.84万股第二类限制性股票归属相关事宜，现将有关事项说明如下：
一、2023年限制性股票激励计划简述
（一）2023年限制性股票激励计划的主要内容
2023年4月21日，公司召开第五届董事会第十一次会议，会议审议通过了《深圳市聚飞光电股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》（草案）”）等相关议案，主要内容如下：
1、激励工具：第二类限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
3、授予价格：2.76元/股（调整前）。
4、限制性股票数量：本计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票总量为2,960万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 134,229.2636 万股的
2.21%。
5、激励人数：本计划涉及的激励对象共计275人，包括公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干，不包含独立董事和监事。
6、本次激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
第一个归属期
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
第二个归属期
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
第三个归属期
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
7、归属条件
本计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并归属，以达到绩效考核目标作为激励对象的归属条件。具体如下所示：
（1）公司业绩考核要求
本激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2022年公司净利润为基数，2023年净利润增长率不低于10% |
| 第二个归属期 | 以2022年公司净利润为基数，2024年净利润增长率不低于30% |
| 第三个归属期 | 以2022年公司净利润为基数，2025年净利润增长率不低于50% |
注：上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，剔除公司有效期内股权激励计划产生的股份支付费用的影响。
若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（2）个人绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度：
| 考核结果 | A | B+ | B | C | D |
| 归属比例 | 100% | 100% | 100% | 60% | 0 |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计划归属权益额度×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制性股票激励计划。
（二）2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年4月21日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第八次会议审议通过了与本次限制性股票激
励计划相关的议案，并就有关事项进行核实且发表了意见。
2、2023年4月23日至2023年5月4日，公司对拟授予激励对象的姓名和职务在公司办公自动化系统中进行了公示。公示期间，公司监事会及有关部门未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2023年5月16日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施2023年限制性股票激励计划，同时授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2023年5月16日，公司召开第五届董事会第十二次（临时）会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2023年限制性股票激励计划调整后的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实且发表了意见。
5、2024年4月24日，公司分别召开第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议，审议并通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。关联董事已回避表决相关议案。公司薪酬与考核委员会对本次归属的条件成就及可归属的激励对象名单进行审核并发表了同意的核查意见，监事会亦对相关事项进行审核并发表了同意的核查意见。
（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
1、限制性股票数量调整
2023年5月16日，公司召开第五届董事会第十二次（临时）会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于激励对象中有1名激励对象因离职不具备成为激励对象的资格，因此公司对限制性股票激励计划授予激励对象人员名单及授予数量进行调
整。调整后，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量由2,960.00万股调整为2,959.00万股，公司本次限制性股票激励计划拟授予激励对象由275人调整为274人。2024年4月24日，公司分别召开第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议，审议并通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于激励对象中10人因个人原因离职，已不符合激励条件，已获授但尚未归属的限制性股票需作废失效。本次激励计划授予的激励对象由 274人调整为264人。
2、限制性股票授予价格调整
2024年4月24日，公司第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司2022年度权益分派已于2023年6月21日实施完毕，以公司当时总股本1,342,293,237股剔除已回购股份21,012,976股后的1,321,280,261股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.00元（含税）。2024年3月30日，公司披露了《关于2023年度利润分配方案的公告》，每10股派发现金红利1.00元（含税），该方案已经公司2023年度股东大会审议通过，尚未实施，公司预计将在完成2023年度权益分派后进行本次限制性股票的归属工作。根据公司《激励计划》的相关规定需对公司2023年限制性股票激励计划授予价格进行相应的调整，授予价格由2.76元/股调整为2.56元/股。
（四）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
除上述限制性股票授予人数、数量、授予价格的变动外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划不存在差异。
二、关于2023年限制性股票激励计划归属期归属条件成就的说明
（一）2023年限制性股票激励计划第一个归属期说明
根据公司《激励计划》等相关规定，2023年限制性股票激励计划第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止。本次限制性股票的授予日为2023年5月16日。因此本激励计划第一个归属期为2024年5月16日至2025年5月15日。
（二）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年4月24日,公司召开第六届董事会第一次会议审议了《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定，及公司2022年度股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为867.84万股，同意公司为符合条件的264名激励对象办理归属相关事宜。
（三）限制性股票归属条件成就情况说明
根据公司2022年度股东大会的授权，以及公司《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定，2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
| （一）公司未发生如下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核要求
| 注：上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，剔除公司有效期内股权激励计划产生的股份支付费用的影响。 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2024]第ZI10063号《审计报告》，公司2023年净利润为230,045,144.11元，净利润增长率达到22.27%，满足第一个归属期业绩考核目标。 | |||
（四）个人绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度：
| 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计划归属权益额度×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。 若公司/或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制性股票激励计划。 | 激励对象2023年度绩效考核情况： 1、259名激励对象2023年绩效考核结果：A、B+、B，个人层面归属比例100%； 2、5名激励对象2023年绩效考核结果：C，个人层面归属比例60%； 3、10名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件。 | |||||||
综上所述，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2022年度股东大会对董事会的授权，待归属期达到后，公司董事会将统一办理264名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。第一个归属期符合归属条件的激励对象人数为264人，第一个归属期实际可归属限制性股票数量为867.84万股。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
1.授予日：2023年5月16日。
2.第一个归属期可归属人数：264人。
3.第一个归属期可归属数量：867.84万股，占目前公司总股本的0.65%。
4.授予价格（调整后）：2.56元/股。
5.本次归属股票来源：从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
6.可归属的激励对象名单及可归属情况：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票数量(万股) | 本次可归属数量（万股） | 可归属数量占获授的限制性股票数量的百分比 |
邢美正
| 邢美正 | 董事长兼总经理 | 中国 | 200.00 | 60.00 | 30.00% |
李丹宁
| 李丹宁 | 副总经理 | 中国 | 100.00 | 30.00 | 30.00% |
吕加奎
| 吕加奎 | 财务总监 | 中国 | 100.00 | 30.00 | 30.00% |
于芳
| 于芳 | 董事会秘书 | 中国 | 100.00 | 30.00 | 30.00% |
核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员及董事会认为应当激励的其他核心人员
| 核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员及董事会认为应当激励的其他核心人员 | 绩效考核等级A/B+/B 的激励对象（255人） | 2,352.00 | 705.60 | 30.00% |
| 绩效考核等级为 C 的激励对象（5人） | 68.00 | 12.24 | 18.00% |
合计（264人）
| 合计（264人） | 2920.00 | 867.84 | 29.72% |
四、监事会意见
监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，本次归属符合《管理办法》《激励计划》《考核管理办法》等相关规定，激励对象的归属资格合法、有效。同意本次激励计划第一个归属期归属名单并出具相应核查意见，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票第一个归属期归属相关事宜。
五、监事会对激励对象名单的核实情况
除激励对象中10人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期的264名激励对象作为公司本次可归属的激励对象主体资格合法、有效，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本激励计划第一个
归属期的归属条件已成就。
综上，公司监事会认为，公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合归属条件的264名激励对象办理归属有关事宜，本事项符合《管理办法》和本激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明
经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在本董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对2023年限制性股票激励计划中满足第一个归属期归属条件的激励对象办理归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次归属限制性股票867.84万股，归属完成后总股本不变（本次归属事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准），不影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次限制性股票归属不会对公司财务状况、经营成果和股权结构产生重大影响。
本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、法律意见书的结论性意见
根据广东华商律师事务所出具的《关于深圳市聚飞光电股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格、第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定取得了现阶段必要的批准及授权；本次调整的事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本激励计划的限制性股票已进入第一个归属期，截止本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本次作废的相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
九、备查文件
1、第六届董事会第一次会议决议；
2、第六届监事会第一次会议决议；
3、监事会关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见；
4、广东华商律师事务所出具的《关于深圳市聚飞光电股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格、第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
深圳市聚飞光电股份有限公司董事会
2024年4月24日