北京科蓝软件系统股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年度，北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体董事遵照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《北京科蓝软件系统股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责。全体董事认真负责、勤勉尽职，以公司及股东最大利益为出发点，充分发挥各自领域的专业优势，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。现将2023年度具体工作情况汇报如下：
一、2023年度内董事会会议召开情况
2023年度公司共召开6次董事会会议，董事会的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等的规定，履行了必要的法律程序，会议召开、决议内容均合法有效，不存在董事会或高级管理人员违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。具体情况如下：
| 序号 | 届次 | 时间 | 审议事项 |
| 1 | 三届十三次 | 2023年1月10日 | 1.《关于不向下修正“科蓝转债”转股价格的议案》 |
| 2 | 三届十四次 | 2023年2月13日 | 1.《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
| 3 | 三届十五次 | 2023年4月24日 | 1.《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》 2.《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 3.《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》 4.《关于公司2022年度财务报告的议案》 5.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 6.《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 7.《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 8.《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》 |
| 9.《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明的议案》 10.《关于续聘会计师事务所的议案》 11.《关于公司2023年度综合授信额度的议案》 12.《关于控股股东为公司申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》 13.《关于2023年度向控股股东及其一致行动人申请借款额度暨关联交易的议案》 14.《关于2023年度公司为子公司提供担保额度的议案》 15.《关于核销应收款项的议案》 16.《关于公司2023年第一季度报告的议案》 17.《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》 | |||
| 4 | 三届十六次 | 2023年8月28日 | 1.《公司2023年半年度报告及其摘要的议案》 2.《公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 |
| 5 | 三届十七次 | 2023年10月26日 | 1.《公司2023年第三季度报告的议案》 |
| 6 | 三届十八次 | 2023年12月18日 | 1.《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2.《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3.《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 4.《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》 5.《关于与清华大学签署建立先进智能数据库联合研究院合作协议的议案》 |
二、2023年度召集召开股东大会情况及决议执行情况
2023年公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规，在《公司章程》、《股东大会议事规则》框架下，召集、召开股东大会，确保股东依法行使权利，相关程序及决议合法有效。经董事会召集组织的股东大会的共召开1次。具体情况如下：
| 序号 | 届次 | 时间 | 审议事项 |
| 1 | 2022年年度股东大会 | 2023年5月18日 | 1.《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 2.《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 3.《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》 4.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 5.《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 6.《关于续聘会计师事务所的议案》 7.《关于公司2023年度综合授信额度的议案》 8.《关于控股股东为公司申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》 9.《关于2023年度向控股股东及其一致行动人申请借款额度暨关联交易的议案》 10.《关于2023年度公司为子公司提供担保额度的议案》 |
三、独立董事履职情况
公司三位独立董事，均严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求，在2023年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面，发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展方向，为公司的审计工作及内控、薪酬激励、提名任命、战略规划等工作提出意见和建议。
四、董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设审计委员会、战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会，就各专业性事项进行研究，提出意见及建议。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
（一）董事会审计委员会
董事会审计委员会主要依据《审计委员会工作细则》及其他有关规定积极开展工作并认真履行职责，指导和监督内部审计工作，审查内控制度，审核公司财务信息及披露，协调与会计师事务所关系等内、外部审计工作。报告期内，公司共召开了2次审计委员会，对关于公司董事会审计委员会2022年度履职报告、2022年度财务报告、2022年度财务决算、2022年度内部控制自我评价报告、续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构、公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告、2023年半年度报告及其摘要、2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告、2023年半年度内部审计工作报告事项进行了讨论和审议，相关会议均按照有关规定的程序召开。
（二）董事会战略委员会
董事会战略委员会主要依据《战略委员会工作细则》的相关规定，积极开展相关工作，认真履职，结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司长期发展规划、经营目标、发展方针等提出建议。报告期内，公司共召开了1次战略委员会，对关于公司2022年度董事会工作报告、2022年度总经理工作报告事项进行了讨论和审议，相关会议均按照有关规定的程序召开。
（三）董事会薪酬与考核委员会
董事会薪酬与考核委员会主要依据《薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，积极履行职责并提出合理化建议，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学性。报告期内，公司共召开了1次薪酬与考核委员会，对关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、核实公司《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》事项进行了讨论和审议，相关会议均按照有关规定的程序召开。
（四）董事会提名委员会
董事会提名委员会主要依据《提名委员会议事规则》的相关规定，勤勉尽职的态度履行职责，在公司董事会、高级管理人员的人选方面发挥了重要作用。
五、公司信息披露情况
董事会严格执行中国证监会、深圳证券交易所信息披露的相关规定以及公司《信息披露管理制度》等相关法律法规的规定，认真履行信息披露义务，严把信
息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
六、公司治理状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规的要求，规范运作，不断健全和完善公司的法人治理结构，公司董事会认为公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求基本相符。公司董事会认为，截至2023年12月31日，公司已建立了运行有效的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理的实际需要，并且得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节运营操作起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。今后，公司将进一步完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，提高内控风险防范能力，提升公司治理水平。
七、2024年董事会工作重点
2024年，秉持对全体股东负责的原则，在考虑宏观经济形势和市场环境的情况下，公司将持续保持健康稳健的发展态势，争取各项经营指标保持增长同时董事会还将大力推进以下工作：
1、将继续提升公司规范运营和治理水平。公司董事会将根据需要进一步完善公司相关的规章制度，促进公司董事会、经营层严格遵守；继续优化公司的治理机构，提升规范运作水平，为公司的发展提供基础保障，建立更加规范、透明的上市公司运作体系。同时加强内控制度建设，坚持依法治企。完善内控管控流程，落实风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。
2、积极落实现有项目的建设与经营管理，充分结合市场的整体环境规划研发新项目，实现公司的利润最大化，保护中小投资者的利益。
北京科蓝软件系统股份有限公司董事会2024年4月24日