河南豫能控股股份有限公司
实际盈利数与利润预测数差异情况说明
专项审核报告
2023年度
实际盈利数与利润预测数差异情况说明
专项审核报告
安永华明（2024）专字第70068765_R04号
河南豫能控股股份有限公司
河南豫能控股股份有限公司全体股东：
我们审计了河南豫能控股股份有限公司的财务报表，包括2023年12月31日的合并及公司资产负债表，2023年度的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注，于2024年4月23日出具了报告号为安永华明（2024）审字第70068765_R01号的标准无保留意见的审计报告。编制和公允列报财务报表是河南豫能控股股份有限公司管理层的责任，我们的责任是在按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。
在对上述财务报表实施审计的基础上，我们接受委托，对后附河南豫能控股股份有限公司编制的通过非公开发行股票及支付现金收购的濮阳豫能热力有限公司持有的PPP项目特许经营权（以下简称为“目标资产”）2023年度实际盈利数及累计金额与利润预测数差异情况说明（以下简称“实际盈利数与利润预测数差异情况说明”）执行了合理保证的鉴证业务。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”）的有关规定编制和列报实际盈利数和利润预测数差异情况说明，并确保其真实性、合法性及完整性是河南豫能控股股份有限公司管理层的责任。这种责任包括设计、执行和维护与编制和列报实际盈利数与利润预测数差异情况说明有关的内部控制，采用适当的编制基础如实编制和对外披露实际盈利数与利润预测数差异情况说明。
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对实际盈利数与利润预测数差异情况说明发表结论。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对实际盈利数与利润预测数差异情况说明是否在所有重大方面按照管理办法的规定编制，是否在所有重大方面反映目标资产实际盈利数与利润预测数的差异情况获得合理保证。
合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关实际盈利数与利润预测数差异情况说明是否在所有重大方面按照管理办法的规定编制，是否在所有重大方面反映目标资产的实际盈利数与利润预测数差异情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断，包括实际盈利数与利润预测数差异情况存在重大不符合管理办法风险的评估。在对上述财务报表实施审计的基础上，我们对实际盈利数与利润预测数差异情况说明实施了包括询问、核对、重新计算等我们认为必要的工作程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。
实际盈利数与利润预测数差异情况说明
专项审核报告（续）
安永华明（2024）专字第70068765_R04号
河南豫能控股股份有限公司
我们认为，上述实际盈利数与利润预测数差异情况说明已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面反映了目标资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况。
本报告仅供河南豫能控股股份有限公司按照管理办法的要求在2023年度报告中披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
实际盈利数与利润预测数差异情况说明
专项审核报告（续）
安永华明（2024）专字第70068765_R04号
河南豫能控股股份有限公司
（本页无正文）
| 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师：范文红 |
| 中国注册会计师：方艳丽 | |
| 中国 北京 | 2024年4月23日 |
河南豫能控股股份有限公司收购濮阳豫能热力有限责任公司持有的目标资产2023年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明
一、 目标资产的基本情况
根据河南豫能控股股份有限公司（以下简称“豫能控股”）与河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）分别于2020年10月19日、2021年3月2日签订的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”）和《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），豫能控股董事会分别于2020年10月19日及2021年3月2日召开2020年第六次临时会议、2021年第二次临时会议，审议通过了《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与交易相关的议案。豫能控股于2021年3月22日召开2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与交易有关的议案。豫能控股拟采用发行股份及支付现金的方式向投资集团购买其持有的濮阳豫能发电有限责任公司（以下简称“濮阳豫能”）100%股权。
于2021年6月23日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）召开的2021年第12次并购重组委工作会议审核，豫能控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件审核通过。于2021年7月21日，豫能控股获得中国证监会核发的《关于核准河南豫能控股股份有限公司向河南投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021] 2388号）。
截至2021年9月30日止，豫能控股已通过定向增发方式收到投资集团以濮阳豫能股权出资缴纳的新增注册资本共计人民币205,000,000.00元。濮阳豫能100%股权过户至豫能控股名下，并已办理完成股东变更的工商登记手续，成为豫能控股的全资子公司。
根据2021年3月2日豫能控股与投资集团签订的《附条件生效的盈利补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”）的约定，鉴于上述股权收购采用资产基础法评估结果作为评估结论，但就濮阳豫能之子公司濮阳豫能热力有限责任公司PPP项目特许经营权（“目标资产”）采用收益法作为评估结果，为保障豫能控股及全体股东利益，双方一致同意，投资集团承诺目标资产补偿期间内累计实现的经审计的净利润/(亏损)（以下简称“实际盈利数/(亏损)”）不低于资产评估报告所记载的累计年度预测净利润数（以下简称“利润预测数”），如果实际盈利数/(亏损)低于利润预测数，则投资集团将按照与豫能控股签订的补偿协议的规定进行补偿。前述实际盈利数/(亏损)与利润预测数均为扣除非经常性损益后的息前税后净利润/(亏损)。
河南豫能控股股份有限公司收购濮阳豫能热力有限责任公司持有的目标资产2023年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明（续）
二、 目标资产2023年度实际盈利数及累计金额与利润预测数差异情况说明编制基础
本次股权收购中濮阳豫能的股东全部权益评估价值以中联资产评估集团有限公司于2021年2月7日出具的经投资集团备案的中联评报字【2021】第192号资产评估报告（以下简称“评估报告”）确定，其评估方法选用资产基础法作为评估结论，但就目标资产采用收益法作为评估结论。
按收益法预测的目标资产利润预测数，是在豫能热力预测年度实现利润总额的基础上，加回当年发生的财务费用，扣减非经常性损益、所得税费用后，计算得出当年利润预测数。
根据盈利补偿协议的约定，目标资产的补偿期间为自上述股权收购实施完毕后的3年（包含实施完毕当年）。如上述股权收购于2021年12月31日前（包含当日）完成相应交割，则承诺期为2021年度、2022年度及2023年度。如未能于2021年12月31日前完成，则补偿期间相应顺延，利润预测数亦应根据评估报告中记载的利润预测数顺延确定。投资集团承诺，目标资产于2021年度的利润预测数为人民币626.88万元，截至2022年度累计的利润预测数为人民币1,334.13万元，截至2023年度累计的利润预测数为人民币2,177.17万元。补偿金额应根据如下计算方式：当期补偿金额=（截至当期期末累计利润预测数-截至当期期末累计实际盈利数/(亏损)）÷补偿期间内利润预测数×目标资产相关对价-累计已补偿金额。其中，目标资产相关对价是指依据评估报告确定的目标资产的价值人民币19,440.00万元；累计已补偿金额为投资集团向豫能控股已支付的全部补偿金额。
基于上述安排，本公司编制了目标资产2023年度实际盈利数与在补偿协议中约定的利润预测数的差异情况说明。
差异情况说明中所列的目标资产2023年度税前利润摘自经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）郑州分所审计的濮阳豫能热力有限公司2023年度财务报表，审计报告号为安永华明（2024）审字第70128424_R01号；实际盈利数考虑加回财务费用、扣减非经常性损益及所得税费用后计算得出；差异情况说明中所列的目标资产的利润预测数系摘自评估报告。
2023年度实际盈利数及累计金额与利润预测数差异情况说明于2024年4月23日经豫能控股董事会批准。