证券代码：002985 证券简称：北摩高科 公告编号：2024-008
北京北摩高科摩擦材料股份有限公司第三届董事会第九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年04月14日以专人送达方式，发出了关于召开公司第三届董事会第九次会议的通知，本次会议于2024年04月24日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事6人，董事长王淑敏因私缺席本次董事会，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司副董事长王飞女士主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真讨论，形成如下决议：
1、审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
与会董事认真听取了总经理张天闯所作的《公司2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2023年度公司经营管理层落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
董事会同意此议案。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
2023年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，认真地审核各项董事会议案，并贯彻落实股东大会的各项决议。全体董事勤勉尽责，不断规范公司治理，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》相关章节。公司独立董事赵彦彬先生、季学武先生、李玉华先生向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。
董事会同意此议案，并将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》
董事会同意此议案，并将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
董事会同意此议案，并将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。具体报告详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的公告。
董事会同意此议案，本议案已经董事会审计委员会全票审议通过。会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构出具了专项核查意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》的公告。
董事会同意此议案，本议案已经董事会审计委员会全票审议通过，会计师事务所出具了鉴证报告。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于确认公司2023年度非独立董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
董事会认为公司制定的董事、高级管理人员的相关考核、薪酬发放等程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况。
董事会同意此议案，本议案已经董事会薪酬与考核委员全票审议通过，并将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于拟续聘公司2024年年度审计机构的议案》
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘公司2024年年度审计机构》的公告。
公司董事会审计委员会已对立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）的相关从业资格符合《中华人民共和国证券法》的规定，在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面能够满足公司财务审计工作的要求。鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，董事会审计委员会提议继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计机构。
董事会同意此议案，本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并将该议
案提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议并通过《关于会计估计变更的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，董事会同意此议案。具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议并通过《关于2023年度计提信用减值损失的议案》
董事会同意此议案，具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议并通过《董事会对独立董事2023年度独立性情况进行评估的专项意见》
董事会依据独立董事签署的相关自查文件对在任独立董事2023年的独立性情况进行了审议和评估，认为独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
董事会同意此议案，并将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作制度》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
13、审议并通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
基于公司2023年度的实际经营和盈利情况、公司目前股本结构状况等情况，公司拟定2023年度利润分配预案如下：以现有总股本331,853,600.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.7元（含税），共计分配现金股利23,229,752.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。
董事会同意此议案，并将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议并通过《关于授权公司副董事长王飞女士履行公司董事长、法定代表人职责的议案》
根据北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称“公司”）的生产经营需要，董事会现授权公司副董事长王飞女士履行公司董事长、法定代表人王淑敏女士相关职责，并履行王淑敏女士于公司董事会相关专门委员会成员的职责。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
15、审议并通过《关于变更审计委员会委员的议案》
根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》的规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，同时结合公司的实际情况，公司对第三届董事会审计委员会委员进行相应调整，调整前后情况如下:
调整前：
审计委员会：李玉华（主任委员、召集人）、赵彦彬、王飞。
调整后：
审计委员会：李玉华（主任委员、召集人）、赵彦彬、肖凯。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
16、审议并通过《变更公司经营范围并修改<公司章程>的议案》
同意公司根据经营发展的需要变更公司经营范围，同时对《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中经营范围条款进行修订。
修订后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效。同意提请股东大会授权公司经营管理层办理相关工商变更登记、备案等事宜。本次变更后的经营范围最终以相关市场监督管理部门最终核准结果为准。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
17、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
董事会同意此议案，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
18、审议并通过《关于公司<2023年年度报告>全文及其摘要的议案》
董事会同意《2023年年度报告》全文及其摘要的有关内容，并将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
19、审议并通过《关于公司<2024年第一季度报告>全文及其正文的议案》
公司编制和审核的《2024年第一季度报告》全文及其正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
董事会同意《关于公司<2024年第一季度报告>全文及其正文的议案》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
20、审议并通过《关于2023年度审计委员会履职暨对会计师事务所履行监督职责的总结报告的议案》
董事会同意此议案。具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
21、审议并通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
董事会同意提议于2024年5月17日下午14:00在北京市昌平区沙河工业园北摩高科行政办公楼二楼会议室召开公司2023年年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、北京北摩高科摩擦材料股份有限公司第三届董事会第九次会议决议；
2、会计师鉴证报告；
3、保荐机构核查意见。
特此公告。
北京北摩高科摩擦材料股份有限公司董事会
2024年4月24日