中信证券股份有限公司关于上海合晶硅材料股份有限公司使用募集资金向全资子公司
增资以实施募投项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海合晶硅材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上海合晶”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项进行了核查，核查情况如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于同意上海合晶硅材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2253号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股66,206,036股，每股发行价格为22.66元，募集资金总额为150,022.88万元，扣除新股发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为139,017.50万元。前述募集资金已经全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《上海合晶硅材料股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第ZA10079号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方及四方监管协议。
二、 募集资金投资项目具体情况
鉴于公司本次公开发行实际募集资金净额低于《上海合晶硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中拟投入的募集资金金额，募
资额不足部分从原拟用于补充流动资金及偿还借款的金额中扣减。调整后的募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 调整前拟投入 募集资金金额 | 调整后拟投入 募集资金金额 |
| 1 | 低阻单晶成长及优质外延研发项目 | 77,500.00 | 77,500.00 | 77,500.00 |
| 2 | 优质外延片研发及产业化项目 | 18,856.26 | 18,856.26 | 18,856.26 |
| 3 | 补充流动资金及偿还借款 | 60,000.00 | 60,000.00 | 42,661.24 |
| 合计 | 156,356.26 | 156,356.26 | 139,017.50 | |
三、 公司使用募集资金向全资子公司增资的情况
根据募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设进度及资金使用计划，公司拟使用募集资金110,000.00万元向全资子公司郑州合晶硅材料有限公司（以下简称“郑州合晶”）增资，全部计入注册资本，增资款项中77,500.00万元用于低阻单晶成长及优质外延研发项目，其余32,500.00万元用于补充流动资金及偿还借款；此外，公司拟使用募集资金20,000.00万元向全资子公司上海晶盟硅材料有限公司（以下简称“上海晶盟”）增资，全部计入注册资本，增资款项中18,856.26万元用于优质外延片研发及产业化项目，其余1,143.74万元用于补充流动资金及偿还借款。本次增资完成后，郑州合晶注册资本将增加至212,000.00万元，公司对郑州合晶的持股比例仍为100%；上海晶盟注册资本将增加至68,804.95万元，公司对上海晶盟的持股比例仍为100%。
四、 本次增资对象的基本情况
（一）郑州合晶
1、基本情况
| 公司名称 | 郑州合晶硅材料有限公司 |
| 成立时间 | 2017年02月23日 |
| 法定代表人 | 刘苏生 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 人民币102,000.00万元 |
| 实收资本 | 人民币102,000.00万元 |
| 注册地址 | 郑州航空港经济综合实验区规划工业四路以南、华夏大道以西 |
| 主要生产经营地 | 郑州航空港经济综合实验区 |
| 股东构成 | 上海合晶持股100% |
| 经营范围 | 硅材料、电子材料的生产及销售；道路普通货物运输（以上凭有效许可证经营）；从事货物与技术的进出口业务（法律法规规定应经审批方可经营的项目或国家禁止进出口的货物与技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 总资产 | 159,430.45 | 168,093.21 |
| 净资产 | 120,286.97 | 119,863.47 |
| 营业收入 | 57,438.40 | 65,512.70 |
| 净利润 | 9,423.50 | 14,357.96 |
注：本表所列2023年12月31日和2022年12月31日财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）上海晶盟
1、基本情况
| 公司名称 | 上海晶盟硅材料有限公司 |
| 成立时间 | 2005年06月09日 |
| 法定代表人 | 刘苏生 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 人民币48,804.95万元 |
| 实收资本 | 人民币48,804.95万元 |
| 注册地址 | 上海市青浦区北青公路8228号，二区48号 |
| 主要生产经营地 | 上海市青浦区 |
| 股东构成 | 上海合晶持股100% |
| 经营范围 | 研发、设计、制造、加工半导体硅外延片、硅抛光片及相关产品，销售自产产品；道路货物运输，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 总资产 | 149,557.82 | 146,629.80 |
| 净资产 | 85,929.52 | 80,243.64 |
| 营业收入 | 129,724.90 | 144,399.73 |
| 净利润 | 20,285.88 | 24,967.59 |
注：本表所列2023年12月31日和2022年12月31日财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、 本次增资对公司的影响
本次使用募集资金对全资子公司郑州合晶、上海晶盟进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的建设发展，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、 本次增资后募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，郑州合晶、上海晶盟均已开立募集资金存储专用账户，并与公司、保荐机构及开立专户所在银行签署募集资金监管协议，严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关文件的要求规范使用募集资金。
公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。
七、 公司履行的审议程序
公司于2024年4月25日召开公司第二届董事会第十二次会议以及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募
投项目的议案》。公司监事会发表了明确同意的意见。本事项无需提交公司股东大会审议。
八、 专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。以上事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。
综上，公司监事会同意公司使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
发行人本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合相关法律法规并履行了必要的法律程序。
本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。
综上，保荐机构对发行人使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海合晶硅材料股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 谢雯 | 张俊晖 |
中信证券股份有限公司
年 月 日