证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2024-009
宁波东力股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议书面通知于2024年4月13日以专人送达及微信方式发出，会议于2024年4月24日（星期三）下午在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议由宋济隆先生主持，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经充分的讨论和审议，会议以记名投票方式表决，形成如下决议：
（一）审议通过《2023年度总经理工作报告》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《2023年度董事会工作报告》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
详见公司2023年年度报告“第三节 管理层讨论和分析”和“第四节 公司治理”相关内容。
2023年度公司在任独立董事楼百均先生、蒲一苇女士、章勇敏先生向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。《2023年度独立董事述职报告》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）审议通过《2023年度财务决算报告的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第七届董事会审计委员会审议通过。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过《2023年度利润分配预案》
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属上市公司股东的净利润为40,420,252.74元，母公司实现的净利润为52,256,486.75元。截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为-330,432,735.46元，母公司未分配利润为-551,721,407.93元。
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》及《公司未来三年（2021—2023年）股东回报规划》等有关规定，鉴于公司2023年末可供分配利润为负数，不满足公司实施现金分红的条件，考虑到公司经营工作的实际情况和维护股东的长远利益，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《2023年度内部控制评价报告》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会审议通过。
《2023年度内部控制评价报告》详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（六）逐项审议通过《2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
根据法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，2024年度公司董事、高级管理人员的薪酬方案制定情况如下：
6.1 董事薪酬方案
（1）非独立董事薪酬：非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按
公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不另行领取董事薪酬。未在公司担任具体管理职务的，不领取薪酬。
（2）独立董事：独立董事岗位津贴标准为96,000元/年（含税）。本议案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会审议通过。基于谨慎性原则，所有董事回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
6.2 高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务，根据公司相关薪酬与绩效考核管理制度，结合实际经营业绩、个人绩效责任目标完成等情况领取薪酬。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，关联董事宋和涛先生回避表决。
本议案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（七）审议通过《2023年年度报告及摘要》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会审议通过。
《2023年年度报告摘要》详见同日的《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2023年年度报告》详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会审议通过。
公司《会计师事务所选聘制度》详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过《关于公司及控股子公司2024年度综合授信额度的议案》
根据2024年度公司生产经营需要，公司及子公司计划向银行等金融机构申请综合授信额度共计5亿元，授信的有效期限为自获股东大会审议通过之日起12个月，在该期间内，授信额度可循环使用。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于制定未来三年（2024年—2026年）股东回报规划的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。《公司未来三年（2024年—2026年）股东回报规划》详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《2024年第一季度报告》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第七届董事会审计委员会审议通过。《2024年第一季度报告》详见同日的《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十二）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
拟定于2024年5月20日以现场表决和网络投票相结合的方式在公司会议室召开2023年年度股东大会。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。《关于召开2023年年度股东大会的通知》详见同日的《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
（一）公司第七届董事会第二次会议决议。
（二）公司第七届董事会审计委员会2024年第三次会议决议。
（三）公司第七届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议。
特此公告。
宁波东力股份有限公司董事会二〇二四年四月二十四日