本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
| 四川金石亚洲医药股份有限公司拟对合并海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组组合可回收价值 | |
| 资产评估报告 | |
| 东洲评报字【2024】第1004号 |
（报告书及附件）
共1册
第1册
上海东洲资产评估有限公司
2024年4月8日
资产评估报告东洲评报字【2024】第1004号
东洲评报字【2024】第1004号 -2-
声明声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
六、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
七、我们与本资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
八、评估对象资产组组合涉及的资产范围清单以及盈利预测由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认。根据《中华人民共和国资产评估法》：“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。”
九、我们已对评估对象及其所涉及的资产组组合进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，并对评估业务中使用的资料进行了核查验证，对已经发现的可能对评估结论有重大影响的事项在本资产评估报告中进行了如实披露。
十、本资产评估报告中对评估对象所涉及的资产组组合的分析、判断和结论受本资产评估报告中评估假设限制，资产评估报告使用人应当充分关注本资产评估报告中载明的评估假设、特别事项说明及其对评估结论的影响。
资产评估报告东洲评报字【2024】第1004号
东洲评报字【2024】第1004号 -3-
目录资产评估报告
（目录）
声明 ...... 2
目录 ...... 3
摘要 ...... 4
正文 ...... 7
一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 ...... 7
（一） 委托人 ...... 7
（二） 资产组组合所在企业概况 ...... 8
（三） 其他资产评估报告使用人 ...... 20
二、 评估目的 ...... 21
三、 评估对象和评估范围 ...... 21
四、 价值类型及其定义 ...... 24
五、 评估基准日 ...... 24
六、 评估依据 ...... 24
（一） 法律法规依据 ...... 25
（二） 评估准则依据 ...... 25
（三） 资产权属依据 ...... 25
（四） 取价依据 ...... 25
（五） 其他参考资料 ...... 26
七、 评估方法 ...... 26
（一） 评估方法概述 ...... 26
（二） 评估方法的选择 ...... 27
（三） 预计未来现金流量的现值 ...... 28
八、 评估程序实施过程和情况 ...... 32
九、 评估假设 ...... 34
（一） 基本假设 ...... 34
（二） 一般假设 ...... 34
（三） 收益法评估假设 ...... 35
十、 评估结论 ...... 35
（一） 评估结论 ...... 36
（二） 有关评估结论的其他说明 ...... 36
十一、 特别事项说明 ...... 36
十二、 评估报告使用限制说明 ...... 38
十三、 评估报告日 ...... 38
附件 ...... 40
资产评估报告东洲评报字【2024】第1004号
东洲评报字【2024】第1004号 -4-
摘要四川金石亚洲医药股份有限公司拟对合并海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组组合可回收价
值资产评估报告东洲评报字【2024】第1004号
摘要
上海东洲资产评估有限公司接受委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用合适的评估方法，按照必要的评估程序，对以财务报告为目的涉及的海南亚洲制药股份有限公司的相关资产组组合的可回收价值进行了评估。资产评估情况摘要如下：
委托人：四川金石亚洲医药股份有限公司
评估目的：四川金石亚洲医药股份有限公司拟对合并海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉进行减值测试提供参考。
评估对象：四川金石亚洲医药股份有限公司合并海南亚洲制药股份有限公司形成的与商誉相关的资产组组合可回收价值。
评估范围：归属于资产组组合的固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产等长期资产，被合并方的资产组组合账面金额合计为30,004.03万元，资产组中全部商誉的公允价值为82,812.73万元，合并报表确认的商誉金额为78,746.63万元，历史期已经计提商誉减值准备合计为69,034.63万元，至本次评估基准日，合并报表商誉净额为9,712万元。上述包含商誉的资产组组合经由委托人确定并与经审计机构确认的资产组组合范围一致。
价值类型：可回收价值
评估基准日：2023年12月31日
评估方法：资产组预计未来现金流量的现值。
东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲
上海东洲资产评估有限公司上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086東洲資產評估
ORIENT APPRAISAL
特别提示：本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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评估结论：经过评估，在委托人及评估对象单位管理层批准的包含商誉资产组组合的未来经营规划能落实和本报告所列评估假设成立的前提下，委估的资产组组合的可回收价值为人民币190,700.00万元，大写：人民币壹拾玖亿零柒佰万元整。
评估结论使用有效期：委托人编制至完成评估基准日合并财务报告期间有效。
我们提示委托人关注：评估对象未来实际经营情况若与委托人及评估对象管理层批准的未来经营规划发生偏差，且委托人及评估对象管理层未能及时采取相应的补救措施，或是采取补救措施后仍未达预期要求，导致未来经营规划最终无法落实，本次评估结论成立的前提将会失效。
本评估报告结论 仅供委托人分析相关商誉于评估基准日是否存在减值时使用，不得用于其他任何目的。委托人在使用评估报告结论时应当按照企业会计准则要求，履行相关工作程序，在编制相关财务报告过程中正确理解评估报告、恰当使用评估结论。
特别事项：
1、资产瑕疵事项
评估基准日，纳入资产组组合评估范围的房屋建筑物中，存在部分房产尚未办理房屋产权证书，具体情况如下：
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| 序号 | 资产占有单位名称 | 建筑物名称 | 面积（㎡） | 建成日期 | |
| 1 | 亚洲制药 | 循环水池 | 389.12 | 2015-12-31 | |
| 2 | 现代药用 | 3号辅房食堂 | 494.00 | 2004-9-30 | |
| 3 | 现代药用 | 2号辅房宿舍楼 | 494.00 | 2004-9-30 | |
| 4 | 现代药用 | 配电房亚科中心 | 36.63 | 2004-9-30 | |
| 5 | 现代药用 | 传达室3号辅房 | 32.00 | 2004-9-30 | |
| 6 | 亚峰 | 简易厂房 | 547.41 | 1995-9-1 | |
| 7 | 亚峰 | 传达室 | 25.00 | 1993-12-1 | |
| 8 | 亚峰 | 消防泵房 | 38.42 | 2004-5-1 | |
| 9 | 亚峰 | 钢结构阴凉库 | 1,338.24 | 2008-12-1 | |
| 10 | 亚峰 | 仓库中转区（含新胶囊库） | 311.35 | 2021-12-31 | |
| 11 | 亚峰 | 钢结构仓库 | 1,184.16 | 2023-12-31 | |
| 12 | 迪耳药业 | 迪耳化工厂房 | 3338.88 | 2006-4-30 | |
本次评估中，对于正在办理产权证明的房产面积，评估师并未进行专业测绘。建筑面积由企业申报，评估师通过核实房屋的历史报批报建、施工、竣工以及厂区图纸等资料对房屋建筑物面积进行确认。
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以上特别事项可能对本评估结论产生影响；此外，评估报告使用人还应关注评估报告正文中所载明的评估假设以及期后重大事项对本评估结论的影响。
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正文
四川金石亚洲医药股份有限公司拟对合并海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组组合可回收价
值资产评估报告东洲评报字【2024】第1004号
正文
四川金石亚洲医药股份有限公司：
上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定、坚持独立、客观和公正的原则，采用适当的评估方法，按照必要的评估程序，对四川金石亚洲医药股份有限公司拟对合并海南亚洲制药股份有限公司所形成的商誉进行减值测试所涉及的相关资产组组合在评估基准日的可回收价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人
（一） 委托人
公司名称：四川金石亚洲医药股份有限公司（以下简称“金石亚药”）
统一社会信用代码：91510100762295001Q
公司类型： 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
证券代码: 300434.SZ
注册地址： 四川省成都市双流区九江镇万家社区
法定代表人：马益平
注册资本： 40174.3872万元人民币
成立日期： 2004年7月15日
经营范围：许可项目：药品生产【分支机构经营】；药品批发；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；特种设备制造【分支机构经营】；特种设备安装改造修理；药品委托生产【分支机构经营】；药品零售；保健食品生产【分支机构经营】；食品生产【分支机构经营】；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
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开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；真空镀膜加工【分支机构经营】；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）【分支机构经营】；机械设备研发；塑料加工专用设备制造【分支机构经营】；塑料加工专用设备销售【分支机构经营】；模具制造【分支机构经营】；模具销售；普通机械设备安装服务；医学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二） 资产组组合所在企业概况
1.所在企业概况
公司名称：海南亚洲制药股份有限公司 (以下简称“亚洲制药”)公司类型：其他股份有限公司（非上市）经营场所：海南省海口国家高新区药谷一横路18号注册资本：34560万元人民币法定代表人：马益平经营范围：生产、加工、销售药片剂、胶囊剂、冲剂、人工牛黄。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2.资产组组合所在企业的经营业务情况
2.1经营业务概况
海南亚洲制药股份有限公司创建于1991年，公司总部设在海南省海口市，是四川金石亚洲医药股份有限公司（证券简称：金石亚药，证券代码：300434）全资子公司。公司现已成为集医药生产、经营、科研为一体的综合性企业集团，拥有各类企业12家，涉及医药生产、药品经营、药物研究开发、生物技术、医疗器械等产业， 近1500名员工。公司以开发和生产中西药制剂、原料药、保健品为主，生产原料药及6种剂型近百种药品。剂型分别是：片剂、胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、溶液剂、原料药及软膏剂。
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股份公司在海南和浙江共有4家制药生产基地：海南亚洲制药股份有限公司、浙江亚峰药厂有限公司、浙江亚克药业有限公司、浙江迪耳药业有限公司。同时拥有海南快克药业有限公司、浙江快克药业有限公司和浙江康宁医药有限公司等6家经营公司，营销网络遍布全国各省、市、自治区。拳头产品 “快克”，已成为国内感冒药品的领先品牌，享有很高的知名度，是“中国驰名商标”。目前公司药谷厂区拥有2个生产车间，5条生产线，快克胶囊生产线年产能5亿粒。
2.2亚洲制药资产组组合历史年度财务数据
资产组组合合并层面近两年资产、负债及财务状况
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| 项 目 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 | ||
| 总资产 | 141,722.45 | 160,559.09 | ||
| 负债 | 58,703.41 | 49,902.62 | ||
| 资产组组合净额 | 83,019.04 | 110,656.48 | ||
| 项 目 | 2022年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 109,191.85 | 109,156.79 |
| 息税前利润（EBIT） | 37,157.62 | 33,765.84 |
| 归属于母公司的息税前利润（EBIT） | 37,157.62 | 33,765.84 |
3.所在企业合并报表范围情况
资产组组合包括海南亚洲制药股份有限公司及其下属公司，具体明细如下：
| 序号 | 持股公司 | 层级 | 被投资单位名称 | 简称 | 业务类型 | 注册地 | 持股比例% | 备注 |
| 1 | 亚洲制药 | 二级 | 浙江亚克药业有限公司 | 亚克药业 | 医药制药 | 杭州市 | 100% | |
| 2 | 亚洲制药 | 二级 | 浙江亚峰药厂有限公司 | 亚峰药厂 | 医药制造 | 金华市 | 90% | 亚克药业持有10% |
| 3 | 亚洲制药 | 二级 | 海南快克药业有限公司 | 海南快克 | 医药销售 | 海口市 | 90% | 亚峰药厂持有10% |
| 4 | 海南快克 | 三级 | 浙江快克药业有限公司 | 浙江快克 | 医药销售 | 丽水市 | 100% |
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| 序号 | 持股公司 | 层级 | 被投资单位名称 | 简称 | 业务类型 | 注册地 | 持股比例% | 备注 | ||
| 5 | 亚洲制药 | 二级 | 浙江康宁医药有限公司 | 康宁医药 | 医药制造、销售 | 景宁畲族自治县 | 90% | 亚峰药厂持有10% | ||
| 6 | 亚洲制药 | 二级 | 浙江现代药用植物有限公司 | 现代药用 | 医药制造 | 金华市 | 95% | 亚东生化持有5% | ||
| 7 | 亚洲制药 | 二级 | 浙江迪耳药业有限公司 | 迪尔药业 | 医药制造 | 金华市 | 100% | |||
| 8 | 金石亚药 | 一级 | 浙江金石亚药医药科技有限公司 | 亚药科技 | 医药研究 | 杭州市 | 100% | 原名为杭州创新中药标准化研究所有限公司，股权调整上翻至金石亚药的二级子公司。 | ||
4.资产组组合公司简介
A.海南亚洲制药股份有限公司概况(以下简称“亚洲制药”)
公司名称：海南亚洲制药股份有限公司法定住所：海南省海口国家高新区药谷一横路18号经营场所：海南省海口国家高新区药谷一横路18号法定代表人：马益平注册资本：34560万成立日期：1991年08月05日营业期限：1991年08月05日 至 无固定期限企业性质：其他股份有限公司(非上市)主要经营范围：生产、加工、销售药片剂、胶囊剂、冲剂、人工牛黄。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
(1)公司股东及持股比例情况
①母公司前身—海南亚洲制药有限公司（以下简称“亚洲制药”）的设立亚洲制药成立于1991年8月5日，系由海南亚洲制药厂、香港宝鑑出资设立的有限责任公司（中外合资），注册号为工商企合琼字192041号，住所为海南省海口市龙昆里62号南楼105房，注册资本为166.4万元。
1991年5月21日，海南省工业厅出具琼工字（1991）224号《关于同意成立“中外合资海南亚洲制药有限公司”的批复》，同意海南亚洲制药厂与香港宝鑑合资设立
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（中外合资）海南亚洲制药有限公司。
1991年6月17日，琼山县人民政府出具琼山府函（1991）51号《关于兴办“（中外合资）海南亚洲制药有限公司”的批复》，同意海南亚洲制药厂与香港宝鑑合资设立（中外合资）海南亚洲制药有限公司。
1991年6月21日，海南省人民政府颁发了外经贸琼合资字（1991）083号《中外合资经营企业批准证书》，同意核准设立海南亚洲制药有限公司。
1991年8月5日，海南省工商行政管理局核准了亚洲制药的设立登记申请并核发了工商企合琼字192041号《企业法人营业执照》。
亚洲制药设立时股权结构为：
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| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元） | 持股比例(%) | 出资方式 | ||
| 1 | 海南亚洲制药厂 | 124.80 | 75.00 | 货币、实物 | ||
| 2 | 香港宝鑑 | 41.60 | 25.00 | 货币 | ||
| 合计 | 166.40 | 100.00 | ||||
②1993年9月首次增资
1993年5月20日，亚洲制药董事会通过《关于追加投资，增加注册资本的决议》，同意亚洲制药注册资本增加至500万元。同日亚洲药厂、香港宝鑑和美国升翔签署《（中外合资）海南亚洲制药有限公司合同》，约定共同出资500万元，并就各自认缴出资额及出资比例作出约定，并约定合资企业注册资本由三方按其出资比例在1993年6月30日前投入。
1994年5月24日，琼山市人民政府出具了《琼山市人民政府关于同意中外合资企业海南亚洲制药有限公司增加注册资本、增加投资单位的复函》（琼山府函[1994]89号）文件。
本次变更完成后，亚洲制药的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元） | 持股比例(%) |
| 1 | 亚洲药厂 | 375.00 | 75.00 |
| 2 | 香港宝鑑 | 88.75 | 17.75 |
| 3 | 美国升翔 | 36.25 | 7.25 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | |
③2013年2月整体变更设立
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2012年11月29日，亚洲制药取得了海南省工商行政管理局出具的琼名称变核外字（2012）第1201047602号《企业名称核准变更登记通知书》，核准亚洲制药的名称变更为“海南亚洲制药股份有限公司”。
2012年12月3日，中审亚太出具中审亚太审字[2012]010391-1号《审计报告》，确认截至2012年10月31日，亚洲制药的账面净资产为351,003,697.48元。
2012年12月，亚超评估出具北京亚超评估字(2012)第01098号《资产评估报告》，截至2012年10月31日，亚洲制药的经评估净资产值为597,231,400元。
2013年1月28日，中审亚太出具中审亚太验字[2013]010108号《验资报告》，确认截至2013年1月18日，发行人已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将亚洲制药截止至2012年10月31日止经审计的净资产351,003,697.48元，按1:0.9846的比例折合股份总数34,560万股，每股面值1元，共计股本总额人民币34,560万元整，发行人净资产大于股本部分5,403,697.48元计入资本公积。
2013年2月4日，公司在海南省工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为460000400009925号的《企业法人营业执照》，注册资本为34,560万元。
④2015年10月股权变更
2015年10月23日，亚洲制药2015年第二次临时股东大会作出决议，同意袁旭东先生（郑美口女士之子）依据郑美口女士的遗嘱继承郑美口女士所持有的发行人4%的股权，同时修改《公司章程》中相应的内容。
本次变更完成后，亚洲制药的股权结构为：
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序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 迪耳投资 | 7,680.0000 | 货币 | 22.22 |
| 2 | 楼金 | 3,817.6000 | 货币 | 11.05 |
| 3 | 复星医药产业 | 3,520.0000 | 货币 | 10.19 |
| 4 | 金石投资 | 3,520.0000 | 货币 | 10.19 |
| 5 | 天堂硅谷 | 3,040.0000 | 货币 | 8.80 |
| 6 | 海南亚东南工贸有限公司 | 2,920.2144 | 货币 | 8.45 |
| 7 | 俞昉 | 1,728.0000 | 货币 | 5.00 |
| 8 | 俞晧 | 1,728.0000 | 货币 | 5.00 |
| 9 | 袁旭东 | 1,414.4000 | 货币 | 4.09 |
| 10 | 郑志勇 | 1,200.0000 | 货币 | 3.47 |
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| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） | ||
| 11 | 金华合成 | 614.9632 | 货币 | 1.78 | ||
| 12 | 王瑜 | 600.0000 | 货币 | 1.78 | ||
| 13 | 黄国兴 | 476.2032 | 货币 | 1.38 | ||
| 14 | 楼晓峰 | 360.2032 | 货币 | 1.04 | ||
| 15 | 陶致德 | 211.9280 | 货币 | 0.61 | ||
| 16 | 王善庆 | 184.4880 | 货币 | 0.53 | ||
| 17 | 蔡泓薇 | 160.0000 | 货币 | 0.46 | ||
| 18 | 邓平 | 160.0000 | 货币 | 0.46 | ||
| 19 | 何天立 | 160.0000 | 货币 | 0.46 | ||
| 20 | 王志昊 | 80.0000 | 货币 | 0.23 | ||
| 21 | 陈趋源 | 80.0000 | 货币 | 0.23 | ||
| 22 | 马艳蓉 | 80.0000 | 货币 | 0.23 | ||
| 23 | 姜二晨 | 64.0000 | 货币 | 0.19 | ||
| 24 | 李婧 | 64.0000 | 货币 | 0.19 | ||
| 25 | 贾江坪 | 56.0000 | 货币 | 0.16 | ||
| 26 | 许士炎 | 48.0000 | 货币 | 0.14 | ||
| 27 | 姜晴 | 48.0000 | 货币 | 0.14 | ||
| 28 | 孙静芸 | 32.0000 | 货币 | 0.09 | ||
| 29 | 鲍建跃 | 32.0000 | 货币 | 0.09 | ||
| 30 | 施向华 | 32.0000 | 货币 | 0.09 | ||
| 31 | 胡秀茶 | 32.0000 | 货币 | 0.09 | ||
| 32 | 卢金明 | 32.0000 | 货币 | 0.09 | ||
| 33 | 姜国平 | 32.0000 | 货币 | 0.09 | ||
| 34 | 韦天宝 | 32.0000 | 货币 | 0.09 | ||
| 35 | 王文金 | 32.0000 | 货币 | 0.09 | ||
| 36 | 王中平 | 28.8000 | 货币 | 0.08 | ||
| 37 | 万军 | 27.2000 | 货币 | 0.08 | ||
| 38 | 吕向炯 | 24.0000 | 货币 | 0.07 | ||
| 39 | 胡丰 | 24.0000 | 货币 | 0.07 | ||
| 40 | 舒和平 | 24.0000 | 货币 | 0.07 | ||
| 41 | 黎素贞 | 24.0000 | 货币 | 0.07 | ||
| 42 | 王玉平 | 20.8000 | 货币 | 0.06 | ||
资产评估报告东洲评报字【2024】第1004号
东洲评报字【2024】第1004号 -14-
| 东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲上海东洲资产评估有限公司上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086東洲資產評估 ORIENT APPRAISAL | ||||||
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） | ||
| 43 | 金鑫 | 19.2000 | 货币 | 0.06 | ||
| 44 | 金圣煊 | 16.0000 | 货币 | 0.05 | ||
| 45 | 郑建民 | 16.0000 | 货币 | 0.05 | ||
| 46 | 厉新东 | 16.0000 | 货币 | 0.05 | ||
| 47 | 柴国林 | 16.0000 | 货币 | 0.05 | ||
| 48 | 赵青 | 16.0000 | 货币 | 0.05 | ||
| 49 | 高春儿 | 16.0000 | 货币 | 0.05 | ||
| 合计 | 34,560.0000 | 100.00 | ||||
⑤2017年7月股权变更
2017年7月20日金石东方及其全资子公司成都金石新材料科技有限公司（以下简称“成都金石”）以发行股份与支付现金相结合的方式完成收购亚洲制药100%股权。本次收购完成后，亚洲制药的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 金石东方 | 34,214.40 | 货币 | 99.00 |
| 2 | 成都金石 | 345.60 | 货币 | 1.00 |
| 合计 | 34,560.00 | 100.00 | ||
2019年金石东方及其全资子公司成都金石新材料科技有限公司对企业名称进行了变更，至评估基准日，亚洲制药的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 四川金石亚洲医药股份有限公司 | 34,214.40 | 货币 | 99.00 |
| 2 | 川金石东方新材料科技有限公司 | 345.60 | 货币 | 1.00 |
| 合计 | 34,560.00 | 100.00 | ||
B. 海南快克药业有限公司概况（以下简称:“海南快克”)
企业名称：海南快克药业有限公司
法定住所：海南省海口市龙昆南路89号汇隆广场三单元1703、1705、1710、1711室
法定代表人：王志昊
注册资本：500万元
资产评估报告东洲评报字【2024】第1004号
东洲评报字【2024】第1004号 -15-
营业期限：自2002年9月23日至2052年9月23日企业类型：其他有限责任公司主要经营范围：销售中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、、生化药品。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主营业务介绍：海南快克主要从事快克、小快克等药品的经销业务，经销主要品种为“快克”复方氨酚烷胺胶囊、“小快克”小儿氨酚黄那敏颗粒。
(1)股权结构
评估基准日，海南快克药业有限公司股权结构如下表所示：
| 东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲上海东洲资产评估有限公司上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086東洲資產評估 ORIENT APPRAISAL | |||
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（单位：%） | |
| 海南亚洲制药股份有限公司 | 450.00 | 90.00 | |
| 浙江亚峰药厂有限公司 | 50.00 | 10.00 | |
| 合 计 | 500.00 | 100.00 | |
C. 浙江康宁医药有限公司概况（以下简称：“康宁医药”）
企业名称：浙江康宁医药有限公司
法定住所：浙江景宁畲族自治县红星街道鹤溪中路65号
法定代表人：宋杰
注册资本：5,000万元
营业期限：自1998年5月18日至无固定期限
企业类型：其他有限责任公司
主要经营范围： 许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；食品生产；中药饮片代煎服务；医疗服务；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；药品类易制毒化学品销售；道路货物运输（不含危险货物）；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：货物进出口；诊所服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用品销售；日用品批
资产评估报告东洲评报字【2024】第1004号
东洲评报字【2024】第1004号 -16-
发；日用化学产品销售；塑料制品销售；日用玻璃制品销售；日用口罩（非医用）销售；包装服务；食用农产品零售；食用农产品批发；中草药种植；互联网销售（除销售需要许可的商品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；市场营销策划；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；中医养生保健服务（非医疗）；养生保健服务（非医疗）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主营业务介绍：主要经营快克系药品的经销，中药的销售。
(1)股权结构
评估基准日，浙江康宁医药有限公司股权结构如下表所示：
| 东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲上海东洲资产评估有限公司上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086東洲資產評估 ORIENT APPRAISAL | ||||
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（单位：%） | ||
| 海南亚洲制药股份有限公司 | 900.00 | 90.00 | ||
| 浙江亚峰药厂有限公司 | 100.00 | 10.00 | ||
| 合 计 | 1,000.00 | 100.00 | ||
D. 浙江亚峰药厂有限公司概况（以下简称：“亚峰药厂”）
企业名称：浙江亚峰药厂有限公司法定住所：浙江省金华市金衢路68号法定代表人：商铁存注册资本：1,000万元营业期限：自2002年9月18日至无固定期限企业类型：其他有限责任公司主要经营范围： 许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；药品互联网信息服务；保健食品生产；食品生产；食品互联网销售；保健食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
主营业务介绍:亚峰药厂主要从事化学药品制剂的研发、生产和销售，主要产品有“快克”复方氨酚烷胺胶囊、“小快克”小儿氨酚黄那敏颗粒、阿莫西林克拉维酸钾分散片、阿莫西林舒巴坦匹酯片等。
(1)股权结构
评估基准日，浙江亚峰药厂有限公司股权结构如下表所示：
资产评估报告东洲评报字【2024】第1004号
东洲评报字【2024】第1004号 -17-
| 东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲上海东洲资产评估有限公司上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086東洲資產評估 ORIENT APPRAISAL | ||||
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（单位：%） | ||
| 海南亚洲制药股份有限公司 | 900.00 | 90.00 | ||
| 浙江亚克药业有限公司 | 100.00 | 10.00 | ||
| 合 计 | 1,000.00 | 100.00 | ||
(2)近两年的资产、财务和经营状况
E. 浙江迪耳药业有限公司概况（以下简称：“迪耳药业”）
企业名称：浙江迪耳药业有限公司法定住所：浙江省金华市婺城区金衢路128号法定代表人：商铁存注册资本：1,000万元营业期限：自1996年4月5日至2046年4月4日企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）主要经营范围： 药品生产（具体项目详见《药品生产许可证》）； 食品生产；食品经营（以上范围凭有效许可证件经营）；药用辅料、化学试剂、医药化工中间体（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）销售；货物与技术的进出口（仅限国家法律法规允许的且无需前置审批的经营项目）。
主营业务介绍：感冒药原料盐酸金刚烷胺生产、销售；液体口服制剂、固体口服胶囊等类型药品的生产和销售，主要的药品有续断壮骨胶囊、愈美甲麻敏糖浆、赖氨肌醇维B12口服溶液、双氯芬酸钠缓释片、复方氨酚烷胺胶囊等。
(1)股权结构
评估基准日，浙江迪耳药业有限公司股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（单位：%） |
| 海南亚洲制药股份有限公司 | 1,000.00 | 100.00 |
| 合 计 | 1,000.00 | 100.00 |
F. 浙江亚克药业有限公司概况（以下简称：“亚克药业”）
企业名称：浙江亚克药业有限公司
法定住所：浙江省杭州市滨江区滨康路677号
资产评估报告东洲评报字【2024】第1004号
东洲评报字【2024】第1004号 -18-
法定代表人：盛晓霞注册资本：15,000万元营业期限：自1998年8月10日至2048年8月9日企业类型：有限责任公司（有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资））主要经营范围： 许可项目：保健食品生产；药品生产；药品批发；药品进出口；食品互联网销售；食品销售；药品互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：保健食品（预包装）销售；食品进出口；货物进出口；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；自有房屋租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：浙江省杭州市滨江区浦沿街道东冠路611号1幢2楼201-209室，许可项目：药品批发；药品进出口；食品互联网销售；食品销售；一般项目：保健食品（预包装）销售；食品进出口；货物进出口；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）。）
主营业务简介：亚克药业的主营业务为生产和销售保健食品，同时兼营亚科中心的租赁业务。亚克药业在保健食品领域主要产品为今幸胶囊和今幸品牌氨糖软骨素维C锰咀嚼片等。
(1)股权结构
评估基准日，浙江亚克药业有限公司股权结构如下表所示：
东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲
上海东洲资产评估有限公司上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086東洲資產評估ORIENT APPRAISAL
股东名称
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（单位：%） |
| 海南亚洲制药股份有限公司 | 15,000.00 | 100.00 |
| 合 计 | 15,000.00 | 100.00 |
G.浙江现代药用植物有限公司概况(以下简称：“现代药用”）
企业名称：浙江现代药用植物有限公司法定住所：金华市工业园区法定代表人：商铁存注册资本：500万元营业期限：自2003年7月7日至无固定期限
资产评估报告东洲评报字【2024】第1004号
东洲评报字【2024】第1004号 -19-
企业类型：其他有限责任公司主要经营范围： 一般项目：中草药种植；中药提取物生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品生产；保健食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
主营业务介绍：人参叶总皂苷水解物的生产。
(1)股权结构
评估基准日，浙江现代药用植物有限公司股权结构如下表所示：
| 东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲上海东洲资产评估有限公司上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086東洲資產評估 ORIENT APPRAISAL | ||||
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（单位：%） | ||
| 海南亚洲制药股份有限公司 | 475.00 | 95.00 | ||
| 金华亚东生化有限公司 | 25.00 | 5.00 | ||
| 合 计 | 500.00 | 100.00 | ||
H. 浙江金石亚药医药科技有限公司概况(以下简称：“亚药科技”）企业名称：浙江金石亚药医药科技有限公司
法定住所：浙江省杭州市滨江区浦沿街道东冠路611号1幢2楼210-225室法定代表人：金圣煊注册资本：1000万元营业期限：自2004年7月5日至无固定期限企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资））主要经营范围： 许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；标准化服务；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；生物化工产品技术研发；新材料技术研发；发酵过程优化技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主营业务介绍：亚洲制药内部产品的研发和辅助。公司原名为杭州创新中药标准化研究所有限公司，本次商誉减值测试基准日，股权调整上翻，变更为金石亚药的二级子公司。
资产评估报告东洲评报字【2024】第1004号
东洲评报字【2024】第1004号 -20-
(1)股权结构
评估基准日，浙江金石亚药医药科技有限公司股权结构如下表所示：
| 东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲上海东洲资产评估有限公司上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086東洲資產評估 ORIENT APPRAISAL | ||||
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（单位：%） | ||
| 金石亚药 | 1000.00 | 100.00 | ||
| 合 计 | 1000.00 | 100.00 | ||
I. 杭州生物医药科技创业园有限公司概况(以下简称：“创业园”）企业名称：杭州生物医药科技创业园有限公司法定住所：浙江省杭州市滨江区浦沿街道江南大道4760号B楼201室法定代表人：钱珊珊注册资本：1000万元营业期限：2003-12-15 至 无固定期限企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）主要经营范围： 一般项目:创业空间服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;医学研究和试验发展;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主营业务介绍：创业孵化基地。
(1)股权结构
评估基准日，杭州生物医药科技创业园有限公司股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（单位：%） |
| 亚洲制药 | 1000.00 | 100.00 |
| 合 计 | 1000.00 | 100.00 |
（三） 其他资产评估报告使用人
根据资产评估委托合同约定，本资产评估报告的使用人除了委托人、相关监管单位以外，其他资产评估报告使用人为需要对委托人合并财务报表发表审计意见的会计师。除非国家法律法规另有规定的资产评估报告使用人，其他任何第三方均不能由于得到本资产评估报告而成为本资产评估报告的合法使用人。
资产评估报告东洲评报字【2024】第1004号
东洲评报字【2024】第1004号 -21-
二、 评估目的
四川金石亚洲医药股份有限公司因编制合并财务报告的需要对合并海南亚洲制药股份有限公司所形成的商誉进行减值测试。本次评估即为该商誉所在资产组组合的可回收价值提供参考。
三、 评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围
评估对象为四川金石亚洲医药股份有限公司合并海南亚洲制药股份有限公司形成的与商誉相关的资产组组合可回收价值。评估范围为归属于资产组组合的固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产等长期资产，被合并方的资产组组合账面金额合计为30,004.03万元，资产组中全部商誉的公允价值为82,812.73万元，合并报表确认的商誉金额为78,746.63万元，历史期已经计提商誉减值准备合计为69,034.63万元，至本次评估基准日，合并报表商誉净额为9,712万元。上述包含商誉的资产组组合经由委托人确定并与经审计机构确认的资产组组合范围一致。
截止日期：2023年12月31日
金额单位：人民币元
| 东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲上海东洲资产评估有限公司上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086東洲資產評估 ORIENT APPRAISAL | ||||
| 项目\年份 | 账面值 | 合并报表的公允价值 | ||
| 固定资产 | 260,955,668.95 | 301,644,066.88 | ||
| 在建工程 | 58,407.08 | 58,407.08 | ||
| 无形资产 | 36,039,640.93 | 151,705,007.65 | ||
| 商誉 | 0.00 | 828,127,338.29 | ||
| 合并报表确认的商誉 | 0.00 | 787,466,285.98 | ||
| 归属于少数股东的商誉 | 0.00 | 40,661,052.31 | ||
| 长期待摊费用 | 1,986,179.59 | 1,986,179.59 | ||
| 其他非流动资产 | 1,000,404.00 | 1,000,404.00 | ||
| 资产组组合合计 | 300,040,300.55 | 1,284,521,403.49 | ||
其中整体商誉金额为828,127,338.29元，已计提商誉减值准备金额为725,992,457.84元，整体商誉净额为102,134,880.45元，包含商誉的资产组账面价值为558,528,945.65元；上述包含商誉的资产组经由委托人确定并与经审计机构确认的资产组范围一致。
（二）商誉形成、变动和资产组组合确定的过程
1. 商誉形成的原因和过程
资产评估报告东洲评报字【2024】第1004号
东洲评报字【2024】第1004号 -22-
2017年，金石亚药通过并购重组海南亚洲制药股份有限公司，形成商誉78,746.63万元，海南亚洲制药业绩承诺期2017年至2019年均已完成业绩。
2. 与资产组组合相关的商誉分摊
商誉78,746.63系金石亚药收购海南亚洲制药形成，因为收购方并无明显的协同效应，且被评估单位独立运营，不存在和其他资产组组合需要分摊的情况。
3. 商誉金额变动的情况
（1）根据审计报告披露情况，介绍从商誉形成至今，商誉历次减值计提情况：
①2019年度审计报告披露：根据北京中企华资产评估有限责任公司2020年4月28日出具的中企华评报字(2020)第3297号《四川金石亚洲医药股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的海南亚洲制药股份有限公司资产组组合可收回金额项目资产评估报告》的评估结果，截至2019年12月31日，金石亚药收购海南亚洲制药股份有限公司时形成的商誉相关资产组组合的账面价值为154,152.42万元，商誉资产组组合可收回金额为151,992.39万元。金石亚药因收购海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉2019年度减值2,160.03万元。
②2020年度审计报告披露：根据银信资产评估有限公司2021年4月25日出具的银信评报字（2021）沪第0288号《四川金石亚洲医药股份有限公司拟对合并海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉进行减值测试涉及资产组组合的可回收金额》的评估结果，截至2020年12月31日，金石亚药收购海南亚洲制药股份有限公司时形成的包含整体商誉的资产组组合的账面价值为142,035.25万元，商誉资产组组合可收回金额为69,436.00万元。 经测试，金石亚药因收购海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉2020年度减值66,874.60万元。
③2021年度审计报告披露：根据天源资产评估有限公司2022年4月24日出具的天源评报字[2022]第0225号《四川金石亚洲医药股份有限公司对合并海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的资产组组合（包含商誉）可收回金额资产评估报告》的评估结果，截至2021年12月31日，金石亚药收购海南亚洲制药股份有限公司时形成的包含整体商誉的资产组组合的账面价值为61,389.67万元，商誉资产组组合可收回金额为134,980.00万元。 经测试，金石亚药因收购海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉2021年度不存在减值。
资产评估报告东洲评报字【2024】第1004号
东洲评报字【2024】第1004号 -23-
④2022年度审计报告披露：根据天源资产评估有限公司2023年4月23日出具的天源评报字[2023]第0234号《四川金石亚洲医药股份有限公司对合并海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的资产组组合（包含商誉）可收回金额资产评估报告》的评估结果，截至2022年12月31日，金石亚药收购海南亚洲制药股份有限公司时形成的包含整体商誉的资产组组合的账面价值为57,879.09万元，商誉资产组组合可收回金额为153,980.00万元。经测试，金石亚药因收购海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉2022年度不存在减值。
（2）历次减值测试情况，采用减值测试的评估方法。
历史期商誉减值测试均采用预计未来现金流量现值法进行测算。
（三）直接归属于资产组组合的可辨认资产情况
本次评估范围中的主要的资产为固定资产、无形资产和其他非流动资产等。
1.设备类
设备类资产，按用途分为机器设备、车辆和电子设备，申报账面净值为9,014.45万元，主要是在1994年-2023年之间购入，目前正常使用中。
2.房屋建筑物类
房屋建筑物资产包括房屋建筑物和构筑物，申报账面净值为16,076.11万元，房屋建筑物主要隶属于亚洲制药公司、亚峰药厂、迪耳药业、现代药用等公司。其中主要房屋建筑物情况如下：
1）海南亚洲制药共有房屋建筑物8项，包括固体车间、综合楼、工程楼和食堂等，均位于海口市，建筑面积合计33,568.67平方米，资产均正常在用；
2）亚峰药厂共有房屋建筑物和构筑物32项，包括生产厂房、办公室食堂、集体宿舍、专家楼、固体制剂车间等，均位于浙江省金华市，建筑面积合计28,660平方米，资产均正常在用；
3）迪耳药业共有房屋建筑物和构筑物79项，包括片剂胶囊糖浆车间、分厂综合楼、精烘包车间、综合楼、迪耳化工厂房等，均位于浙江省金华市，建筑面积合计25,711.76 平方米，资产均正常在用；
4）现代药用共有房屋建筑物和构筑物10项，包括2号厂房、3号厂房及辅房等，均位于浙江省金华市，建筑面积合计3,513.84平方米，资产均正常在用。
资产评估报告东洲评报字【2024】第1004号
东洲评报字【2024】第1004号 -24-
3.无形资产
无形资产包括土地使用权和软件等资产，申报账面净值为3,603.96万元，土地使用权主要包括亚洲制药公司、亚峰药厂、迪耳药业、现代药用等公司的土地使用权。
4.其他无形资产
截止评估基准日纳入本次评估范围的账面未记录无形资产涉及专利31项、注册商标319项、软件著作权8项，作品著作权2项，上述资产权利人均为资产组所在企业及其下属公司持有。
账外无形资产申报表，详见报告附件9.亚洲制药资产组商标统计表、附件10. 亚洲制药资产组专利统计表、附件11.亚洲制药资产组著作权统计表。
5.其他非流动资产
主要为待抵扣进项税、预付设备款项等。
上述资产组组合各项可辨认资产及商誉经由委托人确定并与经审计机构确认的资产组组合范围一致。资产组组合的可辨认资产的账面金额系经过审计机构初步审计、但尚未最终出具审计报告的数据。
四、 价值类型及其定义
本次评估目的是为委托人编制合并财务报表时对所涉及的商誉减值测试提供价值参考，根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，以及评估对象的实际情况，确定本次评估的价值类型为可回收价值。
可回收价值指评估对象在现有经营管理、使用安排和运营模式下，评估对象预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者。
五、 评估基准日
本项目资产评估基准日为2023年12月31日，由委托人根据《企业会计准则》相关商誉减值测试要求确定。
六、 评估依据
本次资产评估遵循的评估依据情况具体如下：
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（一） 法律法规依据
1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2. 其他与评估工作相关的法律法规及部门规章等。
（二） 评估准则依据
1. 《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
2. 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3. 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
4. 《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
5. 《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
6. 《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
7. 《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）；
8. 《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）；
9. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
10. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
11. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）。
（三） 资产权属依据
1. 《机动车行驶证》；
2. 《房地产权证》；
3. 《土地使用权出让合同》或《土地使用权证》；
4. 专利权证书或申请通知书；
5. 商标注册证书；
6. 重要资产购置合同或凭证；
7. 其他资产权属证明资料。
（四） 取价依据
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1. 企业申报的资产组组合的可辨认资产明细表；
2. 企业提供的资产组组合对应的历史年度收入、成本、费用明细数据；
3. 企业提供的行业分析资料及其管理层提供的未来年度经营计划、措施等相关资料；
4. 企业提供的经其管理层批准的未来经营现金流量预测数据；
5. 被评估单位管理层提供的在手合同、订单及目标客户信息资料；
6. 同花顺证券投资分析系统A股上市公司的有关资料；
7. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。
（五） 其他参考资料
1. 立信会计师事务所(特殊普通合伙)提供的基准日初步审计数据；
2. 《企业会计准则第8号—资产减值》（财会[2006]3号）；
3. 《会计监管风险提示第8号—商誉减值》（证监会会计部2018年11月）；（证券类项目适用）
4. 监管规则适用指引—评估类第1号（中国证监会2021年1月22日）；（证券类项目适用）
5. 《资产评估专家指引第11号——商誉减值测试评估》；
6. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；
7. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料
8. 其他参考资料。
七、 评估方法
（一） 评估方法概述
《企业会计准则第8号—资产减值》第六条，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
1.资产的公允价值减去处置费用后的净额
《企业会计准则第8号—资产减值》规定，按照公允价值的计量层次，公允价值
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减去处置费用依次考虑以下途径确定：
（1）根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。
（2）不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。
（3）在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
通常情况下，作为企业持续在用的资产组组合不存在销售协议价格和对应的资产活跃市场时，较多情况下是参考同行业类似资产的最近交易价格进行计算，即采用资产评估三种基本评估方法之一的市场法评估确定资产组组合的公允价值。
2.预计未来现金流量的现值
《企业会计准则第8号—资产减值》规定，无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
预计未来现金流量的现值即为资产评估三种基本评估方法之一的收益法。根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，预计资产的未来现金流量，应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据，以此为依据计算资产组组合的可回收价值。
（二） 评估方法的选择
1.依据《以财务报告为目的的评估指南》第21条 执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。
2.依据《会计监管风险提示第8号—商誉减值》，后续期间商誉减值测试的评估方法应与以前期间的保持一致，除非有证据显示变更新的评估方法所得出的评估结论更具代表性，或原有的评估方法不再适用。
我们注意到，该资产组组合以前的减值测试方法采用的是预计未来现金流量的现值的计算方法。
3.本次评估过程中，据查该资产组组合目前不存在销售协议价格，也不存在类似的资产活跃市场，评估人员亦无法取得同行业类似资产最近的交易价格。但是我们取
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得了经企业管理层批准的未来预测数据资料，在对预测数据的可靠性进行了必要的核实，我们选用了预计未来现金流量的现值的方法对资产组组合的可回收价值进行了计算。
（三） 预计未来现金流量的现值
1. 评估模型
本次对资产组组合选用自由现金流量折现模型，基本公式为：
P=∑
?
?(1+?)?
+?
?×(1+?)(???)×(1+?)?????=1
其中： P：资产组组合的可回收价值；??：第i年的税前现金流量；r ：税前折现率；g : 永续增长率；A ：初始营运资金，资产组组合对应的营运性流动资产-资产组组合对应的营运性流动负债
2. 主要评估参数的选取：
（1）未来预测、收益期限的确定
依据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5 年，企业管理层如能证明更长的期间是合理的，可以涵盖更长的期间。本次评估，企业管理层对资产组组合未来5年各年的现金流量进行了预测，并认为现有的管理模式、行业经验、销售渠道、产品更新能力等与商誉相关的其他可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过简单更新或追加的方式延长使用寿命，包含商誉的资产组组合预计5年后达到稳定并保持，实现永续经营。该财务预算得到了企业管理层批准。
（2）折现率的确定
依据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，在资产减值测试中估算资产预计
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未来现金流量现值时所使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。本次评估具体计算税前折现率时，我们先根据加权平均资本成本（WACC）计算得出税后口径的折现率，然后将其调整为税前的折现率，以便于与资产组组合的未来现金流量的预测基础相一致。
△计算加权平均资本成本(WACC)，即股权期望报酬率和经所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，基本公式为：
????=?
?×(1??)×??+??×?
?
其中：?
?：债权期望报酬率；??：股权期望报酬率；?
?
：债务资本在资本结构中的百分比；?
?
：权益资本在资本结构中的百分比；?：为公司有效的所得税税率。股权期望报酬率采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定，计算公式为：
??=??
+?
?
×???+?
式中：?
?
：无风险利率；
???：市场风险溢价；
?：特定风险报酬率；
??
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
?
?
=?
?
×（1+（1??）×
??
）
式中：?
?
为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；D、E：分别为企业自身的债务资本与权益资本。（2.1）无风险利率??的确定：根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险利率选择最新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央国债登记结算公司(CCDC)”提供的《中国国债收益率曲线》。国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
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考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动对取值的影响，结合本公司的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，每季度更新一次，本次基准日取值为2.66%。（2.2）市场风险溢价（MRP, 即?????）的计算：市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。我们利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算得到市场风险溢价。??的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》，同时考虑到沪深300全收益指数因为修正了样本股分红派息因而比沪深300指数在计算收益率时相对更为准确，我们选用了沪深300全收益指数计算收益率。基期指数为1000点，时间为2004年12月31日。时间跨度：计算时间段为2005年1月截至基准日前一年年末。数据频率：周。考虑到中国的资本市场存续至今为30年左右，指数波动较大，如果简单按照周收盘指数计算，则会导致收益率波动较大而无参考意义。我们按照周收盘价之前交易日200周均值计算（不足200周的按照自指数发布周开始计算均值）获得年化收益率。
年化收益率平均方法：我们计算分析了算数和几何两种平均年化收益率，最终选取几何平均年化收益率。
??的计算：无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源同前）。和指数收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。
市场风险溢价（MRP,?????）的计算：
我们通过上述计算得出了各年度的中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，因此我们采用最近5年均值计算MRP数值，如下：
东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲
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期间
| 期间 | 社会平均收益率 | 十年期国债到期收益率 | MRP，????? |
| 均值 | 6.81% | ||
| 2023年 | 9.29% | 2.73% | 6.56% |
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| 东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲上海东洲资产评估有限公司上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086東洲資產評估 ORIENT APPRAISAL | |||||
| 2022年 | 9.71% | 2.77% | 6.94% | ||
| 2021年 | 9.95% | 3.03% | 6.92% | ||
| 2020年 | 9.90% | 2.94% | 6.96% | ||
| 2019年 | 9.87% | 3.18% | 6.69% | ||
即目前中国市场风险溢价约为6.81%。（2.3）贝塔值（β系数）的确定：该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数（即）指标平均值作为参照。
综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终选择4家可比上市公司。浙江核新同花顺网络信息股份有限公司是一家专业的互联网金融信息服务提供商，我们在其金融数据终端查询到该4家可比上市公司加权剔除财务杠杆调整平均=0.6125。
β系数数值选择标准如下：
标的指数选择：沪深300
计算周期：周
时间范围：3年
收益率计算方法：对数收益率
剔除财务杠杆：按照市场价值比
D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的股票收盘价对应的市值计算。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.637。
（2.4）特定风险报酬率ε的确定：我们在综合考虑委估企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素及与所选择的可比上市公司的差异后，主要依据评估人员的专业经验判断后确定。我们经过分析判断最终确定特定风险报酬率ε为4.00%。
（2.5）债权期望报酬率?
?的确定：资产组所在企业自身债务成本。
（2.6）资本结构的确定：参照《国际会计准则第36号—资产减值》“折现率独立于企业的资本结构以及为购买资产所采用的筹资方式、因为预期从资产中获得的未来
t?t?
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现金流量独立于企业购买资产所采用的筹资方式。”本次采用自身资本结构。
依据国际会计准则IAS36 BCZ85列示，“理论上，只要税前折现率是以税后折现率为基础加以调整得出的，以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额，采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同的。”基于上述国际会计准则原则，本次通过对税后折现率（WACC）采用单变量求解的方法计算出税前折现率：
∑
??(1+?)
???=1
+
??×(1+?)(???)×(1+?)
?=∑
???(1+??
)
???=1
+???×(1+?)(????)×(1+?
?)?
式中：??：第i年的税前现金流量；r：税前折现率；
???
：第i年的税后现金流量；
??：税后折现率。
（3）永续增长率的确定
依据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，预计资产的未来现金流量，应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据，以及该预算或者预测期之后年份稳定的或者递减的增长率为基础。本次评估过程中，不考虑永续增长率的因素。
八、 评估程序实施过程和情况
我们根据中国资产评估准则以及国家资产评估的相关原则和规定，实施了本项目的评估程序。整个评估程序主要分为以下四个阶段进行：
（一） 评估准备阶段
1. 接受本项目委托后，即与委托人就本次评估目的、评估基准日和评估对象范围、价值类型等问题进行了解并协商一致，订立评估合同，并编制本项目的评估计划。
2. 配合企业进行资产清查，指导并协助企业进行委估资产的申报工作，以及准备资产评估所需的各项文件和资料。
（二） 现场评估阶段
根据本次项目整体时间安排，现场评估工作阶段是2024年2月18日至3月5日。结合本次评估适用的评估方法，主要进行了以下现场程序工作：
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1. 对企业申报的评估范围内资产进行清查核实和相关资料的核实验证：
（1）听取委托人及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和商誉的形成过程、纳入评估范围的资产组组合的历史及现状，了解企业相关内部制度、经营状况、资产使用状态等情况；
（2）与执行审计的会计师就资产组组合的范围、商誉的金额等进行沟通并确认；
（3）对企业提供的可辨认资产评估申报明细表内容进行审核、鉴别，并与会计师进行沟通确认，资产组组合的确定是否合理；并对资产组组合涉及的资产进行现场勘察和抽查盘点；
（4）查阅收集纳入评估范围资产的产权证明文件，对被评估企业提供的权属资料进行查验，核实资产权属情况。统计瑕疵资产情况，请被评估企业核实并确认这些资产权属是否属于企业、是否存在产权纠纷；
（5）对设备类资产，了解管理制度和实际执行情况，以及设备的维护、改建、扩建情况，查阅并收集相关技术资料、合同文件等；
2. 了解企业历史经营情况，通过分析企业过去、现状以及所在行业情况，判断企业未来一段时间内可能的发展趋势。主要工作如下：
（1）了解商誉所在资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素；
（2）核实与商誉相关的资产组组合，是否考虑了企业合并所产生的协同效应；
（3）与委托人、评估对象企业管理层就资产组组合未来经营现金流量的预测结果情况、预测基础资料以及主要假设进行沟通和交流，在此基础上进行了必要的调查和分析判断。
（4）对评估对象资产组组合于评估基准日是否存在销售协议、活跃市场以及同行业类似资产的最近交易价格进行调查了解。
（三） 评估结论汇总阶段
对现场评估调查阶段收集的评估资料进行必要地分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据选定评估方法，选取正确的计算公式和合理的评估参数形成初步估算成果；并在确认评估资产范围中没有发生重复评估和遗漏评估的情况下，汇总形成初步评估结论，并进行评估结论的合理性分析。
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（四） 编制提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托人就初步评估报告内容沟通交换意见，并在全面考虑相关意见沟通情况后，对资产评估报告进行修改和完善，经履行完毕公司内部资产评估报告审核程序后向委托人提交正式资产评估报告书。
九、 评估假设
本项目评估中，评估人员遵循和使用了以下评估假设：
（一） 基本假设
1. 公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
2. 资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
3. 企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估对象企业在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
（二） 一般假设
1.本次评估假设评估基准日后评估对象企业所在国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
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2.本次评估没有考虑评估对象资产组组合及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。
3.假设评估对象所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
4.假设委托人、评估对象企业管理层提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供未提供、资产评估师已履行必要评估程序后仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项。
（三） 收益法评估假设
1. 评估对象企业目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。
2. 未来预测期内评估对象企业核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
3. 被评估对象企业于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。
4. 本次评估假设资产组相关租赁合同到期后，资产组所在企业能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。
5. 假设资产组组合中涉及的医药生产和销售的相关生产经营资质、销售资质能够正常获取和延续。
6. 假设评估基准日后评估对象资产组组合的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、 评估结论
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根据国家有关资产评估的规定，我们本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下，纳入评估范围的资产组组合可回收价值的评估结论如下：
（一） 评估结论
经过评估，在委托人及评估对象单位管理层批准的包含商誉资产组组合的未来经营规划能落实和本报告所列评估假设成立的前提下，委估的资产组组合的可回收价值为人民币190,700.00万元，大写：人民币壹拾玖亿零柒佰万元整。
评估结论有效期为委托人编制至完成评估基准日合并财务报告期间有效。
（二） 有关评估结论的其他说明
评估对象未来实际经营情况若与委托人及评估对象管理层批准的未来经营规划发生偏差，且委托人及评估对象管理层未能及时采取相应的补救措施，或是采取补救措施后仍未达预期要求，导致未来经营规划最终无法落实，本次评估结论成立的前提将会失效。
十一、 特别事项说明
评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，在依据本报告进行决策时给予充分考虑：
（一） 权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形：
评估基准日，纳入资产组组合评估范围的房屋建筑物中，存在部分房产尚未办理房屋产权证书，具体情况如下：
东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲
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序号
| 序号 | 资产占有单位名称 | 建筑物名称 | 面积（㎡） | 建成日期 |
| 1 | 亚洲制药 | 循环水池 | 389.12 | 2015-12-31 |
| 2 | 现代药用 | 3号辅房食堂 | 494.00 | 2004-9-30 |
| 3 | 现代药用 | 2号辅房宿舍楼 | 494.00 | 2004-9-30 |
| 4 | 现代药用 | 配电房亚科中心 | 36.63 | 2004-9-30 |
| 5 | 现代药用 | 传达室3号辅房 | 32.00 | 2004-9-30 |
| 6 | 亚峰 | 简易厂房 | 547.41 | 1995-9-1 |
| 7 | 亚峰 | 传达室 | 25.00 | 1993-12-1 |
| 8 | 亚峰 | 消防泵房 | 38.42 | 2004-5-1 |
| 9 | 亚峰 | 钢结构阴凉库 | 1,338.24 | 2008-12-1 |
| 10 | 亚峰 | 仓库中转区（含新胶囊库） | 311.35 | 2021-12-31 |
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| 东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲上海东洲资产评估有限公司上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086東洲資產評估 ORIENT APPRAISAL | |||||
| 11 | 亚峰 | 钢结构仓库 | 1,184.16 | 2023-12-31 | |
| 12 | 迪耳药业 | 迪耳化工厂房 | 3338.88 | 2006-4-30 | |
本次评估中，对于正在办理产权证明的房产面积，评估师并未进行专业测绘。建筑面积由企业申报，评估师通过核实房屋的历史报批报建、施工、竣工以及厂区图纸等资料对房屋建筑物面积进行确认。
评估过程中，并未考虑上述资产权属的瑕疵未来可能给企业造成的损失。
（二） 未决事项、法律纠纷等不确定因素：
评估人员未获悉企业截至评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素。委托人与评估对象企业亦明确说明不存在未决事项、法律纠纷等不确定事项。
（三） 重大期后事项：
评估基准日至本资产评估报告出具日之间，我们未发现评估对象企业发生了对评估结论产生重大影响的事项，委托人与评估对象企业亦未通过有效方式明确告知存在重大期后事项。
（四） 评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的说明：
无。
（五） 其他需要说明的事项
1. 本次评估范围仅以委托人申报的包含商誉的资产组组合为准，未考虑委托人所提供的资产组组合清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
2. 资产评估师获得的经委托人、评估对象企业管理层批准的资产组组合对应的未来预测经营现金流量，是本评估报告评估结论形成的基础。资产评估师对资产组组合对应的未来预测经营现金流量结合相关预测基础资料、主要假设进行了必要的调查、分析、判断后予以使用。资产评估师的职责是对评估对象资产组组合的可回收价值发表意见，不应被视为对其未来预测经营现金流量的可实现性进行保证。
3. 本评估报告仅为委托人合同约定的经济行为对应的评估目的服务，不构成对市场其他投资人的相关标的投资建议或决策建议。
除以上所述之外，评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。
资产评估报告东洲评报字【2024】第1004号
东洲评报字【2024】第1004号 -38-
十二、 评估报告使用限制说明
(一) 本评估报告结论仅供委托人分析相关商誉于评估基准日是否存在减值使用，不得用于其他任何目的。委托人在使用评估报告结论时应当按照企业会计准则要求，履行相关工作程序，在编制相关财务报告过程中正确理解评估报告。
(二) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告的，本评估机构及资产评估师不承担责任。
(三) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为本报告的使用人。
(四) 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(五) 对被用于使用范围以外的用途，如被出示给非资产评估报告使用人或是通过其他途径掌握本报告的非资产评估报告使用人，本评估机构及资产评估师不对此承担任何义务或责任，不因本报告而提供进一步的咨询，亦不提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的聆讯，并保留向非资产评估报告使用人追究由此造成损失的权利。
(六) 本资产评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释；评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经本评估机构审阅相关内容后，并征得本评估机构书面同意，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
十三、 评估报告日
资产评估报告日是评估结论形成的日期，本评估报告日为2024年4月8日。
（本页以下无正文）
资产评估报告东洲评报字【2024】第1004号
上净东贫产叶估有限公司柬洲资鹿砰估ORIENT陀PRAISTcl:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086
上海市延安西路889号太平千企业中心19楼
（本页无正文）评估机构
签字资产评估师
资产评估报告日
?-
卫式.J,心'·.飞.!,、
,产河飞，归i
李伟萌
2024年4月8日公司地址200050中国·上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
联系电话021-52402166C总机）021-62252086C传真）网址.dongzhou.com.cn
东洲评报字【2024】第1004号-
二
资产评估报告东洲评报字【2024】第1004号
东洲评报字【2024】第1004号 -40-
附件
资产评估报告
报告附件
| 东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲上海东洲资产评估有限公司上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086東洲資產評估 ORIENT APPRAISAL | |||
| 项目名称 | 四川金石亚洲医药股份有限公司拟对合并海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组组合可回收价值 | ||
| 报告编号 | 东洲评报字【2024】第1004号 | ||
| 序号 附件名称 | |
| 1. 委托人和资产组所在企业营业执照 | |
| 2. 评估委托人和相关当事方承诺函 | |
| 3. 资产评估委托合同 | |
| 4. 上海东洲资产评估有限公司营业执照 | |
| 5. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证 | |
| 6. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书 7. 负责该评估业务的资产评估师资格证明文件 | |
| 8. 资产评估机构及资产评估师承诺函 | |
| 9. 亚洲制药资产组商标统计表 | |
| 10. 亚洲制药资产组专利统计表 11. 亚洲制药资产组著作权统计表 |
| 附件9.亚洲制药资产组商标统计表 | 14快克果59173359海南亚洲制药股份有限公司2022/3/1405 | 维生素补充片,化学药物制剂,人用药,医用营养品,中药材,兽医用药,营养补充剂,中药成药,药物饮料,婴儿食品 | |||||||||||||||
| 附件9.亚洲制药资产组商标统计表 | 商标图样商标名称注册号注册人注册公告日期国际分类号核定商品 | 28今幸44623720海南亚洲制药股份有限公司2021/8/705 | 人用药,医用糖果,中药材,中药成药,兽医用药,婴儿食品,膳食纤维,医用营养品,原料药,人参 | |||||||||||||
| 附件9.亚洲制药资产组商标统计表 | 商标图样商标名称注册号注册人注册公告日期国际分类号核定商品 | 42图形38458441海南亚洲制药股份有限公司2020/4/1429 | 兽医用药 | |||||||||||||
| 附件9.亚洲制药资产组商标统计表 | 商标图样商标名称注册号注册人注册公告日期国际分类号核定商品 | 56今幸15803361海南亚洲制药股份有限公司2016/1/2105 | 商业管理和组织咨询,兽药零售或批发服务,药用制剂零售或批发服务,替他人推销,医疗用品零售或批发服务,市场营销,卫生制剂零售或批发服务,为零售目的在通讯媒体上展示商品,兽医用制剂零售或批发服务,药品零售或批发服务 | |||||||||||||
| 附件9.亚洲制药资产组商标统计表 | 商标图样商标名称注册号注册人注册公告日期国际分类号核定商品 | 70快克和10856785海南亚洲制药股份有限公司2013/8/705 | 药用洗液,药酒,人用药,中药成药,原料药,外科用纱布,化学药物制剂,医用诊断制剂,医用保健袋,医用营养品 | |||||||||||||
| 附件9.亚洲制药资产组商标统计表 | 商标图样商标名称注册号注册人注册公告日期国际分类号核定商品 | 84快克珍10659320海南亚洲制药股份有限公司2013/5/2105 | 人用药,医用保健袋,医用营养品,外科用纱布,中药成药,药酒,化学药物制剂,药用洗液,医用诊断制剂,原料药 | |||||||||||||
| 附件9.亚洲制药资产组商标统计表 | 商标图样商标名称注册号注册人注册公告日期国际分类号核定商品 | 98令幸7973414海南亚洲制药股份有限公司2011/1/2830 | 人参糖,非医用营养粉,非医用营养胶囊,虫草鸡精,非医用营养膏,茶,非医用蜂王浆,非医用营养液,非医用口香糖,咖啡 | |||||||||||||
| 附件9.亚洲制药资产组商标统计表 | 商标图样商标名称注册号注册人注册公告日期国际分类号核定商品 | 112快克先生6976305海南亚洲制药股份有限公司2010/11/732 | 游泳衣 | |||||||||||||
| 附件9.亚洲制药资产组商标统计表 | 商标图样商标名称注册号注册人注册公告日期国际分类号核定商品 | 126快克先生6976304海南亚洲制药股份有限公司2010/8/2805 | 床罩,纺织品壁挂,洗涤用手套,毛巾被,无纺布,布,家具罩(宽大的),枕巾,纺织品毛巾,被子 | |||||||||||||
| 附件9.亚洲制药资产组商标统计表 | 商标图样商标名称注册号注册人注册公告日期国际分类号核定商品 | 140图形6918171海南亚洲制药股份有限公司2010/7/1412 | 兽医用制剂,人用药,医用营养品,出牙剂,消毒剂,杀虫剂,原料药,外科用织物,净化剂,中药成药 | |||||||||||||
| 附件9.亚洲制药资产组商标统计表 | 商标图样商标名称注册号注册人注册公告日期国际分类号核定商品 | 154今幸5868269海南亚洲制药股份有限公司2009/11/1405 | 非医用营养胶囊,人参糖,非医用营养膏,虫草鸡精,咖啡,非医用营养粉,非医用口香糖,非医用蜂王浆,非医用营养液,茶 | |||||||||||||
| 附件9.亚洲制药资产组商标统计表 | 商标图样商标名称注册号注册人注册公告日期国际分类号核定商品 | 168今幸5522145海南亚洲制药股份有限公司2009/6/2101 | 果子粉,水(饮料),蔬菜汁(饮料),无酒精饮料,饮料制剂,果汁饮料(饮料),果汁,果茶(不含酒精),啤酒,植物饮料 | |||||||||||||
| 附件9.亚洲制药资产组商标统计表 | 商标图样商标名称注册号注册人注册公告日期国际分类号核定商品 | 182海亚5232518海南亚洲制药股份有限公司2009/9/2805 | 中药成药,净化剂,外科用织物,兽医用制剂,药酒,人用药,出牙剂,原料药 | |||||||||||||
| 附件9.亚洲制药资产组商标统计表 | 商标图样商标名称注册号注册人注册公告日期国际分类号核定商品 | 196旨衡4748948海南亚洲制药股份有限公司2008/12/2105 | 杀害虫剂,除草剂,人用药,医用营养品,医药制剂,医用诊断试剂,中药成药,婴儿食品,兽药,原料药 | |||||||||||||
| 附件9.亚洲制药资产组商标统计表 | 商标图样商标名称注册号注册人注册公告日期国际分类号核定商品 | 210图形4382151海南亚洲制药股份有限公司2007/6/832 | 酒(利口酒),开胃酒,清酒,酒(饮料),葡萄酒,鸡尾酒,威士忌酒,酒精饮料(啤酒除外),蒸馏饮料,果酒(含酒精) | |||||||||||||
| 附件9.亚洲制药资产组商标统计表 | 商标图样商标名称注册号注册人注册公告日期国际分类号核定商品 | 224新快克4002899海南亚洲制药股份有限公司2007/2/1535 | 微生物用营养物质,医用气体,抗菌素,胶布,生化药品,人用药,医用保健袋,婴儿奶粉,人工授精用精液,片剂,医用营养品,心电图描记器电极用化学导体,针剂,牙科光洁剂,医用营养食物,药制糖果,隐形眼镜清洁剂,放射性药品,医药制剂,消毒剂,中药成药,净化剂,胶 | |||||||||||||
| 附件9.亚洲制药资产组商标统计表 | 商标图样商标名称注册号注册人注册公告日期国际分类号核定商品 | 238快克3583347海南亚洲制药股份有限公司2005/6/2902 | 香,非医用漱口剂,饮料用香料(香精油),砂纸,工业用香料,洗涤剂,干洗剂,宠物用香波,抛光制剂,牙膏 | |||||||||||||
| 附件9.亚洲制药资产组商标统计表 | 商标图样商标名称注册号注册人注册公告日期国际分类号核定商品 | 252快克西林;QUIKECILLIN3463426海南亚洲制药股份有限公司2004/11/2905 | 净化剂,兽医用药,中药成药,医用营养品,消毒剂,人用药,医药诊断试剂,医药制剂,外科用织物,杀虫剂 | |||||||||||||
| 附件9.亚洲制药资产组商标统计表 | 商标图样商标名称注册号注册人注册公告日期国际分类号核定商品 | 266海南亚洲制药1976139海南亚洲制药股份有限公司2007/12/2905 | 医用营养品,中药成药,兽药,原料药,杀害虫剂,人用药,除草剂,医用诊断试剂,婴儿食品,医药制剂 | |||||||||||||
| 附件9.亚洲制药资产组商标统计表 | 商标图样商标名称注册号注册人注册公告日期国际分类号核定商品 | 280亚峰561827海南亚洲制药股份有限公司1991/8/2105 | 人用药 | |||||||||||||
| 附件9.亚洲制药资产组商标统计表 | 商标图样商标名称注册号注册人注册公告日期国际分类号核定商品 | 294 | 毕克毕克874050浙江迪耳药业有限公司1996/9/285医药制剂 | |||||||||||||
| 附件9.亚洲制药资产组商标统计表 | 商标图样商标名称注册号注册人注册公告日期国际分类号核定商品 | 308 | 人用药；原料药；生化药品；医药制剂；医用营养品；中药成药；消毒剂；净化剂；救急包；消灭有害动物制剂 | |||||||||||||
| 迪克选迪克选4068899浙江迪耳药业有限公司2007/1/145 | ||||||||||||||||
| 附件9.亚洲制药资产组商标统计表 | 商标图样商标名称注册号注册人注册公告日期国际分类号核定商品 | 31934568126浙江迪耳药业有限公司2019/6/285 | 人用药；医药制剂；原料药；水剂；片剂；膏剂；护肤药剂；酊剂；栓剂；医用营养品 | ||||||||||
海南亚洲制药股份有限公司相关资产组可回收价值评估说明
-1-
四川金石亚洲医药股份有限公司拟对合并海南亚洲制药股份有限
公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组组合可回收价值
评估说明
目录
第一部分 关于评估说明使用范围的声明 ...... 2
第二部分 资产评估说明 ...... 3
第一章 评估对象与评估范围说明 ...... 4
一、 评估对象和评估范围 ...... 4
二、 商誉形成、变动和确定的过程 ...... 4
第二章 资产核实情况总体说明 ...... 7
一、 核实工作的过程及方法 ...... 7
二、 影响资产核实的事项及处理方式 ...... 9
三、 核实结论 ...... 9
第三章 预计未来现金流量的现值 ...... 10
一、 选择预计未来现金流量的现值方法的理由 ...... 10
二、 评估思路及模型 ...... 10
三、 收益预测的假设条件 ...... 13
四、 企业资产、经营状况和财务分析 ...... 15
五、 资产组组合数据分析、调整 ...... 16
六、 宏观经济发展状况 ...... 19
七、 行业发展状况 ...... 23
八、 资产组组合所在企业现状分析 ...... 25
九、 资产组组合息税前利润预测合理性分析 ...... 26
十、 息税前现金流的预测 ...... 39
十一、 税前折现率的计算 ...... 42
十二、 资产组组合可回收价值计算 ...... 47
十三、 评估结论 ...... 48
第三部分 评估结论及分析 ...... 49
一、 评估结论 ...... 49
二、 与以前年度商誉减值测试评估的主要差异情况 ...... 49
海南亚洲制药股份有限公司相关资产组可回收价值评估说明
-2-
第一部分
关于评估说明使用范围的声明
本评估说明仅公司内部审核、相关监督管理机构和部门使用。除法律法规规定外，材料的全部或部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸于公开媒体。
海南亚洲制药股份有限公司相关资产组可回收价值评估说明
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第二部分
资产评估说明
本部分包括评估对象与评估范围说明、资产核实情况总体说明、预计未来现金流量的现值。
海南亚洲制药股份有限公司相关资产组可回收价值评估说明
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第一章 评估对象与评估范围说明
一、 评估对象和评估范围
评估对象为四川金石亚洲医药股份有限公司合并海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉及相关可回收价值，评估范围为归属于的固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产等可辨认长期资产，被合并方的资产组组合账面金额合计为30,004.03万元，资产组中全部商誉的公允价值为82,812.73万元，合并报表确认的商誉金额为78,746.63万元，历史期已经计提商誉减值准备合计为69,034.63万元，至本次评估基准日，合并报表商誉净额为9,712万元。上述包含商誉的经由委托人确定并与经审计机构确认的范围一致。
截止日期：2023年12月31日
金额单位：人民币元
| 项目\年份 | 账面值 | 合并报表的公允价值 |
| 固定资产 | 260,955,668.95 | 301,644,066.88 |
| 在建工程 | 58,407.08 | 58,407.08 |
| 无形资产 | 36,039,640.93 | 151,705,007.65 |
| 商誉 | 0.00 | 828,127,338.29 |
| 合并报表确认的商誉 | 0.00 | 787,466,285.98 |
| 归属于少数股东的商誉 | 0.00 | 40,661,052.31 |
| 长期待摊费用 | 1,986,179.59 | 1,986,179.59 |
| 其他非流动资产 | 1,000,404.00 | 1,000,404.00 |
| 资产组组合合计 | 300,040,300.55 | 1,284,521,403.49 |
其中整体商誉金额为828,127,338.29元，已计提商誉减值准备金额为725,992,457.84元，整体商誉净额为102,134,880.45元，包含商誉的资产组账面价值为558,528,945.65元；上述包含商誉的资产组经由委托人确定并与经审计机构确认的资产组范围一致。
二、 商誉形成、变动和确定的过程
1. 商誉形成的原因和过程
2017年，金石亚药通过并购重组海南亚洲制药股份有限公司，形成商誉78,746.63万元，海南亚洲制药业绩承诺期2017年至2019年均已完成业绩。
海南亚洲制药股份有限公司相关资产组可回收价值评估说明
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2. 与相关的商誉分摊
商誉78,746.63系金石亚药收购海南亚洲制药形成，因为收购方并无明显的协同效应，且被评估单位独立运营，不存在和其他需要分摊的情况。
3. 商誉金额变动的情况
（1）根据审计报告披露情况，介绍从商誉形成至今，商誉历次减值计提情况；
①2019年度审计报告披露：根据北京中企华资产评估有限责任公司2020年4月28日出具的中企华评报字(2020)第3297号《四川金石亚洲医药股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的海南亚洲制药股份有限公司资产组组合可收回金额项目资产评估报告》的评估结果，截至2019年12月31日，金石亚药收购海南亚洲制药股份有限公司时形成的商誉相关资产组组合的账面价值为154,152.42万元，商誉资产组组合可收回金额为151,992.39万元。金石亚药因收购海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉2019年度减值2,160.03万元。
②2020年度审计报告披露：根据银信资产评估有限公司2021年4月25日出具的银信评报字（2021）沪第0288号《四川金石亚洲医药股份有限公司拟对合并海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉进行减值测试涉及资产组组合的可回收金额》的评估结果，截至2020年12月31日，金石亚药收购海南亚洲制药股份有限公司时形成的包含整体商誉的资产组组合的账面价值为142,035.25万元，商誉资产组组合可收回金额为69,436.00万元。 经测试，金石亚药因收购海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉2020年度减值66,874.60万元。
③2021年度审计报告披露：根据天源资产评估有限公司2022年4月24日出具的天源评报字[2022]第0225号《四川金石亚洲医药股份有限公司对合并海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的（包含商誉）可收回金额资产评估报告》的评估结果，截至2021年12月31日，金石亚药收购海南亚洲制药股份有限公司时形成的包含整体商誉的资产组组合的账面价值为61,389.67万元，商誉资产组组合可收回金额为134,980.00万元。 经测试，金石亚药因收购海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉2021年度不存在减值。
④2022年度审计报告披露：根据天源资产评估有限公司2023年4月23日出具的
海南亚洲制药股份有限公司相关资产组可回收价值评估说明
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天源评报字[2023]第0234号《四川金石亚洲医药股份有限公司对合并海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的（包含商誉）可收回金额资产评估报告》的评估结果，截至2022年12月31日，金石亚药收购海南亚洲制药股份有限公司时形成的包含整体商誉的资产组组合的账面价值为57,879.09万元，商誉资产组组合可收回金额为153,980.00万元。经测试，金石亚药因收海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉2022年度不存在减值。
（2）历次减值测试情况，采用减值测试的评估方法。
历史期商誉减值测试均采用预计未来现金流量现值法进行测算。
海南亚洲制药股份有限公司相关资产组可回收价值评估说明
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第二章 资产核实情况总体说明
一、 核实工作的过程及方法
首先了解企业所执行的会计核算制度和内部管理制度，对企业各项内部制度的执行情况进行检验；然后会同委托人有关人员对归属于的固定资产、无形资产、长期待摊费用等可辨认长期资产以及商誉进行核实，确定这些资产的存在性、完整性，验证待评资产的产权归属及相关负债的真实性，做到不重报、不漏项、更不虚报。
（1）实物资产清查核实的主要方法是以评估明细申报表对账、对物，若有不符，查明原因，做好清查记录和调整事项记录。关键环节为：一是核对资产负债表、总账、明细账；核对资产负债表与相关的评估明细申报表，若有不符，查明原因，做好记录；二是资产占有方实际拥有资产与相关的资产评估明细申报表是否相符，并以实有资产为依据进行评估；
（2）债权债务等权利义务性资产清查的方法是核对、分析、函证、替代测试、判断。核对账表（总账、资产负债表、明细申报表）；分析账龄及经济业务往来情况，发函证或替代性测试，判断内容的真实性及权利义务的对应性，确定债权收回的可能性；对权利义务的真实性的要求进行分析。
各项资产负债核实方法具体如下：
◆现金：评估人员检查了日记账、总账、报表，对相关余额进行核对。对企业人员的现金盘点过程进行监督，根据盘点结果编制库存现金盘点表，然后按清点日与评估基准日之间的现金收支数推算基准日的实有现金，确定现金的清查结果与企业在资产评估明细申报表中填报的数额是否相符。
◆银行存款及其他货币资金：评估人员核查资产占有方各类银行存款账户，收集各开户银行账户的银行对账单、银行余额调节表，验证未达账项的真实性。确定经调节未达账项后银行存款余额与银行对账单余额是否相符。
◆应收款项：评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了有关原始入账凭证，如：销售发票、出库单等资料，并根据重要性原则向债务人发询证函。
◆存货：清查核实所采取的措施主要有：
海南亚洲制药股份有限公司相关资产组可回收价值评估说明
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（a）验证存货的入库凭证，例如购货发票、加工单、在产品内部流转单等，以该等凭证作为存货产权的佐证材料。（b）核对库存数量与账面数量，以此来确定存货的存在性，完整性和会计记录的准确性。
（c）抽查时同时检验存货的品质、库存时间，确定是否有失效、变质、残损、报废或呆滞情况。
基准日存货数量的认定方法是：
（a）首先了解待评存货的日常管理制度，在确认有关制度能有效地控制存货实物数量并保证能与会计记录有适当的对应关系后，对各类存货进行抽查盘点；
（b）如果盘点日存货清查数量与盘点日账面数量相符，则依据类推原理，推定委托人填报的存货清查评估明细申报表上的数量与基准日实存数量相符；
（c）如果盘点日存货清查数量与盘点日账面数量余额不符，则进一步检查存货的进出库记录，查明是否缺少等原因，在此基础上追溯推算基准日实存数量。
◆固定资产—房屋建筑物：主要以企业填报的《资产申报表》、房地产权证、相关许可证、或提供的相关资料为依据确定建筑物的产权归属、建筑物的面积，并结合现场实际勘查的方法予以确定面积。
评估人员对委托单位所占有的建筑物的取得过程进行了详细的了解，查阅了各类原始文件、平面分布图。对各项建筑物的建造年代、结构类型、和相关的权源情况进行了清查核实。
核查建筑物的面积是否准确，是否按原设计用途使用，有无已废弃不用的功能。了解其设计标准、建造质量、装修质量、建筑物可视部分的主体结构及装修现状，有无可能影响建筑物使用寿命的结构位移及不均匀性沉降等问题。通过查阅相关建筑物的平面图，取得必要的技术参数及数据。
◆固定资产—设备：评估人员在企业设备管理人员的陪同下，根据企业填报的设备申报明细表对设备的编号、名称、原值构成、购置年月、数量、规格型号等进行了清查核实。设备的产权归属以购置发票、购置合同、账薄记录等为主要依据，车辆则通过核对车辆行驶证确定其产权归属；设备数量的清查以现场逐台清点的方法进行，设备的实存数量以固定资产账、卡、物三者相符作为判断的依据。
海南亚洲制药股份有限公司相关资产组可回收价值评估说明
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根据该企业的特点，对企业的生产制造、工艺流程和设备的总体情况以及主要设备的特性等进行深入了解。评估人员将所纳入本次评估范围的设备进行清查核实，了解其购入过程，到现场对设备的运行、维护状况进行了实地勘察，并观察其工作环境及使用状况。并向设备操作和维护人员就设备的使用维护情况、设备的运行性能状况及技术指标等情况进行了解。
◆在建工程—土建工程：评估人员清查核对在建工程科目余额表、工程施工合同、监理结算资料及相关的会计凭证等，并到现场察看了工程形象进度。
◆无形资产—其他无形资产：对企业拥有的账面已反映或未反映的软件、商标及资质等无形资产，评估人员通过查验各类无形资产的权利证书、注册证书、每年的相关维护费用缴纳的凭证等，确认无形资产的真实性、有效性。
◆负债：对各项负债，主要通过核对、分析、函证、替代测试、判断。核对账表（总账、资产负债表、评估明细申报表）；分析账龄及经济业务往来情况，审查借款合同、发函证或替代性测试，判断内容的真实性及义务的对应性分析。
二、 影响资产核实的事项及处理方式
无。
三、 核实结论
经过核实，委估的资产组组合可以认定为最小资产组组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组组合产生的现金流入。
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第三章 预计未来现金流量的现值
一、 选择预计未来现金流量的现值方法的理由
1.依据《以财务报告为目的的评估指南》第21条 执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。
2.依据《会计监管风险提示第8号—商誉减值》，后续期间商誉减值测试的评估方法应与以前期间的保持一致，除非有证据显示变更新的评估方法所得出的评估结论更具代表性，或原有的评估方法不再适用。
我们注意到，该资产组组合以前的减值测试方法采用的是预计未来现金流量的现值的计算方法。
3.本次评估过程中，据查该资产组组合目前不存在销售协议价格，也不存在类似的资产活跃市场，评估人员亦无法取得同行业类似资产最近的交易价格。但是我们取得了经企业管理层批准的未来预测数据资料，预测数据具备可靠性。
基于：
（1）可回收价值等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者。在已确信资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额其中任何一项数值已经超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。
（2）评估师判断资产组组合的预计未来现金流量的现值会高于公允价值减去处置费用的净额。
因此本次减值测试采用预计未来现金流量的现值（简称“收益法”）的方法。
二、 评估思路及模型
1. 具体估值思路
（1）对委估资产组组合相关的经营业务进行调研；
（2）根据企业的历史经营情况，剔除不归属于资产组组合的收益、成本、费用等各项要素，调整得出资产组组合收益情况；
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（3）根据调整后的资产组组合收益情况，管理层根据最近几年的历史经营状况的变化趋势估算预期收益，制定盈利预测；
（4）评估师对盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层多次讨论，进一步修正、完善后采纳，计算相应的现金流；
（5）计算折现率，对预期收益进行折现得到资产组组合未来现金流量的现值。
2. 评估模型
本次对选用息税前现金流量折现模型，基本公式为：
P=∑
?
?
(1+?)
?
+
?
?
×(1+?)(???)×(1+?)
?
??
??=1
其中：
P：资产组组合的可回收价值；Fi：第i年的系税前现金流量；g：永续增长率；根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定5年后Fi不变，G取0。A：初始营运资金，资产组组合对应的营运性流动资产-资产组组合对应的营运性流动负债n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。r：税前折现率：由于市场可观测（计算）的折现率均为税后口径，因此资产评估专业人员在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素后，先根据加权平均资本成本（WACC）计算得出税后口径的折现率，然后将其调整为税前的折现率，以便于与资产组组合的未来现金流量的预测基础相一致。
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3. 收益指标
本次评估，使用息税前现金流作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
Fi＝息税前利润（EBIT）＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加其中：EBIT=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用资本性支出=资产性更新投资+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）
4. 折现率
依据国际会计准则IAS36 BCZ85列示，“理论上，只要税前折现率是以税后折现率为基础加以调整得出的，以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额，采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同的。”基于上述国际会计准则原则，本次通过对税后折现率（WACC）采用单变量求解的方法计算出税前折现率：
∑
??(1+?)
???=1
+
?
?
×(1+?)(???)×(1+?)
?=∑
???(1+?
?)
???=1
+???×(1+?)(????)×(1+?
?)?
式中：?
?：第i年的税前现金流量；r：税前折现率；?
??
：第i年的税后现金流量；??：税后折现率。
税后WACC的计算如下：
WACC=?
?×(1??)×??+??×??
式中：
：评估对象的债务资本比率；
dW
)(DEDW
d
+=
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：评估对象的权益资本比率；
：所得税率；：债权期望报酬率；：股权期望报酬率，按资本资产定价模型（CAPM）确定，计算公式为：
?
?=??+??×???+?
式中：?
?：无风险利率；???：市场风险溢价；?：特定风险报酬率；?
?
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
?
?
=?
?
×（1+（1??）×??）
式中：?
?为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；D、E：分别为企业自身的债务资本与权益资本。被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
三、 收益预测的假设条件
收益法评估需对资产组组合未来的收益进行预测，预测是建立在以下假设的基础上：
1. 基本假设
（1）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
eW
)(DEEW
e
+=
)(DE
EWe
+=T
Td
R
d
R
eR
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（2）资产持续使用假设
资产持续使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先假定被评估资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结论的使用范围受到限制。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估企业在现有的资产资源条件下，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
2. 一般假设
（1） 本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
（2） 本次评估没有考虑被评估企业及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。
（3） 假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
（4） 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。
（5） 被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
3. 收益法评估假设
（1） 被评估企业目前及未来的管理层合法合规、尽职地履行经营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式。
（2） 被评估企业各项业务相关经营资质在有效期届满后能顺利通过有关部门的审批并持续有效。
（3） 本次评估假设资产组相关租赁合同到期后，资产组所在企业能按租赁合同
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（4） 的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。
（5） 假设资产组组合中涉及的医药生产和销售的相关生产经营资质、销售资质
（6） 能够正常获取和延续。
（7） 被评估企业于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
四、 企业资产、经营状况和财务分析
1. 尽职调查和清查内容
（1）听取委托人及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和商誉的形成过程、纳入评估范围的资产组组合的历史及现状，了解企业相关内部制度、经营状况、资产使用状态等情况；
（2）评估对象主营业务收入情况；
（3）评估对象主营业务成本，主要成本构成项目和固定资产折旧和无形资产摊销、人员人数及工资福利水平等情况；
（4）评估对象主营业务成本中原材料价格、市场供求状况等情况；
（5）评估对象的主营业务生产、经营能力等；
（6）评估对象的应收、应付账款情况；
（7）评估对象的关联交易情况；
（8）评估对象执行的税率税费及纳税情况；
（9）评估对象的相关土地房屋产权或经营场所租赁情况；
（10）评估对象的抵押、担保及诉讼事项；
（11）评估对象未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、价格策略、
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销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的主营收入和成本构成及其变化趋势等；
（12）评估对象主要竞争者的简况，包括经营生产能力、价格及成本等；
（13）评估对象的主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、经营优势和风险、市场(行业)竞争优势和风险、财务(债务)风险、汇率风险等；
（14）评估对象近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及营业收入明细和成本费用明细；
（15）评估对象固定资产的投资情况；
（16）与本次评估有关的其他情况。
2. 尽职调查和清查过程
本次评估的资产清查核实及尽职调查，是在企业现场进行。采用的方法主要是通过对企业现场勘察、参观、以专题座谈会的形式，资产组组合涉及的资产现状、经营条件和经营能力以及未来经营状况、主营业务收入、成本、期间费用及其构成等的状况进行调查复核。特别是对影响评估作价的经营能力和相关的成本费用等进行了专题的详细调查，查阅了相关的会计报表、账册等财务数据资料、重要购销合同协议等。在资产核实和尽职调查的基础上进一步开展市场调研工作，收集有关市场的宏观行业资料以及可比公司的财务资料和市场信息等。
五、 资产组组合数据分析、调整
1. 资产组组合的确定
根据会计准则，资产组组合是指企业可以认定的最小资产组组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组组合产生的现金流入。本次减值测试的资产组组合是和商誉业务有关的长期资产，包括固定资产、无形资产、长期待摊费用等可辨认长期资产。
企业的长期资产中，需要剔除和资产组组合收益无关的非经营性资产（本说明中所定义的非经营性资产是指和资产组组合的业务、收益无关的资产，和企业整体价值
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评估中的非经营性资产定义不同），包括：
（1）对资产组组合涉及的业务没有直接“贡献”的资产如：闲置的房地产、设备、长期投资等；
（2）经营业务所使用的资产，但并不属于“最小资产组组合”所要求的资产。该资产可以独立产生现金流，并非是经营业务开展所必要的资本配置，如企业购置的产权办公楼、为了职工使用方便而购置的产权住宅等；
（3）税前现金流所要求剔除的资产：如递延所得资产等。
资产组组合分析认定的数据详见表DCF-2资产组组合分析表
2. 资产组组合利润的分析、调整
根据上述资产组组合的认定情况，对企业的历史经营数据进行分析，剔除和自资产组组合业务无关的收益、成本等，分析调整过程如下：
企业历史收益情况如下：
单位：万元
| 项目 \ 年份 | 2022 | 2023 |
| 一、营业总收入 | 109,191.85 | 109,156.79 |
| 其中：主营业务收入 | 109,191.85 | 109,156.79 |
| 其他业务收入 | 0.00 | 0.00 |
| 减：营业成本 | 33,910.03 | 34,228.85 |
| 其中：主营业务成本 | 33,910.03 | 34,228.85 |
| 其他业务成本 | 0.00 | 0.00 |
| 税金及附加 | 1,699.03 | 2,020.17 |
| 销售费用 | 24,478.02 | 24,888.34 |
| 管理费用 | 9,198.85 | 10,785.10 |
| 研发费用 | 2,748.30 | 3,468.50 |
| 财务费用 | -462.50 | -1,367.52 |
| 其中：利息费用 | -218.36 | -192.36 |
| 利息收入 | 254.08 | 1,199.83 |
| 加：其他收益 | 861.38 | 774.31 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -43.52 | -218.07 |
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | 0.00 | 0.00 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 0.00 | 0.00 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -914.01 | 658.66 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -15.19 | -5.68 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 24.05 | 1.54 |
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| 项目 \ 年份 | 2022 | 2023 |
| 二、营业利润 | 37,532.84 | 36,344.12 |
| 加：营业外收入 | 125.19 | 59.34 |
| 减：营业外支出 | 257.22 | 126.56 |
| 三、利润总额 | 37,400.80 | 36,276.90 |
| 减：所得税费用 | 8,299.92 | 7,063.91 |
| 四、净利润 | 29,100.88 | 29,212.99 |
通过对企业的长期资产剔除和资产组组合收益无关的非经营性资产等资产组组合的认定，我们此次调整的损益主要包括以下：
（1）非市场因素的调整
所谓非市场因素调整主要是指对被评估企业和对比公司历史数据中由于关联交易或其他因素造成的非市场价格交易数据因素进行分析、确认和调整。由于本次我们评估的价值形态为持续经营假设前提下的市场价值，因此对于被评估企业和对比公司中可能存在的非市场因素的收入和支出项目进行市场化处理，以确认所有的收入、支出项目全部是市场化基础的数据，剔除由于关联交易等非市场化的因素。
| 序号 | 项目 \ 年份 | 2022 | 2023 |
| 1 | 一、营业总收入 | 109,191.85 | 109,156.79 |
| 1.1 | 其中：主营业务收入 | 109,191.85 | 109,156.79 |
| 1.2 | 其他业务收入 | 0.00 | 0.00 |
| 2 | 减：营业成本 | 33,910.03 | 34,228.85 |
| 2.1 | 其中：主营业务成本 | 33,910.03 | 34,228.85 |
| 2.2 | 其他业务成本 | 0.00 | 0.00 |
| 3 | 税金及附加 | 1,699.03 | 2,020.17 |
| 4 | 销售费用 | 24,478.02 | 24,888.34 |
| 5 | 管理费用 | 9,198.85 | 10,785.10 |
| 6 | 研发费用 | 2,748.30 | 3,468.50 |
| 7 | 加：其他收益 | ||
| 8 | 投资收益（损失以“-”号填列） | ||
| 9 | 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | ||
| 10 | 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） |
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| 序号 | 项目 \ 年份 | 2022 | 2023 |
| 11 | 信用减值损失（损失以“-”号填列） | ||
| 12 | 资产减值损失（损失以“-”号填列） | ||
| 13 | 资产处置收益（损失以“-”号填列） | ||
| 14 | 二、息税前利润（EBIT） | 37,157.62 | 33,765.84 |
| 15 | 减：少数股东的息税前利润（EBIT） | ||
| 16 | 三、归属于母公司的息税前利润（EBIT） | 37,157.62 | 33,765.84 |
通过上述分析过程，计算资产组组合的收益，详见DCF-3资产组组合收益表。
六、 宏观经济发展状况
（一）粮食产量再创新高，畜牧业生产稳定增长
全年全国粮食总产量69541万吨，比上年增加888万吨，增长1.3%。其中，夏粮产量14615万吨，下降0.8%；早稻产量2834万吨，增长0.8%；秋粮产量52092万吨，增长1.9%。分品种看，稻谷产量20660万吨，下降0.9%；小麦产量13659万吨，下降
0.8%；玉米产量28884万吨，增长4.2%；大豆产量2084万吨，增长2.8%。油料产量3864万吨，增长5.7%。全年猪牛羊禽肉产量9641万吨，比上年增长4.5%；其中，猪肉产量5794万吨，增长4.6%；牛肉产量753万吨，增长4.8%；羊肉产量531万吨，增长1.3%；禽肉产量2563万吨，增长4.9%。牛奶产量4197万吨，增长6.7%；禽蛋产量3563万吨，增长3.1%。全年生猪出栏72662万头，增长3.8%；年末生猪存栏43422万头，下降4.1%。
（二）工业生产稳步回升，装备制造业增长较快
全年全国规模以上工业增加值比上年增长4.6%。分三大门类看，采矿业增加值增长2.3%，制造业增长5.0%，电力、热力、燃气及水生产和供应业增长4.3%。装备制造业增加值增长6.8%，增速比规模以上工业快2.2个百分点。分经济类型看，国有控股企业增加值增长5.0%；股份制企业增长5.3%，外商及港澳台商投资企业增长1.4%；私营企业增长3.1%。分产品看，太阳能电池、新能源汽车、发电机组（发电设备）产品产量分别增长54.0%、30.3%、28.5%。12月份，规模以上工业增加值同比增长6.8%，
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环比增长0.52%。1—11月份，全国规模以上工业企业实现利润总额69823亿元，同比下降4.4%；其中11月份增长29.5%，连续4个月增长。
（三）服务业增长较快，接触型聚集型服务业明显改善
全年服务业增加值比上年增长5.8%。其中，住宿和餐饮业，信息传输、软件和信息技术服务业，租赁和商务服务业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售业增加值分别增长14.5%、11.9%、9.3%、8.0%、6.8%、6.2%。12月份，服务业生产指数同比增长8.5%；其中，住宿和餐饮业，信息传输、软件和信息技术服务业生产指数分别增长34.8%、13.8%。1—11月份，规模以上服务业企业营业收入同比增长8.5%。其中，文化、体育和娱乐业，信息传输、软件和信息技术服务业，租赁和商务服务业营业收入分别增长18.9%、12.8%、12.7%。
（四）市场销售较快恢复，服务消费快速增长
全年社会消费品零售总额471495亿元，比上年增长7.2%。按经营单位所在地分，城镇消费品零售额407490亿元，增长7.1%；乡村消费品零售额64005亿元，增长8.0%。按消费类型分，商品零售418605亿元，增长5.8%；餐饮收入52890亿元，增长20.4%。基本生活类商品销售稳定增长，限额以上单位服装、鞋帽、针纺织品类，粮油、食品类商品零售额分别增长12.9%、5.2%。升级类商品销售较快增长，限额以上单位金银珠宝类，体育、娱乐用品类，通讯器材类商品零售额分别增长13.3%、11.2%、7.0%。全国网上零售额154264亿元，比上年增长11.0%。其中，实物商品网上零售额130174亿元，增长8.4%，占社会消费品零售总额的比重为27.6%。12月份，社会消费品零售总额同比增长7.4%，环比增长0.42%。全年服务零售额比上年增长20.0%。
（五）固定资产投资规模增加，高技术产业投资增势较好
全年全国固定资产投资（不含农户）503036亿元，比上年增长3.0%；扣除价格因素影响，增长6.4%。分领域看，基础设施投资增长5.9%，制造业投资增长6.5%，房地产开发投资下降9.6%。全国商品房销售面积111735万平方米，下降8.5%；商品房销售额116622亿元，下降6.5%。分产业看，第一产业投资下降0.1%，第二产业投资增长9.0%，第三产业投资增长0.4%。民间投资下降0.4%；扣除房地产开发投资，民间投资增长9.2%。高技术产业投资增长10.3%，快于全部投资7.3个百分点。其中，高技
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术制造业、高技术服务业投资分别增长9.9%、11.4%。高技术制造业中，航空、航天器及设备制造业，计算机及办公设备制造业，电子及通信设备制造业投资分别增长18.4%、
14.5%、11.1%；高技术服务业中，科技成果转化服务业、电子商务服务业投资分别增长
31.8%、29.2%。12月份，固定资产投资（不含农户）环比增长0.09%。
（六）货物进出口总体平稳，贸易结构持续优化
全年货物进出口总额417568亿元，比上年增长0.2%。其中，出口237726亿元，增长0.6%；进口179842亿元，下降0.3%。进出口相抵，贸易顺差57884亿元。民营企业进出口增长6.3%，占进出口总额的比重为53.5%，比上年提高3.1个百分点。对共建“一带一路”国家进出口增长2.8%，占进出口总额的比重为46.6%，比上年提高
1.2个百分点。机电产品出口增长2.9%，占出口总额的比重为58.6%。12月份，货物进出口总额38098亿元，同比增长2.8%。其中，出口21754亿元，增长3.8%；进口16345亿元，增长1.6%。
（七）居民消费价格小幅上涨，核心CPI总体平稳
全年居民消费价格（CPI）比上年上涨0.2%。分类别看，食品烟酒价格上涨0.3%，衣着价格上涨1.0%，居住价格持平，生活用品及服务价格上涨0.1%，交通通信价格下降2.3%，教育文化娱乐价格上涨2.0%，医疗保健价格上涨1.1%，其他用品及服务价格上涨3.2%。在食品烟酒价格中，猪肉价格下降13.6%，鲜菜价格下降2.6%，粮食价格上涨1.0%，鲜果价格上涨4.9%。扣除食品和能源价格后的核心CPI上涨0.7%。12月份，居民消费价格同比下降0.3%，环比上涨0.1%。全年工业生产者出厂价格比上年下降3.0%；12月份同比下降2.7%，环比下降0.3%。全年工业生产者购进价格比上年下降3.6%；12月份同比下降3.8%，环比下降0.2%。
（八）就业形势总体稳定，城镇调查失业率下降
全年全国城镇调查失业率平均值为5.2%，比上年下降0.4个百分点。12月份，全国城镇调查失业率为5.1%。本地户籍劳动力调查失业率为5.2%；外来户籍劳动力调查失业率为4.7%，其中外来农业户籍劳动力调查失业率为4.3%。不包含在校生的16—24岁、25—29岁、30—59岁劳动力调查失业率分别为14.9%、6.1%、3.9%。31个大城市城镇调查失业率为5.0%。全国企业就业人员周平均工作时间为49.0小时。全年农民工
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总量29753万人，比上年增加191万人，增长0.6%。其中，本地农民工12095万人，下降2.2%；外出农民工17658万人，增长2.7%。农民工月均收入水平4780元，比上年增长3.6%。
（九）居民收入继续增加，农村居民收入增速快于城镇
全年全国居民人均可支配收入39218元，比上年名义增长6.3%，扣除价格因素实际增长6.1%。按常住地分，城镇居民人均可支配收入51821元，比上年名义增长5.1%，扣除价格因素实际增长4.8%；农村居民人均可支配收入21691元，比上年名义增长7.7%，扣除价格因素实际增长7.6%。全国居民人均可支配收入中位数33036元，比上年名义增长5.3%。按全国居民五等份收入分组，低收入组人均可支配收入9215元，中间偏下收入组20442元，中间收入组32195元，中间偏上收入组50220元，高收入组95055元。全年全国居民人均消费支出26796元，比上年名义增长9.2%，扣除价格因素实际增长9.0%。全国居民人均食品烟酒消费支出占人均消费支出的比重（恩格尔系数）为
29.8%，比上年下降0.7个百分点；全国居民人均服务性消费支出增长14.4%，占人均消费支出的比重为45.2%，比上年提高2.0个百分点。
（十）人口总量有所减少，城镇化率持续提高
年末全国人口（包括31个省、自治区、直辖市和现役军人的人口，不包括居住在31个省、自治区、直辖市的港澳台居民和外籍人员）140967万人，比上年末减少208万人。全年出生人口902万人，人口出生率为6.39‰；死亡人口1110万人，人口死亡率为7.87‰；人口自然增长率为-1.48‰。从性别构成看，男性人口72032万人，女性人口68935万人，总人口性别比为104.49（以女性为100）。从年龄构成看，16—59岁的劳动年龄人口86481万人，占全国人口的比重为61.3%；60岁及以上人口29697万人，占全国人口的21.1%，其中65岁及以上人口21676万人，占全国人口的15.4%。从城乡构成看，城镇常住人口93267万人，比上年末增加1196万人；乡村常住人口47700万人，减少1404万人；城镇人口占全国人口的比重（城镇化率）为66.16%，比上年末提高0.94个百分点。
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七、 行业发展状况
医药工业包括化学药制剂、原料药、中成药、医疗器械等，是关系国计民生、经济发展的战略性产业。近年来，我国加大力度推进医药工业发展，不断完善政策体系，推动医药工业一批龙头企业规模壮大、产业链、供应链韧性水平和创新能力不断提升。根据工信部数据显示，2021-2023年期间，我国医药工业主营业务收入年均增速为
9.3%，利润总额年均增速为11.3%，发展基础更加坚实、产业体系进一步优化，医药工业不断提质增效。同期，全行业研发投入年均增长超20%，基础研究取得原创性突破。创新药、高端医疗器械等领域创新成果不断涌现，医药储备体系不断完善。
截至2023年底，我国规模以上医药工业企业超过1万家、增加值占全部工业增加值比重约4%，大宗原料药产量约占全球40%，在研新药数量跃居全球第二位，一大批创新药、重点疫苗、中药复方制剂和高端医疗器械等获批上市。
另外，从我国药品审评、审批效率方面来看，我国药品平均审批用时已从2017年的16个月压缩到12个月，审评在法定时限内的完成率由15.1%提高到2023年上半年的98.8%。截至2023年底，国家药监局累计批准创新药品142个、创新医疗器械235个。
医药行业关系到国计民生，一般不具有行业周期性。我国医药行业处于行业发展的成熟期。医药行业具有较高的准入壁垒、技术壁垒、资金壁垒以及人才壁垒。
随着人口老龄化加剧、居民消费水平及医疗需求不断攀升，预计相关医疗卫生支出将保持持续增长，我国医药市场规模将以10%-12%速度增长，预计到2025年，行业规模将超过3万亿元。
工信部等九部门联合印发《“十四五”医药工业发展规划》,《规划》提出了未来5年的发展目标和15年远景目标。到2025年，主要经济指标实现中高速增长，前沿领域创新成果突出，创新驱动力增强，产业链现代化水平明显提高，药械供应保障体系进一步健全，国际化全面向高端迈进。
《医药工业高质量发展行动计划(2023-2025年)》和《医疗装备产业高质量发展行动计划(2023-2025年)》，明确要求要着力提高医药工业和医疗装备产业韧性和现代化水平，增强高端药品、关键技术和原辅料等供给能力，加快补齐我国高端医疗装备短板。
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感冒是一种常见又多发的疾病，受气候、环境等因素的变化影响很大，用药频率相对较高，因此，感冒药拥有较大的需求市场。我国每年有75%的人至少患一次感冒，也就是说每年有近10亿人至少需用一次感冒药物，我国感冒中成药市场发展前景十分可观。感冒药是中国OTC药品中规模最大的品类，随着OTC销售份额的日益增加，感冒药市场也会随之增大。药店作为感冒药的根据地，非处方药相对占优，感冒药零售市场份额增长快速。对于感冒药领域的企业来说，虽然竞争已经较为激烈，已经进入到了白热化的竞争状态，但随着消费者认知的增加，自主选购体系的完善，感冒药市场仍存在着巨大的发展机会。中国报告大厅网讯，感冒药是一种常见的疾病，因此感冒药的市场需求量很大。感冒药是我们日常家中常备药品之一，经过几十年的发展下市场处于成熟发展阶段。以下是2024年感冒药行业现状分析。
感冒是一种常见的急性上呼吸道病毒性感染性疾病，多呈自限性。冬、春季节多发，但不会出现大流行。感冒药是治疗感冒的各种药的集合，一般可将感冒药分为四类：抗病毒类、抗过敏类、解热镇痛类和中成药类。
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感冒作为一种常见性、多发性的疾病，使得抗感冒药物成为每个家庭常备药品。据数据显示，我国每年有75%的人至少患一次感冒，也就是说每年有近10亿人至少需用一次感冒药物。感冒药物的消费特征是最接近于日用消费品的，但它终归是一种药品，又不同于一般的日用品消费。感冒药品消费属谨慎的消费行为、微量消费，需求弹性较小。和普通日用品一样，在产品认知方面受广告（特别是电视广告）影响大，但在购买决策上，医生建议、营业人员推荐甚至店堂陈列对消费者影响很大。目前，国内感冒药行业按渠道主要分为以医院销售和以药店为主的零售渠道。2022年我国感冒药零售渠道销售额约为423亿元，医院渠道销售额约为71亿元；按感冒药类别细分为西药和中成药两大类，2022年我国感冒中成药市场规模约为343亿元，感冒西药市场规模约为151亿元。
八、 资产组组合所在企业现状分析
（一）资产组组合所在企业产品介绍
公司秉持“质量至上、科技引领、品牌卓越和人才汇聚”的企业宗旨，在主营业务所处的医药健康领域，着力打造药品研发、生产以及销售等一体化发展的综合竞争力。公司将坚守、奉献与永恒的服务社会作为企业厘定最佳发展之道的根本原则，致力于成为消费者值得信赖、乐于选择的专业医药健康提供者。公司是国内感冒药一线产品“快克”和“小快克”的品牌缔造者和拥有者。根据中国非处方药物协会发布的数据，“快克感冒药”2020年、2021年、2022年连续三年在年度中国非处方药产品综合统计
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排名（化学药）“感冒类”中位列第一位，“小快克感冒药”2020年、2021年连续两年在年度中国非处方药产品综合统计排名（化学药）“儿科类”位列第六位。总体而言，“快克”品牌在感冒药赛道处于比较稳定的领先地位。 公司的主营业务为药品（包括化学药、中药饮片等）和保健食品（包括稀有人参皂苷产品和维生素矿物质补益类）的研发、生产与销售。其中，化学药制剂方面，公司在呼吸、消化、骨科、儿科等方向积极布局品种。多年来，公司着力打造的产品线覆盖感冒清热、胃肠消化、清咽止咳、抗菌消炎和营养补充等领域；原料药、中间体方面，公司在盐酸金刚烷胺、原料药碳酸钙等领域拥有国家认证的资质和研发、生产与销售能力。其中原料药碳酸钙、食品添加剂碳酸钙、复配食品添加剂碳酸钙颗粒等三大主营品种广泛用于钙制剂产品和药用辅料生产制剂产品；植物提取保健食品端，公司在人参皂苷RH2提取领域拥有（多）项专利技术，生产和销售今幸品牌系列优质的保健食品。 公司经营的主要产品为：“快克”、“小快克”系列药品、“今幸”系列保健食品、“快克西林”、“毕林”处方药等三大系列共近百个品种。
（二）资产组组合历史期合并层面经营数据
资产组组合合并层面近两年资产、负债及财务状况
| 项 目 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 总资产 | 141,722.45 | 160,559.09 |
| 负债 | 58,703.41 | 49,902.62 |
| 资产组组合净额 | 83,019.04 | 110,656.48 |
| 项 目 | 2022年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 109,191.85 | 109,156.79 |
| 息税前利润（EBIT） | 37,157.62 | 33,765.84 |
| 归属于母公司的息税前利润（EBIT） | 37,157.62 | 33,765.84 |
九、 资产组组合息税前利润预测合理性分析
资产组组合近年调整后的收益情况如下：
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单位：万元（下同）
| 项目 \ 年份 | 2022 | 2023 |
| 一、营业总收入 | 109,191.85 | 109,156.79 |
| 其中：主营业务收入 | 109,191.85 | 109,156.79 |
| 其他业务收入 | 0.00 | 0.00 |
| 减：营业成本 | 33,910.03 | 34,228.85 |
| 其中：主营业务成本 | 33,910.03 | 34,228.85 |
| 其他业务成本 | 0.00 | 0.00 |
| 税金及附加 | 1,699.03 | 2,020.17 |
| 销售费用 | 24,478.02 | 24,888.34 |
| 管理费用 | 9,198.85 | 10,785.10 |
| 研发费用 | 2,748.30 | 3,468.50 |
| 加：其他收益 | ||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | ||
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | ||
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | ||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | ||
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | ||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | ||
| 二、息税前利润（EBIT） | 37,157.62 | 33,765.84 |
| 减：少数股东的息税前利润（EBIT） | ||
| 三、归属于母公司的息税前利润（EBIT） | 37,157.62 | 33,765.84 |
| 四、归属于母公司税后息前利润 |
上述数据以前年度的摘自于会计师事务所出具的无保留意见审计报告中资产组组合对应的数据，基准日的数据来自于企业的财务报表（尚未出具审计报告）。
结合上述历史经营情况，管理层根据企业制定的发展规划，签发了资产组组合的盈利预测。评估师对纳入评估范围的资产组组合盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据，相关数据如下：
| 项目 \ 年份 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 |
| 一、营业总收入 | 109,310.03 | 111,287.93 | 112,411.52 | 113,791.09 | 115,161.58 |
| 其中：主营业务收入 | 109,310.03 | 111,287.93 | 112,411.52 | 113,791.09 | 115,161.58 |
| 其他业务收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 减：营业成本 | 34,238.99 | 35,185.55 | 35,811.71 | 36,412.49 | 37,021.48 |
| 其中：主营业务成本 | 34,238.99 | 35,185.55 | 35,811.71 | 36,412.49 | 37,021.48 |
| 其他业务成本 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 税金及附加 | 1,774.78 | 1,801.64 | 1,827.13 | 1,852.31 | 1,877.20 |
| 销售费用 | 26,085.72 | 26,530.99 | 26,985.19 | 27,448.49 | 27,921.10 |
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| 管理费用 | 10,760.37 | 10,868.61 | 11,034.91 | 11,205.37 | 11,380.11 |
| 研发费用 | 3,700.35 | 3,747.59 | 3,796.61 | 3,847.35 | 3,899.88 |
| 二、息税前利润EBIT | 32,749.82 | 33,153.56 | 32,955.97 | 33,025.08 | 33,061.82 |
| 减：少数股东的EBIT | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 三、归母息税前利润EBIT | 32,749.82 | 33,153.56 | 32,955.97 | 33,025.08 | 33,061.82 |
本次对资产组组合的预计未来现金流量，采用合并层面口径预测，即对资产组组合所在企业主体分别进行预测。海南亚洲制药资产组药品主要生产公司为亚药、亚峰、迪耳和现代，主要从事药品的加工和生产，海南快克和浙江快克为销售公司，主要承担资产组内产品的销售，亚药、亚峰、迪耳和现代公司的产品，通过这两个销售公司对外销售，同时有一部分外部的销售产品，关联交易主要为销售公司与生产公司的交易抵消，因此本次采用合并口径对未来年度收益进行预测。资产组组合历史年度2021年至2023年度的息税前利润表如下：
| 序号 | 项目 \ 年份 | 2021A | 2022A | 2023A |
| 1 | 一、营业总收入 | 82,134.25 | 108,717.79 | 109,140.77 |
| 2 | 其中：主营业务收入 | 81,441.46 | 108,001.49 | 108,175.03 |
| 3 | 其他业务收入 | 692.79 | 716.30 | 965.74 |
| 4 | 减：营业成本 | 26,113.53 | 35,926.29 | 34,041.64 |
| 5 | 其中：主营业务成本 | 26,024.45 | 35,838.61 | 33,755.99 |
| 6 | 其他业务成本 | 89.08 | 87.67 | 285.65 |
| 7 | 税金及附加 | 1,494.76 | 1,699.03 | 1,767.48 |
| 8 | 销售费用 | 25,625.82 | 24,916.49 | 25,167.46 |
| 9 | 管理费用 | 9,229.62 | 9,654.68 | 10,899.89 |
| 10 | 研发费用 | 2,250.93 | 3,244.70 | 4,460.80 |
| 11 | 二、息税前利润EBIT | 17,419.59 | 33,276.60 | 32,803.50 |
| 12 | 减：少数股东的EBIT | |||
| 13 | 三、归母息税前利润EBIT | 17,419.59 | 33,276.60 | 32,803.50 |
鉴于资产组组合历史期收入、成本和费用等科目和核算项目存在较大差异和项目过多，不再对历史期合并口径的上述指标分拆列示。
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盈利预测合理性分析如下（以下表格单位均为万元）：
1. 主营业务收入预测合理性分析
1.1资产组组合所在企业主要产品
公司秉持“质量至上、科技引领、品牌卓越和人才汇聚”的企业宗旨，在主营业务所处的医药健康领域，着力打造药品研发、生产以及销售等一体化发展的综合竞争力。公司将坚守、奉献与永恒的服务社会作为企业厘定最佳发展之道的根本原则，致力于成为消费者值得信赖、乐于选择的专业医药健康提供者。公司是国内感冒药一线产品“快克”和“小快克”的品牌缔造者和拥有者。根据中国非处方药物协会发布的数据，“快克感冒药”2020年、2021年、2022年连续三年在年度中国非处方药产品综合统计排名（化学药）“感冒类”中位列第一位，“小快克感冒药”2020年、2021年连续两年在年度中国非处方药产品综合统计排名（化学药）“儿科类”位列第六位。总体而言，“快克”品牌在感冒药赛道处于比较稳定的领先地位。 公司的主营业务为药品（包括化学药、中药饮片等）和保健食品（包括稀有人参皂苷产品和维生素矿物质补益类）的研发、生产与销售。其中，化学药制剂方面，公司在呼吸、消化、骨科、儿科等方向积极布局品种。多年来，公司着力打造的产品线覆盖感冒清热、胃肠消化、清咽止咳、抗菌消炎和营养补充等领域；原料药、中间体方面，公司在盐酸金刚烷胺、原料药碳酸钙等领域拥有国家认证的资质和研发、生产与销售能力。其中原料药碳酸钙、食品添加剂碳酸钙、复配食品添加剂碳酸钙颗粒等三大主营品种广泛用于钙制剂产品和药用辅料生产制剂产品；植物提取保健食品端，公司在人参皂苷RH2提取领域拥有（多）项专利技术，生产和销售今幸系列优质的保健食品。
1.2资产组组合所在企业主要产品未来年度的生产及销售计划1）快克、小快克系列非处方药的研发、生产和销售 在非处方药领域，公司重点产品为“快克”复方氨酚烷胺胶囊、“小快克”小儿氨酚黄那敏颗粒，以及“快克露”愈美甲麻敏糖浆、“快克啉”多潘立酮片等快克系列产品。“快克”、“小快克”产品经过近二十年的品牌积累，已经成为国内家喻户晓的感冒药品牌，在健康消费者中享有较高知名度，产品及品牌竞争优势显著，并获得国家“驰名商标”的荣誉。借助“快克”、“小快克”品牌的知名度和美誉度，公司在非处方药领
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域积极拓展布局，将“快克”从单一的感冒药品牌升级成多品种、系列化的非处方药品牌，形成“快克”、“小快克”的产品矩阵，拥有覆盖面更广、产品更互补的市场竞争优势。 全资子公司海南亚药旗下“快克啉”多潘立酮片2023年1月中选十六省（区、兵团）药品联盟集中带量采购，中选产品采购周期原则上为3年，具体执行时间由各联盟省自行确定。2）今幸胶囊等保健食品的研发、生产和销售 在保健食品领域，目前公司生产销售的保健食品有今幸胶囊、今幸牌氨糖软骨素维C锰咀嚼片、灵芝孢子粉颗粒等。今幸胶囊是CFDA审批的第一个人参皂苷Rh2单方产品，它以人参皂苷Rh2为主要功效成分，含量达到16.2%。今幸胶囊突破了传统的人参服用方式，利用公司独有人参皂苷转化提取专利技术获取人参中的有效成分，其主要功能为增强人体免疫力，有效改善亚健康状态。公司积极推进保健食品大健康领域的布局，积极选取保健产品品种，丰富保健产品品类，扩大公司在补益类保健产品的市场份额。同时，充分利用线上渠道的便捷高效对保健食品进行销售推广，已自建B2C电商交易平台并广泛布局于天猫、京东等主流电商平台，缩短经销环节、直接服务终端客户，渠道成本及库存压力低于传统保健食品生产企业。3）中药材、中药饮片的生产和销售 在中药饮片领域，公司借助“快克”品牌影响力，逐步开发“快克本草”系列中药饮片，利用地缘优势开发畲药品种，精选产地、严格质控、确保每一份产品的高品质。公司在此领域，重视产业链上中下游的布局，开展中药材收购和合作种植；为人们提供提高免疫力、改善亚健康的日常保健补益产品，自推出市场，收到较好反馈。4）处方药的研发、生产和销售 在处方药领域，公司积极推进招投标工作。同时聚焦现有品种的挖掘工作，拉长主营产品线的长度。并积极通过学术推广、拓展代理商等方式，扩大销售规模。公司目前已经拥有多种创新西药产品，主要包括“快克西林”、“阿莫西林舒巴坦匹酯片”、“阿莫西林克拉维酸钾分散片”、“西洛他唑片”和“毕克双氯芬酸钠缓释片”等。在现代中药行业，公司具有较好的研发能力，其中，已研发成功并推出市场的中成药品“续断壮骨胶囊”属于国家中药二类新药，主要用于原发性骨质疏松症，市场前景广阔。
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5）原料药的生产和销售 在原料药领域，公司投入研发力量，致力于高端原料药碳酸钙、食品添加剂碳酸钙的开发。积极开拓国内、国际市场，建立客户关系网络，为客户提供定制化、高品质的碳酸钙产品。同时加强钙制剂系列产品的研发和生产实力，为公司全面进军钙维矿品类市场，新增黄金品类夯实基础。 报告期内，公司经营的主要产品为：“快克”、“小快克”系列药品和器械、“今幸”系列保健食品、“快克西林”、“毕林”处方药等三大系列共近百个品种。
1.3公司核心竞争力如下：
1）产能优势 海南亚洲制药拥有主要的生产基地分别位于海南、杭州和浙江金华等多地，占地面积共计400余亩，具备非常稳定高效的产能释放能力。报告期内，五大生产基地拥有胶囊剂、片剂、颗粒剂、乳膏剂、栓剂、糖浆剂、溶液剂（含外用）、混悬剂、凝胶剂和搽剂等多种剂型的生产能力，以及原料药生产线和现代化的中药饮片生产基地。2）品牌优势 海南亚洲制药是国内感冒药一线品牌“快克”和“小快克”的品牌缔造者和拥有者。在细分市场上，“快克”不但是老牌的全国驰名商标，更是长期占据品牌榜的行业头部品牌。公司继续坚持“快克”品牌年轻化品牌战略，在央视、分众、重点户外场所等传统媒体以及网络新媒体平台，维持品牌信息和形象的高频度传播水平。同时与国内高校等年轻主流群体集中的场域，广泛合作与联动，开展新青年创意风尚类大型公关活动，提升品牌在当下年轻群体中的种草强度。此外，报告期内，公司按照既定的品牌战略推进线路图，即同步推进专攻化学药的“快克”品牌、专攻处方药的“快克西林”品牌和专攻高端保健食品的“今幸”品牌等三大品牌的培育工程。三大品牌分别指向公司的三个主营业务方向，形成在医药大健康产业领域的品牌力和产品线的集群优势，协同发展。3）完善的质量保证体系 公司一直把产品质量作为企业生存、发展的基石。亚洲制药严格按照新版GMP标准、GSP标准建立健全质量标准监督体系，各条药品生产线均严格按照GMP要求进行设计，选用国内外较先进的生产工艺设备和良好的科研检测装置，保证了产品质量稳定。
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生产及销售过程亦严格按照规范操作流程实施。快克产品上市三十余年，未发生任何重大药品质量问题或药品召回事件。凭借良好的产品疗效和过硬的产品质量，赢得了消费者广泛信赖。4）增强的科研创新能力 公司坚持自主研发与合作研发相结合的研发战略,启动高比例研发投资策略。通过战略投资医药研发公司、内部整合研发团队和资源，逐步建成研发驱动的医药集团。同时亚科生物医药科创园认定为杭州市级生物医药专业孵化器，构建科技型创新、创业合作研发平台。5）营销渠道优势 在营销渠道和布局上，公司的营销网络在线下和线上两个渠道体系中，同步专注耕耘，构造全渠道、全终端、全覆盖的模式。其中，线下终端的核心渠道拥有1,200家协议连锁，合作连锁门店约计92,000家，合作单体药店和第三终端28,000余家，覆盖全国90%以上地市、70%以上区县；投资建设康宁大药房自有连锁终端，并取得互联网药品信息服务资格，拓展网络营销的渠道；线上渠道启动和强化电商平台的合作，充分利用好TOB、TOC、OTO平台，完成更多的广义铺货和消费者沟通。线上线下相互呼应，同步推进牌提示加精准传播相结合的战略意图，进一步探索更多的精准传播方式；坚持品牌年轻化运作，成功地将渠道赋能助力于品牌力的培育，从而构建未来的消费者基础。6）营销团队优势 在以“快克”品牌为主的化学药领域，公司以线下OTC终端为主要渠道来构建销售模式。多年以来，建立并培育成熟了一支千人规模的，覆盖全国各省市自治区的营销团队，维护和维持与渠道终端的高质量业务合作关系。同时在以今幸品牌为主的保健食品领域，凭借多年来在线上销售平台的深耕，形成了一支熟悉互联网线上平台思维的运维团队。公司整合内部不同属性的营销团队资源，建立资源互补、协同攻关的组织架构和管理体系，进一步提升公司整体的营销团队实力。同时加大线上渠道推广和销售平台拓展力度，增加销售规模。
其中，海南亚洲制药收入预测过程如下：
海南亚洲制药主要产品为快克10、快克16、快克20和其他品类，均属于市场投
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放多年的成熟产品，拳头产品 “快克”，已成为国内感冒药品的领先品牌，享有很高的知名度，是 “中国驰名商标”。目前公司药谷厂区拥有2个生产车间，5条生产线，快克胶囊生产线年产能5亿粒。2024年度销售数据，根据海南快克销售公司的市场研判和公司2024年度预算进行预测，以后年度按照1%增速进行预测。销售单价参照2024年度预算数据测算。
| 序号 | 项目 \ 年份 | 单位 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 |
| 营业收入合计 | 万元 | 21,976.01 | 22,200.55 | 22,434.28 | 22,670.59 | 22,909.50 | |
| 增长率 | 1.49% | 1.02% | 1.05% | 1.05% | 1.05% | ||
| 1 | 其中：主营收入 | 万元 | 21,976.01 | 22,200.55 | 22,434.28 | 22,670.59 | 22,909.50 |
| 增长率 | 1.97% | 1.02% | 1.05% | 1.05% | 1.05% | ||
| 2 | 其他收入 | 万元 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 增长率 | -100.00% | ||||||
| 销量单价模式 | |||||||
| I | 快克10 | 万元 | 8,694.70 | 8,772.15 | 8,859.87 | 8,948.47 | 9,037.96 |
| 1 | 增长率 | 4.40% | 0.89% | 1.00% | 1.00% | 1.00% | |
| 2 | 销售单价 | 元/盒 | 4.42 | 4.42 | 4.42 | 4.42 | 4.42 |
| 3 | 增长率 | 0.00% | |||||
| 4 | 销售数量 | 万盒 | 1,965.00 | 1,984.65 | 2,004.50 | 2,024.54 | 2,044.79 |
| 5 | 增长率 | 4.40% | 1.00% | 1.00% | 1.00% | 1.00% | |
| II | 快克16、20 | 万元 | 12,131.56 | 12,255.65 | 12,378.21 | 12,501.99 | 12,627.01 |
| 1 | 增长率 | -0.14% | 1.02% | 1.00% | 1.00% | 1.00% | |
| 2 | 销售单价 | 元/盒 | 5.77 | 5.77 | 5.77 | 5.77 | 5.77 |
| 3 | 增长率 | 0.00% | |||||
| 4 | 销售数量 | 万盒 | 2,103.00 | 2,124.03 | 2,145.27 | 2,166.72 | 2,188.39 |
| 5 | 增长率 | -0.14% | 1.00% | 1.00% | 1.00% | 1.00% | |
| III | 其他品种 | 万元 | 1,149.75 | 1,172.75 | 1,196.20 | 1,220.12 | 1,244.53 |
| 1 | 增长率 | 6.96% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | |
| 2 | 销售单价 | 元/盒 | 3.65 | 3.65 | 3.65 | 3.65 | 3.65 |
| 3 | 增长率 | 1.01% |
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| 序号 | 项目 \ 年份 | 单位 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 |
| 4 | 销售数量 | 万盒 | 315.00 | 321.30 | 327.73 | 334.28 | 340.97 |
| 5 | 增长率 | 5.89% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% |
结合上述的分析计算过程，我们认为营业收入的预测具备合理性。具体数据详见DCF-4营业收入分析预测表。
2. 主营业务成本预测合理性分析
按各项费用与收入或产量之间的关系一般可以分为三种：变动费用、混合费用和固定费用。
变动费用是指在一定相关范围内其总额随预算基础（收入或产量）的变动而成正比例变动的费用。如，制造费用中的物料费、水费、燃料费等。
固定费用中约束性固定费用如折旧费，通过固定资产原值与折旧率的关系确定；财产保险费支出，直接以合同金额确定。
混合费用是指除固定费用和变动费用之外的，介于两者之间的费用，它因预算基础变动而变动，但不是正比例关系。混合费用可使用回归技术分析，通常计算公式为：
Y = a * X + b，X 代表预算基础；Y为混合费用，a为增量率，b为基础量。
结合对历史期资产组组合的营业收入、营业成本、制造费用、折旧摊销费用、毛利率等指标分析，公司的产品相对成熟，投放市场时间较长，产品毛利率相对稳定，本次结合2024年预算的毛利率，采用毛利率模式进行未来年度成本预测。
其中，海南亚洲制药成本预测过程如下：
| 序号 | 项目 \ 年份 | 单位或上涨率 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 |
| 营业成本合计 | 万元 | 6,728.97 | 6,803.87 | 6,881.34 | 6,959.77 | 7,039.18 | |
| 综合毛利率 | 69.38% | 69.35% | 69.33% | 69.30% | 69.27% | ||
| 1 | 其中：主营业务成本 | 万元 | 6,728.97 | 6,803.87 | 6,881.34 | 6,959.77 | 7,039.18 |
| 1.1 | 毛利率 | 69.38% | 69.35% | 69.33% | 69.30% | 69.27% | |
| 2 | 其他业务成本 | 万元 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
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| 2.1 | 毛利率 | ||||||
| 1 | 折旧 | 万元 | 923.05 | 923.05 | 923.05 | 923.05 | 923.05 |
| 2 | 摊销 | 万元 | 11.16 | 11.16 | 11.16 | 11.16 | 11.16 |
| 毛利率模式 | |||||||
| I | 快克10粒 | 万元 | 2,247.00 | 2,267.02 | 2,289.69 | 2,312.58 | 2,335.71 |
| 1 | 毛利率 | 74.16% | 74.16% | 74.16% | 74.16% | 74.16% | |
| II | 快克16粒20粒 | 万元 | 3,557.37 | 3,593.76 | 3,629.70 | 3,665.99 | 3,702.65 |
| 1 | 毛利率 | 70.68% | 70.68% | 70.68% | 70.68% | 70.68% | |
| III | 其他品种 | 万元 | 924.60 | 943.09 | 961.95 | 981.19 | 1,000.82 |
| 1 | 毛利率 | 19.58% | 19.58% | 19.58% | 19.58% | 19.58% |
结合上述的分析计算过程，我们认为营业成本的预测具备合理性。具体数据详见DCF-5营业成本分析预测表。
3. 其他业务收入和成本预测合理性分析
其他业务收入金额较小，因系非资产组组合的收益，未来不予分析预测。
4. 税金附加预测合理性分析
评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税：税率13%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的7%；教育费附加按应纳流转税额的5%。
参照历史期税金及附加与收入的比例进行预测。其中海南亚洲税金及附加预测表如下：
| 序号 | 项目 \ 年份 | 单位 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 |
| 税金及附加 | 万元 | 402.16 | 406.27 | 410.55 | 414.87 | 419.24 | |
| 占营业收入比例 | 1.83% | 1.83% | 1.83% | 1.83% | 1.83% |
通过对相关税率和相应的计算过程的核查，我们认为税金附加的预测具备合理性。
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具体数据详见DCF-6税金附加分析预测表。
5. 销售费用预测合理性分析
对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
（1）职工薪酬：参照历史期工资金额，考虑一定的增长率进行预测；
（2）运杂费用：该类费用和企业的营业收入显著相关，未来按照营业收入的比例测算。
（3）租赁及物业费：目前租赁面积已经满足预计未来经营增长的需要，未来年度按照现有租金水平预测。
（4）差旅费、办公费、招待费、中介费等：按照历史期费用进行预测，不考虑增长；
（5）市场推广费：需要考虑产品市场的以后年度销售额的增长，市场推广费按照一定增速进行预测；
（6）折旧费：通过固定资产原值与折旧率的关系确定；
（7）其他费用：保持一定比例的增长。
海南亚洲制药的产品，均通过海南快克进行销售，对其自身不进行销售费用的预测。
结合上述的分析计算过程，我们认为销售费用的预测具备合理性。具体数据详见DCF-7销售费用分析预测表。
6. 管理费用预测合理性分析
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
（1）工资薪酬：近年的管理费用增长平稳，虽然人数略有增多，但是因为主要招聘的系非高级管理人员。未来考虑一定的工资水平的增长，进行预测；
（2）办公费用、装修费用、差旅费、其他费用：参照历史期发生额进行预测；
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（3）软件服务费、资讯顾问费、会务费、业务招待费：参照历史期发生额进行预测；
（4）折旧费用：通过固定资产原值与折旧率的关系确定。
其中海南亚洲制药管理费用预测如下表：
| 序号 | 项目 \ 年份 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 |
| 管理费用 | 2,188.66 | 2,220.28 | 2,252.54 | 2,285.45 | 2,319.01 | |
| 占营业收入比例 | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 10.10% | 10.10% | |
| 1 | 折旧 | 264.73 | 264.73 | 264.73 | 264.73 | 264.73 |
| 2 | 业务招待费用 | 17.48 | 17.48 | 17.48 | 17.48 | 17.48 |
| 增加额 | ||||||
| 3 | 工资福利费 | 1,581.36 | 1,612.98 | 1,645.24 | 1,678.15 | 1,711.71 |
| 增长率 | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | |
| 4 | 办公费 | 207.99 | 207.99 | 207.99 | 207.99 | 207.99 |
| 增长率 | ||||||
| 5 | 中介费 | 60.94 | 60.94 | 60.94 | 60.94 | 60.94 |
| 增加额 | ||||||
| 6 | 差旅费 | 16.63 | 16.63 | 16.63 | 16.63 | 16.63 |
| 增加额 | ||||||
| 7 | 会务费 | 3.00 | 3.00 | 3.00 | 3.00 | 3.00 |
| 增长率 | ||||||
| 8 | 诉讼费 | 2.00 | 2.00 | 2.00 | 2.00 | 2.00 |
| 增加额 | ||||||
| 9 | 汽车使用费 | 15.83 | 15.83 | 15.83 | 15.83 | 15.83 |
| 增加额 | ||||||
| 10 | 行业会费 | 8.35 | 8.35 | 8.35 | 8.35 | 8.35 |
| 增加额 | ||||||
| 11 | 其他费用 | 10.35 | 10.35 | 10.35 | 10.35 | 10.35 |
| 增加额 |
结合上述的分析计算过程，我们认为管理费用的预测具备合理性。具体数据详见
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DCF-8管理费用分析预测表。
7. 研发费用预测合理性分析
对研发费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
（1）工资薪酬：未来考虑一定的工资水平的增长，进行预测；
（2）临床试验费：该类费用和企业的营业收入显著相关，未来按照营业收入的比例测算；
（3）委外研发费：该类费用和企业的营业收入显著相关，未来按照营业收入的比例测算；
（4）直接投入材料等：参照历史期发生额进行预测；
（5）折旧摊销费：通过固定资产原值与折旧率的关系确定；
（6）其他费用：参照历史期发生额进行预测。
其中海南亚洲制药的研发费用预测如下表：
| 序号 | 项目 \ 年份 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 |
| 研发费用 | 1,362.44 | 1,391.76 | 1,422.50 | 1,454.59 | 1,488.10 | |
| 占营业收入比例 | 6.20% | 6.30% | 6.30% | 6.40% | 6.50% | |
| 1 | 折旧 | 123.39 | 123.39 | 123.39 | 123.39 | 123.39 |
| 增加额 | ||||||
| 2 | 摊销费用 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
| 增加额 | ||||||
| 3 | 临床试验费 | 101.01 | 102.04 | 103.12 | 104.20 | 105.30 |
| 占主营业务收入比 | 0.46% | 0.46% | 0.46% | 0.46% | 0.46% | |
| 4 | 人工费用 | 494.07 | 518.77 | 544.71 | 571.95 | 600.55 |
| 增长率 | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% | |
| 5 | 委托外部研究开发费用 | 350.77 | 354.35 | 358.08 | 361.85 | 365.67 |
| 占主营业务收入比 | 1.60% | 1.60% | 1.60% | 1.60% | 1.60% | |
| 6 | 直接投入材料等 | 217.70 | 217.70 | 217.70 | 217.70 | 217.70 |
| 增加额 |
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| 7 | 其他费用 | 65.50 | 65.50 | 65.50 | 65.50 | 65.50 |
| 增加额 |
结合上述的分析计算过程，我们认为研发费用的预测具备合理性。具体数据详见DCF-9研发费用分析预测表。
8. 息税前利润预测合理性分析
其中海南亚洲制药的息税前利润预测表如下：
| 序号 | 项目 \ 年份 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 |
| 1 | 一、营业总收入 | 21,976.01 | 22,200.55 | 22,434.28 | 22,670.59 | 22,909.50 |
| 2 | 其中：主营业务收入 | 21,976.01 | 22,200.55 | 22,434.28 | 22,670.59 | 22,909.50 |
| 3 | 其他业务收入 | |||||
| 4 | 减：营业成本 | 6,728.97 | 6,803.87 | 6,881.34 | 6,959.77 | 7,039.18 |
| 5 | 其中：主营业务成本 | 6,728.97 | 6,803.87 | 6,881.34 | 6,959.77 | 7,039.18 |
| 6 | 其他业务成本 | |||||
| 7 | 税金及附加 | 402.16 | 406.27 | 410.55 | 414.87 | 419.24 |
| 8 | 销售费用 | |||||
| 9 | 管理费用 | 2,188.66 | 2,220.28 | 2,252.54 | 2,285.45 | 2,319.01 |
| 10 | 研发费用 | 1,362.44 | 1,391.76 | 1,422.50 | 1,454.59 | 1,488.10 |
| 11 | 二、息税前利润EBIT | 11,293.79 | 11,378.37 | 11,467.35 | 11,555.90 | 11,643.96 |
| 12 | 减：少数股东的EBIT | |||||
| 13 | 三、归母息税前利润EBIT | 11,293.79 | 11,378.37 | 11,467.35 | 11,555.90 | 11,643.96 |
经过上述分析计算，我们认为息税前利润的预测具备合理性，计算详见DCF-10息税前利润计算表。
十、 息税前现金流的预测
息税前现金流＝息税前利润＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加
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1. 折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
| 类别 | 折旧年限 | 预计净残值率 | 年折旧率 |
| 电子设备 | 5年 | 5% | 19% |
| 机器设备 | 10年 | 5% | 9.5% |
| 运输车辆、家具 | 8年 | 5% | 12% |
| 房屋建筑物 | 20年 | 0 | 5% |
折旧和摊销详见DCF-11折旧摊销和资本性支出计算表。
2. 资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
装修以及软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生产规模的资本支出摊销与现有水平一致。
折旧和摊销详见DCF-11折旧摊销和资本性支出计算表。
3. 营运资金增加额
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提
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供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。生产性企业营运资金主要包括：正常经营所需保持的运营现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中，营运资金=运营现金+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收账款-应付职工薪酬-应交税费
营运资金=运营现金运营现金包括两部分：
（1）安全运营现金：企业要维持正常运营，需要保有一定数量的现金。该现金一方面需要保证在固定时间必须按时支付的各项开支，如职工薪酬、税金等；另一方面，还要保留一部分现金用于期后的正常营运资金的投入。企业的营运资金不是固定不变的，而是有一定的波动性，安全运营现金的量需要覆盖上述两个情况。
结合分析企业以前年度营运资金的变动情况，根据月付现成本来进行计算。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
（2）限制类资金：限制类资金主要包括企业开具银行承兑汇票、保函等需要在银行交付的一定比例的押金等。该限制类资金会根据开具的应付票据、保函、信用证等金额的大小而变动。另外，部分行业存在向客户收取但使用有明显限制的资金也纳入限制类资金来考虑。该资金不是溢余，也是企业运营资金的一部分。未来根据相应的科目变动而变动。
其他的各个科目的营运资金按照相应的周转率计算：
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率。
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应付职工薪酬=营业成本总额/应付职工薪酬率应交税费=营业收入总额/应交税费周转率。安全现金的计算详见DCF-12运营现金计算表。营运资金的计算详见DCF-13营运资金计算表。
4. 息税前现金流的计算
经过上述分析计算，我们认为息税前现金流的预测具备合理性，计算详见DCF-14息税前现金流计算表。
十一、 税前折现率的计算
依据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，在资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。
本次评估计算税前折现率时，我们先根据加权平均资本成本（WACC）计算得出税后口径的折现率，然后将其调整为税前的折现率，以便于与资产组组合的未来现金流量的预测基础相一致。
1. 税后折现率的计算
WACC模型是股权期望报酬率和所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，计算公式如下：
????=?
?×(1??)×??+??×??
其中：
??：债权期望报酬率；
??：股权期望报酬率；
??：债务资本在资本结构中的百分比；
??：权益资本在资本结构中的百分比；
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?：为公司有效的所得税税率。
1.1 股权期望报酬率
股权期望报酬率按资本资产定价模型（CAPM）确定，计算公式为：
?
?
=?
?+??×???+?
式中：
?
?
：无风险利率；???：市场风险溢价；?：特定风险报酬率；?
?
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
?
?
=?
?
×（1+（1??）×
??）
式中：?
?为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；D、E：分别为企业自身的债务资本与权益资本。CAPM我们采用以下几步：
1.1.1 无风险利率?
?的确定根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险利率选择最新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央国债登记结算公司(CCDC)”提供的《中国国债收益率曲线》。国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动对取值的影响，结合本公司的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，每季度更新一次，本次基准日取值为2.66%。
)(DEEWe
+=e
R
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1.1.2 市场风险溢价(MRP,即?
????）的计算市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。我们利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算得到市场风险溢价。??的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》，同时考虑到沪深300全收益指数因为修正了样本股分红派息因而比沪深300指数在计算收益率时相对更为准确，我们选用了沪深300全收益指数计算收益率。基期指数为1000点，时间为2004年12月31日。
时间跨度：计算时间段为2005年1月截至基准日前一年年末。数据频率：周。考虑到中国的资本市场存续至今为30年左右，指数波动较大，如果简单按照周收盘指数计算，则会导致收益率波动较大而无参考意义。我们按照周收盘价之前交易日200周均值计算（不足200周的按照自指数发布周开始计算均值）获得年化收益率。
年化收益率平均方法：我们计算分析了算数和几何两种平均年化收益率，最终选取几何平均年化收益率。??的计算：无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源同前）。和指数收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。
市场风险溢价（MRP,?????）的计算：
我们通过上述计算得出了各年度的中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，因此我们采用最近5年均值计算MRP数值，如下：
| 期间 | 社会平均收益率 | 十年期国债到期收益率 | MRP，????? |
| 均值 | 6.81% | ||
| 2023年 | 9.29% | 2.73% | 6.56% |
| 2022年 | 9.71% | 2.77% | 6.94% |
| 2021年 | 9.95% | 3.03% | 6.92% |
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| 2020年 | 9.90% | 2.94% | 6.96% |
| 2019年 | 9.87% | 3.18% | 6.69% |
即目前中国市场风险溢价约为6.81%。
1.1.3 贝塔值（β系数）
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数（即）指标平均值作为参照。
综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终选择4家可比上市公司。浙江核新同花顺网络信息股份有限公司是一家专业的互联网金融信息服务提供商，我们在其金融数据终端查询到该4家可比上市公司加权剔除财务杠杆调整平均=0.6125。具体明细如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 剔除财务杠杆调整贝塔 |
| 1 | 000597.SZ | 东北制药 | 0.5148 |
| 2 | 300233.SZ | 金城医药 | 0.7240 |
| 3 | 300434.SZ | 金石亚药 | 0.6491 |
| 4 | 600664.SH | 哈药股份 | 0.5620 |
β系数数值选择标准如下：
标的指数选择：沪深300
计算周期：周
时间范围：3年
收益率计算方法：对数收益率
剔除财务杠杆：按照市场价值比
D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的股票收盘价对应的市值计算。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.637。
1.1.4 特定风险报酬率ε的确定
我们在综合考虑委估企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心
t?t?
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-46-
竞争力、主要客户及供应商依赖等因素及与所选择的可比上市公司的差异后，主要依据评估人员的专业经验判断后确定：企业规模为小型企业，资产规模和营业收入与可比上市公司相比较小，且除感冒药系列产品比较成熟之外，其余中药板块、保健品板块和研究院板块目前处于持续投入中，基于上述业务的发展阶段，判断特定风险报酬率为4%。综合以上因素，特定风险报酬率ε确定为4.00%。
1.2 权益期望报酬率的确定
最终得到评估对象的权益期望报酬率=11.00%
1.3 债权期望报酬率?
?的确定债权期望报酬率选取企业实际贷款利率。
1.4 资本结构的确定
参照《国际会计准则第36号—资产减值》，折现率独立于企业的资本结构以及为购买资产所采用的筹资方式，因为预期从资产中获得的未来现金流量独立于企业购买资产所采用的筹资方式。因此资本结构我们采用企业自身资本结构为目标资本结构比率。
＝5.01%＝94.99%
1.5 税后折现率的计算
=10.60%。
2. 税前折现率
依据国际会计准则IAS36 BCZ85列示，“理论上，只要税前折现率是以税后折现率为基础加以调整得出的，以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额，采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同
eReR
eR
)(DEDW
d
+=
)(DE
DWd
+=
)(DE
EWe
+=
)(DE
EWe
+=
()
eeddWRWTRR?+???=1
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-47-
的。”基于上述国际会计准则原则，本次通过对税后折现率（WACC）采用单变量求解的方法计算出税前折现率：
∑?
?(1+?)???=1
+??×(1+?)(???)×(1+?)
?=∑
???(1+??)???=1
+
?
??
×(1+?)(?
?
??)×(1+?
?
)
?
式中：?
?：第i年的税前现金流量；r：税前折现率；???
：第i年的税后现金流量；??：税后折现率。
2.1 税后收益的计算
（1）计算息前税后收益；
息前税后收益=息税前利润×（1-T）海南亚洲制药资产组组合使用所得税税率为25%。
（2）根据息前税后收益和相应的折现率进行折现，得出收益现值；
（3）采用单变量求解的方法计算出税前折现率（迭代法），使得税前收益折现值和税后收益折现值一致。折现率计算详见DCF-15税前折现率计算表。
十二、 资产组组合可回收价值计算
P=∑
??(1+?)
?+??
×(1+?)(???)×(1+?)
?
??
??=1
其中：
P：资产组组合的可回收价值；Fi：第i年的系税前现金流量；g：永续增长率；根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定n年后Fi不变，G取0。A：初始营运资金，资产组组合对应的营运性流动资产-资产组组合对应的营运性流动负债
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-48-
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。r：税前折现率：
1. 经营性资产组组合价值（含期初营运资金）
根据上述现金流和折现，计算得出经营性资产组组合价值（含期初营运资金）的评估值。
2. 含商誉资产组组合收益法评估值
P=∑
?
?(1+?)
?+??
×(1+?)(???)×(1+?)
?
????=1
=239,182.32-48,488.86=190,700.00万元
十三、 评估结论
经评估，在委托人及评估对象单位管理层批准的包含商誉资产组组合的未来经营规划能落实和本报告所列评估假设成立的前提下，委估的资产组组合的可回收价值为人民币190,700.00万元，大写：人民币壹拾玖亿零柒佰万元整。
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-49-
第三部分
评估结论及分析
一、 评估结论
根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产组预计未来现金流量的现值，对委估对象在评估基准日的可回收价值进行评估，按照以上的评估程序，得出如下评估结论：
在委托人及评估对象单位管理层批准的包含商誉资产组组合的未来经营规划能落实和本报告所列评估假设成立的前提下，委估的资产组组合的可回收价值为人民币190,700.00万元，大写：人民币壹拾玖亿零柒佰万元整。
二、 与以前年度商誉减值测试评估的主要差异情况
1.前次评估对象的评估结果情况；
2022年度审计报告披露：根据天源资产评估有限公司2023年4月23日出具的天源评报字[2023]第0234号《四川金石亚洲医药股份有限公司对合并海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的（包含商誉）可收回金额资产评估报告》的评估结果，截至2022年12月31日，金石亚药收购海南亚洲制药股份有限公司时形成的包含整体商誉的资产组组合的账面价值为57,879.09万元，商誉资产组组合可收回金额为153,980.00万元。经测试，金石亚药因收购海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉2022年度不存在减值。
2.前次评估关键评估参数（收益现金流量口径、折现率等）与本次评估的差异情况，本次选取的合理性。
1）收益现金流口径均为税前资产组组合的预测现金流，口径保持一致；
2）经过与历史期重合的预测期间收益数据比较，2022年度和2023年度实际实现收益指标均高于预测期数据，本次预测数据相较于2023年实际实现数据略高，与企业预测期判断基本相符；3）选择折现率的参数因基准日变动有所变动，本年度选取折现率高于去年减值测试使用的折现率。
-1-
资产评估说明附件一：
企业关于进行资产评估有关事项的说明
一、 委托人、资产组所在企业概况
（一） 委托人
公司名称：四川金石亚洲医药股份有限公司统一社会信用代码：91510100762295001Q公司类型： 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）证券代码: 300434.SZ注册地址： 四川省成都市双流区九江镇万家社区法定代表人： 马益平注册资本： 40174.3872万元人民币成立日期： 2004年7月15日经营范围：许可项目：药品生产【分支机构经营】；药品批发；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；特种设备制造【分支机构经营】；特种设备安装改造修理；药品委托生产【分支机构经营】；药品零售；保健食品生产【分支机构经营】；食品生产【分支机构经营】；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；真空镀膜加工【分支机构经营】；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）【分支机构经营】；机械设备研发；塑料加工专用设备制造【分支机构经营】；塑料加工专用设备销售【分支机构经营】；模具制造【分支机构经营】；模具销售；普通机械设备安装服务；医学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）资产组所在企业
1.资产组所在企业概况
公司名称：海南亚洲制药股份有限公司 (以下简称“亚洲制药”)公司类型：其他股份有限公司（非上市）经营场所：海南省海口国家高新区药谷一横路18号注册资本：34560万元人民币法定代表人：马益平
-2-
经营范围：生产、加工、销售药片剂、胶囊剂、冲剂、人工牛黄。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2.资产组组合所在企业的经营业务情况
2.1经营业务概况
海南亚洲制药股份有限公司创建于1991年，公司总部设在海南省海口市，是四川金石亚洲医药股份有限公司（证券简称：金石亚药，证券代码：300434）全资子公司。公司现已成为集医药生产、经营、科研为一体的综合性企业集团，拥有各类企业12家，涉及医药生产、药品经营、药物研究开发、生物技术、医疗器械等产业， 近1500名员工。
公司以开发和生产中西药制剂、原料药、保健品为主，生产原料药及6种剂型近百种药品。剂型分别是：片剂、胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、溶液剂、原料药及软膏剂。股份公司在海南和浙江共有4家制药生产基地：海南亚洲制药股份有限公司、浙江亚峰药厂有限公司、浙江亚克药业有限公司、浙江迪耳药业有限公司。同时拥有海南快克药业有限公司、浙江快克药业有限公司和浙江康宁医药有限公司等6家经营公司，营销网络遍布全国各省、市、自治区。
拳头产品 “快克”，已成为国内感冒药品的领先品牌，享有很高的知名度，是 “中国驰名商标”。
目前公司药谷厂区拥有2个生产车间，5条生产线，快克胶囊生产线年产能5亿粒。
2.2亚洲制药资产组组合历史年度财务数据
资产组组合合并层面近两年资产、负债及财务状况
单位：万元
| 项 目 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 总资产 | 141,722.45 | 160,559.09 |
| 负债 | 58,703.41 | 49,902.62 |
| 资产组组合净额 | 83,019.04 | 110,656.48 |
| 项 目 | 2022年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 109,191.85 | 109,156.79 |
| 息税前利润（EBIT） | 37,157.62 | 33,765.84 |
| 归属于母公司的息税前利润（EBIT） | 37,157.62 | 33,765.84 |
-3-
3.所在企业合并报表范围情况
资产组组合包括海南亚洲制药股份有限公司及其下属公司，具体明细如下：
| 序号 | 持股公司 | 层级 | 被投资单位名称 | 简称 | 业务类型 | 注册地 | 持股比例% | 备注 |
| 1 | 亚洲制药 | 二级 | 浙江亚克药业有限公司 | 亚克药业 | 医药制药 | 杭州市 | 100% | |
| 2 | 亚洲制药 | 二级 | 浙江亚峰药厂有限公司 | 亚峰药厂 | 医药制造 | 金华市 | 90% | 亚克药业持有10% |
| 3 | 亚洲制药 | 二级 | 海南快克药业有限公司 | 海南快克 | 医药销售 | 海口市 | 90% | 亚峰药厂持有10% |
| 4 | 海南快克 | 三级 | 浙江快克药业有限公司 | 浙江快克 | 医药销售 | 丽水市 | 100% | |
| 5 | 亚洲制药 | 二级 | 浙江康宁医药有限公司 | 康宁医药 | 医药制造、销售 | 景宁畲族自治县 | 90% | 亚峰药厂持有10% |
| 6 | 亚洲制药 | 二级 | 浙江现代药用植物有限公司 | 现代药用 | 医药制造 | 金华市 | 95% | 亚东生化持有5% |
| 7 | 亚洲制药 | 二级 | 浙江迪耳药业有限公司 | 迪尔药业 | 医药制造 | 金华市 | 100% | |
| 8 | 金石亚药 | 一级 | 浙江金石亚药医药科技有限公司 | 亚药科技 | 医药研究 | 杭州市 | 100% | 原名为杭州创新中药标准化研究所有限公司，股权调整上翻至金石亚药的二级子公司。 |
4.资产组组合公司简介
A.海南亚洲制药股份有限公司概况(以下简称“亚洲制药”)公司名称：海南亚洲制药股份有限公司法定住所：海南省海口国家高新区药谷一横路18号经营场所：海南省海口国家高新区药谷一横路18号法定代表人：马益平注册资本：34560万成立日期：1991年08月05日营业期限：1991年08月05日 至 无固定期限企业性质：其他股份有限公司(非上市)主要经营范围：生产、加工、销售药片剂、胶囊剂、冲剂、人工牛黄。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
(1)公司股东及持股比例情况
①母公司前身—海南亚洲制药有限公司（以下简称“亚洲制药”）的设立亚洲制药成立于1991年8月5日，系由海南亚洲制药厂、香港宝鑑出资设立的有限责任公司（中外合资），注册号为工商企合琼字192041号，住所为海南省海口市龙昆里62号南楼105房，
-4-
注册资本为166.4万元。
1991年5月21日，海南省工业厅出具琼工字（1991）224号《关于同意成立“中外合资海南亚洲制药有限公司”的批复》，同意海南亚洲制药厂与香港宝鑑合资设立（中外合资）海南亚洲制药有限公司。
1991年6月17日，琼山县人民政府出具琼山府函（1991）51号《关于兴办“（中外合资）海南亚洲制药有限公司”的批复》，同意海南亚洲制药厂与香港宝鑑合资设立（中外合资）海南亚洲制药有限公司。
1991年6月21日，海南省人民政府颁发了外经贸琼合资字（1991）083号《中外合资经营企业批准证书》，同意核准设立海南亚洲制药有限公司。
1991年8月5日，海南省工商行政管理局核准了亚洲制药的设立登记申请并核发了工商企合琼字192041号《企业法人营业执照》。
亚洲制药设立时股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元） | 持股比例(%) | 出资方式 |
| 1 | 海南亚洲制药厂 | 124.80 | 75.00 | 货币、实物 |
| 2 | 香港宝鑑 | 41.60 | 25.00 | 货币 |
| 合计 | 166.40 | 100.00 | ||
②1993年9月首次增资
1993年5月20日，亚洲制药董事会通过《关于追加投资，增加注册资本的决议》，同意亚洲制药注册资本增加至500万元。同日亚洲药厂、香港宝鑑和美国升翔签署《（中外合资）海南亚洲制药有限公司合同》，约定共同出资500万元，并就各自认缴出资额及出资比例作出约定，并约定合资企业注册资本由三方按其出资比例在1993年6月30日前投入。
1994年5月24日，琼山市人民政府出具了《琼山市人民政府关于同意中外合资企业海南亚洲制药有限公司增加注册资本、增加投资单位的复函》（琼山府函[1994]89号）文件。
本次变更完成后，亚洲制药的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元） | 持股比例(%) |
| 1 | 亚洲药厂 | 375.00 | 75.00 |
| 2 | 香港宝鑑 | 88.75 | 17.75 |
| 3 | 美国升翔 | 36.25 | 7.25 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | |
③2013年2月整体变更设立
2012年11月29日，亚洲制药取得了海南省工商行政管理局出具的琼名称变核外字（2012）第1201047602号《企业名称核准变更登记通知书》，核准亚洲制药的名称变更为“海南亚洲制药股
-5-
份有限公司”。
2012年12月3日，中审亚太出具中审亚太审字[2012]010391-1号《审计报告》，确认截至2012年10月31日，亚洲制药的账面净资产为351,003,697.48元。
2012年12月，亚超评估出具北京亚超评估字(2012)第01098号《资产评估报告》，截至2012年10月31日，亚洲制药的经评估净资产值为597,231,400元。
2013年1月28日，中审亚太出具中审亚太验字[2013]010108号《验资报告》，确认截至2013年1月18日，发行人已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将亚洲制药截止至2012年10月31日止经审计的净资产351,003,697.48元，按1:0.9846的比例折合股份总数34,560万股，每股面值1元，共计股本总额人民币34,560万元整，发行人净资产大于股本部分5,403,697.48元计入资本公积。
2013年2月4日，公司在海南省工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为460000400009925号的《企业法人营业执照》，注册资本为34,560万元。
④2015年10月股权变更
2015年10月23日，亚洲制药2015年第二次临时股东大会作出决议，同意袁旭东先生（郑美口女士之子）依据郑美口女士的遗嘱继承郑美口女士所持有的发行人4%的股权，同时修改《公司章程》中相应的内容。
本次变更完成后，亚洲制药的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 迪耳投资 | 7,680.0000 | 货币 | 22.22 |
| 2 | 楼金 | 3,817.6000 | 货币 | 11.05 |
| 3 | 复星医药产业 | 3,520.0000 | 货币 | 10.19 |
| 4 | 金石投资 | 3,520.0000 | 货币 | 10.19 |
| 5 | 天堂硅谷 | 3,040.0000 | 货币 | 8.80 |
| 6 | 海南亚东南工贸有限公司 | 2,920.2144 | 货币 | 8.45 |
| 7 | 俞昉 | 1,728.0000 | 货币 | 5.00 |
| 8 | 俞晧 | 1,728.0000 | 货币 | 5.00 |
| 9 | 袁旭东 | 1,414.4000 | 货币 | 4.09 |
| 10 | 郑志勇 | 1,200.0000 | 货币 | 3.47 |
| 11 | 金华合成 | 614.9632 | 货币 | 1.78 |
| 12 | 王瑜 | 600.0000 | 货币 | 1.78 |
| 13 | 黄国兴 | 476.2032 | 货币 | 1.38 |
| 14 | 楼晓峰 | 360.2032 | 货币 | 1.04 |
| 15 | 陶致德 | 211.9280 | 货币 | 0.61 |
-6-
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 16 | 王善庆 | 184.4880 | 货币 | 0.53 |
| 17 | 蔡泓薇 | 160.0000 | 货币 | 0.46 |
| 18 | 邓平 | 160.0000 | 货币 | 0.46 |
| 19 | 何天立 | 160.0000 | 货币 | 0.46 |
| 20 | 王志昊 | 80.0000 | 货币 | 0.23 |
| 21 | 陈趋源 | 80.0000 | 货币 | 0.23 |
| 22 | 马艳蓉 | 80.0000 | 货币 | 0.23 |
| 23 | 姜二晨 | 64.0000 | 货币 | 0.19 |
| 24 | 李婧 | 64.0000 | 货币 | 0.19 |
| 25 | 贾江坪 | 56.0000 | 货币 | 0.16 |
| 26 | 许士炎 | 48.0000 | 货币 | 0.14 |
| 27 | 姜晴 | 48.0000 | 货币 | 0.14 |
| 28 | 孙静芸 | 32.0000 | 货币 | 0.09 |
| 29 | 鲍建跃 | 32.0000 | 货币 | 0.09 |
| 30 | 施向华 | 32.0000 | 货币 | 0.09 |
| 31 | 胡秀茶 | 32.0000 | 货币 | 0.09 |
| 32 | 卢金明 | 32.0000 | 货币 | 0.09 |
| 33 | 姜国平 | 32.0000 | 货币 | 0.09 |
| 34 | 韦天宝 | 32.0000 | 货币 | 0.09 |
| 35 | 王文金 | 32.0000 | 货币 | 0.09 |
| 36 | 王中平 | 28.8000 | 货币 | 0.08 |
| 37 | 万军 | 27.2000 | 货币 | 0.08 |
| 38 | 吕向炯 | 24.0000 | 货币 | 0.07 |
| 39 | 胡丰 | 24.0000 | 货币 | 0.07 |
| 40 | 舒和平 | 24.0000 | 货币 | 0.07 |
| 41 | 黎素贞 | 24.0000 | 货币 | 0.07 |
| 42 | 王玉平 | 20.8000 | 货币 | 0.06 |
| 43 | 金鑫 | 19.2000 | 货币 | 0.06 |
| 44 | 金圣煊 | 16.0000 | 货币 | 0.05 |
| 45 | 郑建民 | 16.0000 | 货币 | 0.05 |
| 46 | 厉新东 | 16.0000 | 货币 | 0.05 |
| 47 | 柴国林 | 16.0000 | 货币 | 0.05 |
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| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 48 | 赵青 | 16.0000 | 货币 | 0.05 |
| 49 | 高春儿 | 16.0000 | 货币 | 0.05 |
| 合计 | 34,560.0000 | 100.00 | ||
⑤2017年7月股权变更
2017年7月20日金石东方及其全资子公司成都金石新材料科技有限公司（以下简称“成都金石”）以发行股份与支付现金相结合的方式完成收购亚洲制药100%股权。本次收购完成后，亚洲制药的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 金石东方 | 34,214.40 | 货币 | 99.00 |
| 2 | 成都金石 | 345.60 | 货币 | 1.00 |
| 合计 | 34,560.00 | 100.00 | ||
2019年金石东方及其全资子公司成都金石新材料科技有限公司对企业名称进行了变更，至评估基准日，亚洲制药的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 四川金石亚洲医药股份有限公司 | 34,214.40 | 货币 | 99.00 |
| 2 | 川金石东方新材料科技有限公司 | 345.60 | 货币 | 1.00 |
| 合计 | 34,560.00 | 100.00 | ||
B. 海南快克药业有限公司概况（以下简称:“海南快克”)
企业名称：海南快克药业有限公司
法定住所：海南省海口市龙昆南路89号汇隆广场三单元1703、1705、1710、1711室
法定代表人：王志昊
注册资本：500万元
营业期限：自2002年9月23日至2052年9月23日
企业类型：其他有限责任公司
主要经营范围：销售中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、、生化药品。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主营业务介绍：海南快克主要从事快克、小快克等药品的经销业务，经销主要品种为“快克”复方氨酚烷胺胶囊、“小快克”小儿氨酚黄那敏颗粒。
-8-
(1)股权结构
评估基准日，海南快克药业有限公司股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（单位：%） |
| 海南亚洲制药有限公司 | 450.00 | 90.00 |
| 浙江亚峰药厂有限公司 | 50.00 | 10.00 |
| 合 计 | 500.00 | 100.00 |
C. 浙江康宁医药有限公司概况（以下简称：“康宁医药”）企业名称：浙江康宁医药有限公司法定住所：浙江景宁畲族自治县红星街道鹤溪中路65号法定代表人：宋杰注册资本：5,000万元营业期限：自1998年5月18日至无固定期限企业类型：其他有限责任公司主要经营范围： 许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；食品生产；中药饮片代煎服务；医疗服务；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；药品类易制毒化学品销售；道路货物运输（不含危险货物）；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：货物进出口；诊所服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用品销售；日用品批发；日用化学产品销售；塑料制品销售；日用玻璃制品销售；日用口罩（非医用）销售；包装服务；食用农产品零售；食用农产品批发；中草药种植；互联网销售（除销售需要许可的商品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；市场营销策划；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；中医养生保健服务（非医疗）；养生保健服务（非医疗）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主营业务介绍：主要经营快克系药品的经销，中药的销售。
(1)股权结构
评估基准日，浙江康宁医药有限公司股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（单位：%） |
| 海南亚洲制药股份有限公司 | 900.00 | 90.00 |
| 浙江亚峰药厂有限公司 | 100.00 | 10.00 |
| 合 计 | 1,000.00 | 100.00 |
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D. 浙江亚峰药厂有限公司概况（以下简称：“亚峰药厂”）企业名称：浙江亚峰药厂有限公司法定住所：浙江省金华市金衢路68号法定代表人：商铁存注册资本：1,000万元营业期限：自2002年9月18日至无固定期限企业类型：其他有限责任公司主要经营范围： 许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；药品互联网信息服务；保健食品生产；食品生产；食品互联网销售；保健食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
主营业务介绍:亚峰药厂主要从事化学药品制剂的研发、生产和销售，主要产品有“快克”复方氨酚烷胺胶囊、“小快克”小儿氨酚黄那敏颗粒、阿莫西林克拉维酸钾分散片、阿莫西林舒巴坦匹酯片等。
(1)股权结构
评估基准日，浙江亚峰药厂有限公司股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（单位：%） |
| 海南亚洲制药有限公司 | 900.00 | 90.00 |
| 浙江亚克药业有限公司 | 100.00 | 10.00 |
| 合 计 | 1,000.00 | 100.00 |
(2)近两年的资产、财务和经营状况
E. 浙江迪耳药业有限公司概况（以下简称：“迪耳药业”）
企业名称：浙江迪耳药业有限公司
法定住所：浙江省金华市婺城区金衢路128号
法定代表人：商铁存
注册资本：1,000万元
营业期限：自1996年4月5日至2046年4月4日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要经营范围： 药品生产（具体项目详见《药品生产许可证》）； 食品生产；食品经营（以上范围凭有效许可证件经营）；药用辅料、化学试剂、医药化工中间体（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）销售；货物与技术的进出口（仅限国家法律法规允许的且无需前置审批的经营项目）。
主营业务介绍：感冒药原料盐酸金刚烷胺生产、销售；液体口服制剂、固体口服胶囊等类型
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药品的生产和销售，主要的药品有续断壮骨胶囊、愈美甲麻敏糖浆、赖氨肌醇维B12口服溶液、双氯芬酸钠缓释片、复方氨酚烷胺胶囊等。
(1)股权结构
评估基准日，浙江迪耳药业有限公司股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（单位：%） |
| 海南亚洲制药股份有限公司 | 1,000.00 | 100.00 |
| 合 计 | 1,000.00 | 100.00 |
F. 浙江亚克药业有限公司概况（以下简称：“亚克药业”）企业名称：浙江亚克药业有限公司法定住所：浙江省杭州市滨江区滨康路677号法定代表人：盛晓霞注册资本：15,000万元营业期限：自1998年8月10日至2048年8月9日企业类型：有限责任公司（有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资））主要经营范围： 许可项目：保健食品生产；药品生产；药品批发；药品进出口；食品互联网销售；食品销售；药品互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：保健食品（预包装）销售；食品进出口；货物进出口；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；自有房屋租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：浙江省杭州市滨江区浦沿街道东冠路611号1幢2楼201-209室，许可项目：药品批发；药品进出口；食品互联网销售；食品销售；一般项目：保健食品（预包装）销售；食品进出口；货物进出口；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）。）
主营业务简介：亚克药业的主营业务为生产和销售保健食品，同时兼营亚科中心的租赁业务。亚克药业在保健食品领域主要产品为今幸胶囊和今幸品牌氨糖软骨素维C锰咀嚼片等。
(1)股权结构
评估基准日，浙江亚克药业有限公司股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（单位：%） |
| 海南亚洲制药股份有限公司 | 15,000.00 | 100.00 |
| 合 计 | 15,000.00 | 100.00 |
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G.浙江现代药用植物有限公司概况(以下简称：“现代药用”）企业名称：浙江现代药用植物有限公司法定住所：金华市工业园区法定代表人：商铁存注册资本：500万元营业期限：自2003年7月7日至无固定期限企业类型：其他有限责任公司主要经营范围： 一般项目：中草药种植；中药提取物生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品生产；保健食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
主营业务介绍：人参叶总皂苷水解物的生产。
(1)股权结构
评估基准日，浙江现代药用植物有限公司股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（单位：%） |
| 海南亚洲制药股份有限公司 | 475.00 | 95.00 |
| 金华亚东生化有限公司 | 25.00 | 5.00 |
| 合 计 | 500.00 | 100.00 |
H. 浙江金石亚药医药科技有限公司概况(以下简称：“亚药科技”）企业名称：浙江金石亚药医药科技有限公司法定住所：浙江省杭州市滨江区浦沿街道东冠路611号1幢2楼210-225室法定代表人：金圣煊注册资本：1000万元营业期限：自2004年7月5日至无固定期限企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资））主要经营范围： 许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；标准化服务；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；生物化工产品技术研发；新材料技术研发；发酵过程优化技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主营业务介绍：亚洲制药内部产品的研发和辅助。公司原名为杭州创新中药标准化研究所有限公司，本次商誉减值测试基准日，股权调整上翻，
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变更为金石亚药的二级子公司。
(1)股权结构
评估基准日，浙江金石亚药医药科技有限公司股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（单位：%） |
| 金石亚药 | 1000.00 | 100.00 |
| 合 计 | 1000.00 | 100.00 |
I. 杭州生物医药科技创业园有限公司概况(以下简称：“创业园”）企业名称：杭州生物医药科技创业园有限公司法定住所：浙江省杭州市滨江区浦沿街道江南大道4760号B楼201室法定代表人：钱珊珊注册资本：1000万元营业期限：2003-12-15 至 无固定期限企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）主要经营范围： 一般项目:创业空间服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;医学研究和试验发展;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主营业务介绍：创业孵化基地。
(1)股权结构
评估基准日，杭州生物医药科技创业园有限公司股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（单位：%） |
| 亚洲制药 | 1000.00 | 100.00 |
| 合 计 | 1000.00 | 100.00 |
二、 关于评估目的的说明
四川金石亚洲医药股份有限公司因编制合并财务报告的需要对合并海南亚洲制药股份有限公司所形成的商誉进行减值测试。本次评估即为该商誉所在资产组组合的可回收价值提供参考。
三、 评估对象和评估范围的说明
（一）评估对象和评估范围
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评估对象为四川金石亚洲医药股份有限公司合并海南亚洲制药股份有限公司形成的与商誉相关的资产组组合可回收价值。评估范围为归属于资产组组合的固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产等长期资产，被合并方的资产组组合账面金额合计为30,004.03万元，资产组中全部商誉的公允价值为82,812.73万元，合并报表确认的商誉金额为78,746.63万元，历史期已经计提商誉减值准备合计为69,034.63万元，至本次评估基准日，合并报表商誉净额为9,712万元。上述包含商誉的资产组组合经由委托人确定并与经审计机构确认的资产组组合范围一致。
截止日期：2023年12月31日
金额单位：人民币元
| 项目\年份 | 账面值 | 合并报表的公允价值 |
| 固定资产 | 260,955,668.95 | 301,644,066.88 |
| 在建工程 | 58,407.08 | 58,407.08 |
| 无形资产 | 36,039,640.93 | 151,705,007.65 |
| 商誉 | 0.00 | 828,127,338.29 |
| 合并报表确认的商誉 | 0.00 | 787,466,285.98 |
| 归属于少数股东的商誉 | 0.00 | 40,661,052.31 |
| 长期待摊费用 | 1,986,179.59 | 1,986,179.59 |
| 其他非流动资产 | 1,000,404.00 | 1,000,404.00 |
| 资产组组合合计 | 300,040,300.55 | 1,284,521,403.49 |
（二）商誉形成、变动和资产组组合确定的过程
1. 商誉形成的原因和过程
2017年，金石亚药通过并购重组海南亚洲制药股份有限公司，形成商誉78,746.63万元，海南亚洲制药业绩承诺期2017年至2019年均已完成业绩。
2. 与资产组组合相关的商誉分摊
商誉78,746.63系金石亚药收购海南亚洲制药形成，因为收购方并无明显的协同效应，且被评估单位独立运营，不存在和其他资产组组合需要分摊的情况。
3. 商誉金额变动的情况
（1）根据审计报告披露情况，介绍从商誉形成至今，商誉历次减值计提情况：
①2019年度审计报告披露：根据北京中企华资产评估有限责任公司2020年4月28日出具的中企华评报字(2020)第3297号《四川金石亚洲医药股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的海南亚洲制药股份有限公司资产组组合可收回金额项目资产评估报告》的评估结果，截至2019年12月31日，金石亚药收购海南亚洲制药股份有限公司时形成的商誉相关资产组组合的账面价值为154,152.42万元，商誉资产组组合可收回金额为151,992.39万元。金石亚药因收购海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉2019年度减值2,160.03万元。
②2020年度审计报告披露：根据银信资产评估有限公司2021年4月25日出具的银信评报字（2021）沪第0288号《四川金石亚洲医药股份有限公司拟对合并海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉进行减值测试涉及资产组组合的可回收金额》的评估结果，截至2020年12月31日，金石
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亚药收购海南亚洲制药股份有限公司时形成的包含整体商誉的资产组组合的账面价值为142,035.25万元，商誉资产组组合可收回金额为69,436.00万元。 经测试，金石亚药因收购海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉2020年度减值66,874.60万元。
③2021年度审计报告披露：根据天源资产评估有限公司2022年4月24日出具的天源评报字[2022]第0225号《四川金石亚洲医药股份有限公司对合并海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的资产组组合（包含商誉）可收回金额资产评估报告》的评估结果，截至2021年12月31日，金石亚药收购海南亚洲制药股份有限公司时形成的包含整体商誉的资产组组合的账面价值为61,389.67万元，商誉资产组组合可收回金额为134,980.00万元。 经测试，金石亚药因收购海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉2021年度不存在减值。
④2022年度审计报告披露：根据天源资产评估有限公司2023年4月23日出具的天源评报字[2023]第0234号《四川金石亚洲医药股份有限公司对合并海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的资产组组合（包含商誉）可收回金额资产评估报告》的评估结果，截至2022年12月31日，金石亚药收购海南亚洲制药股份有限公司时形成的包含整体商誉的资产组组合的账面价值为57,879.09万元，商誉资产组组合可收回金额为153,980.00万元。经测试，金石亚药因收购海南亚洲制药股份有限公司形成的商誉2022年度不存在减值。
（2）历次减值测试情况，采用减值测试的评估方法。
历史期商誉减值测试均采用预计未来现金流量现值法进行测算。
（三）直接归属于资产组组合的可辨认资产情况
本次评估范围中的主要的资产为固定资产、无形资产和其他非流动资产等。
1.设备类
设备类资产，按用途分为机器设备、车辆和电子设备，申报账面净值为9,014.45万元，主要是在1994年-2023年之间购入，目前正常使用中。
2.房屋建筑物类
房屋建筑物资产包括房屋建筑物和构筑物，申报账面净值为16,076.11万元，房屋建筑物主要隶属于亚洲制药公司、亚峰药厂、迪耳药业、现代药用等公司。其中主要房屋建筑物情况如下：
1）海南亚洲制药共有房屋建筑物8项，包括固体车间、综合楼、工程楼和食堂等，均位于海口市，建筑面积合计33,568.67 平方米，资产均正常在用；
2）亚峰药厂共有房屋建筑物和构筑物32项，包括生产厂房、办公室食堂、集体宿舍、专家楼、固体制剂车间等，均位于浙江省金华市，建筑面积合计28,660平方米，资产均正常在用；
3）迪耳药业共有房屋建筑物和构筑物79项，包括片剂胶囊糖浆车间、分厂综合楼、精烘包车间、综合楼、迪耳化工厂房等，均位于浙江省金华市，建筑面积合计25,711.76 平方米，资产均正常在用；
4）现代药用共有房屋建筑物和构筑物10项，包括2号厂房、3号厂房及辅房等，均位于浙江
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省金华市，建筑面积合计3,513.84平方米，资产均正常在用。
3.无形资产
无形资产包括土地使用权和软件等资产，申报账面净值为3,603.96万元，土地使用权主要包括亚洲制药公司、亚峰药厂、迪耳药业、现代药用等公司的土地使用权。
4.其他无形资产
截止评估基准日纳入本次评估范围的账面未记录无形资产涉及专利31项、注册商标319项、软件著作权8项，作品著作权2项，上述资产权利人均为资产组所在企业及其下属公司持有。
账外无形资产申报表，详见报告附件9.亚洲制药资产组商标统计表、附件10. 亚洲制药资产组专利统计表、附件11.亚洲制药资产组著作权统计表。
5.其他非流动资产
主要为待抵扣进项税、预付设备款项等。
上述资产组组合各项可辨认资产及商誉经由委托人确定并与经审计机构确认的资产组组合范围一致。资产组组合的可辨认资产的账面金额系经过审计机构初步审计、但尚未最终出具审计报告的数据。
四、关于评估基准日的说明
本次评估基准日为2023年12月31日。
评估基准日由委托人根据《企业会计准则》相关商誉减值测试要求确定。
五、资产权属瑕疵事项说明
评估基准日，纳入资产组组合评估范围的房屋建筑物中，存在部分房产尚未办理房屋产权证书，具体情况如下：
| 序号 | 资产占有单位名称 | 建筑物名称 | 面积（㎡） | 建成日期 |
| 1 | 亚洲制药 | 循环水池 | 389.12 | 2015-12-31 |
| 2 | 现代药用 | 3号辅房食堂 | 494.00 | 2004-9-30 |
| 3 | 现代药用 | 2号辅房宿舍楼 | 494.00 | 2004-9-30 |
| 4 | 现代药用 | 配电房亚科中心 | 36.63 | 2004-9-30 |
| 5 | 现代药用 | 传达室3号辅房 | 32.00 | 2004-9-30 |
| 6 | 亚峰 | 简易厂房 | 547.41 | 1995-9-1 |
| 7 | 亚峰 | 传达室 | 25.00 | 1993-12-1 |
| 8 | 亚峰 | 消防泵房 | 38.42 | 2004-5-1 |
| 9 | 亚峰 | 钢结构阴凉库 | 1,338.24 | 2008-12-1 |
| 10 | 亚峰 | 仓库中转区（含新胶囊库） | 311.35 | 2021-12-31 |
| 11 | 亚峰 | 钢结构仓库 | 1,184.16 | 2023-12-31 |
| 12 | 迪耳药业 | 迪耳化工厂房 | 3338.88 | 2006-4-30 |
。
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六、未来盈利预测说明
根据公司的历史生产经营情况，管理层对资产组合并层面未来年度收益预测情况如下：
金额单位：万元
| 项目 \ 年份 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 |
| 一、营业总收入 | 109,310.03 | 111,287.93 | 112,411.52 | 113,791.09 | 115,161.58 |
| 其中：主营业务收入 | 109,310.03 | 111,287.93 | 112,411.52 | 113,791.09 | 115,161.58 |
| 其他业务收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 减：营业成本 | 34,238.99 | 35,185.55 | 35,811.71 | 36,412.49 | 37,021.48 |
| 其中：主营业务成本 | 34,238.99 | 35,185.55 | 35,811.71 | 36,412.49 | 37,021.48 |
| 其他业务成本 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 税金及附加 | 1,774.78 | 1,801.64 | 1,827.13 | 1,852.31 | 1,877.20 |
| 销售费用 | 26,085.72 | 26,530.99 | 26,985.19 | 27,448.49 | 27,921.10 |
| 管理费用 | 10,760.37 | 10,868.61 | 11,034.91 | 11,205.37 | 11,380.11 |
| 研发费用 | 3,700.35 | 3,747.59 | 3,796.61 | 3,847.35 | 3,899.88 |
| 二、息税前利润EBIT | 32,749.82 | 33,153.56 | 32,955.97 | 33,025.08 | 33,061.82 |
| 减：少数股东的EBIT | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 三、归母息税前利润EBIT | 32,749.82 | 33,153.56 | 32,955.97 | 33,025.08 | 33,061.82 |
七、已向评估机构提供的资料清单
1、资产权属证明；
2、商标资产、专利资产权属证明；
3、未来年度经营预测相关资料；
4、基准日财务报表；
5、其他与评估资产相关的资料。
| 企业名称：海南亚洲制药股份有限公司金额单位:人民币万元账面值评估值评估增减值增减值率(%)ABC=B-AD=C/A*100%非流动资产1其中:可供出售金融资产20.00持有至到期投资30.00债权投资40.00其他债权投资50.00长期应收款60.00长期股权投资70.00其他权益工具投资80.00其他非流动金融资产90.00投资性房地产100.00固定资产1126,095.57在建工程125.84生产性生物资产130.00油气资产140.00使用权资产150.00无形资产163,603.96开发支出170.00商誉180.00长期待摊费用19198.62递延所得税资产200.00其他非流动资产21100.04资产组账面值2230,004.03190,700.00160,695.97535.58评估机构：上海东洲资产评估有限公司项目负责人：李雨勤法定代表人：徐峰签字评估师： | ||||
| 序号 | ||||
| 资产组项目 | ||||
| 13资产处置收益（损失以“-”号填列）14二、息税前利润（EBIT）37,157.6233,765.8415减：少数股东的息税前利润（EBIT）16三、归属于母公司的息税前利润（EBIT）37,157.6233,765.8417四、归属于母公司税后息前利润 | 本行可隐藏 | |||||||
| 9账面净值率 | ||||||||||||||||||||||
| 企业资本性支出总计 | 其中：房屋建筑类资本性支出小计 | 设备类的资本性支出小计 | 其他长期资产的资本支出小计 | |||||||||||||||||||
| 当期产能扩张新增建筑物的资本投入 | 当期结转固定资产而减少额（假设期末结转） | 因保持永续经营而维护资金投入 | 当期产能扩张需新增设备类的资本投入 | 当期结转固定资产而减少额（假设期末结转） | 因保持永续经营而维护资金投入 | |||||||||||||||||
| 在建工程-土建类期末账面值 | 折旧资金用于维护的比例 | 在建工程-设备类期末账面值 | 折旧资金用于维护的比例 | |||||||||||||||||||
| 底稿名称：DCF-11折旧摊销和资本性支出计算表企业名称：海南亚洲制药股份有限公司评估基准日：2023/12/31单位：万元 | 2022A2023A2024202520262027202820292030年以后 | 其他长期资产的资本性支出计算表1其他长期资产的原值0.000.000.000.000.000.000.000.002其中：房产装修0.000.000.000.000.000.000.003土地部分0.000.000.000.000.000.000.004技术其他0.000.000.000.000.000.000.0050.000.000.000.000.000.000.000.006其中：房产装修0.000.000.000.000.000.007土地部分0.000.000.000.000.000.008技术其他0.000.000.000.000.000.009当期摊销总额0.000.000.000.000.000.000.000.000.0010其中：房屋装修30.000.000.000.000.000.000.00110.0%0.0%0.0%0.0%0.0%100.0%100.0%12土地部分500.000.000.000.000.000.000.0013100.0%100.0%14技术其他9.50.000.000.000.000.000.000.001510.0%10.0%10.0%10.0%10.0%100.0%100.0%160.000.000.000.000.000.000.00 | |||||||||
| 因产能扩张需新增的长期资产投入 | 因保持永续经营而维护资金投入 | ||||||||||
| 摊销资金用于维护的比例 | 摊销资金用于维护的比例 | 摊销资金用于维护的比例 | |||||||||
| 底稿名称：DCF-11折旧摊销和资本性支出计算表企业名称：海南亚洲制药股份有限公司评估基准日：2023/12/31单位：万元 | 2022A2023A2024202520262027202820292030年以后 | 1折旧总额0.000.003,832.473,833.063,833.063,833.063,833.063,833.063,833.062其中：营业成本列支3,832.473,833.063,833.063,833.063,833.063,833.063,833.063销售费用列支0.000.000.000.000.000.000.004管理费用列支0.000.000.000.000.000.000.005研发费用列支0.000.000.000.000.000.000.001摊销总额0.000.00243.32243.32243.32243.32243.32243.32243.322其中：营业成本列支243.32243.32243.32243.32243.32243.32243.323销售费用列支0.000.000.000.000.000.000.004管理费用列支0.000.000.000.000.000.000.005研发费用列支0.000.000.000.000.000.00 | |
| 月付现支出的计算主要费用项目72,034.2375,390.9676,560.2178,134.3879,455.5580,766.0182,099.7682,099.7682,099.761其中：营业成本33,910.0334,228.8534,238.9935,185.5535,811.7136,412.4937,021.4837,021.4837,021.482税金及附加1,699.032,020.171,774.781,801.641,827.131,852.311,877.201,877.201,877.203销售费用24,478.0224,888.3426,085.7226,530.9926,985.1927,448.4927,921.1027,921.1027,921.104管理费用9,198.8510,785.1010,760.3710,868.6111,034.9111,205.3711,380.1111,380.1111,380.105研发费用2,748.303,468.503,700.353,747.593,796.613,847.353,899.883,899.883,899.888减：无需现金支付的费用4,075.794,076.384,076.384,076.384,076.384,076.384,076.389其中：折旧3,832.473,833.063,833.063,833.063,833.063,833.063,833.0610摊销243.32243.32243.32243.32243.32243.32243.3211合计72,034.2375,390.9672,484.4274,058.0075,379.1776,689.6378,023.3878,023.3878,023.38 | |||||
| 1应收票据0.000.000.00是0.002应收账款15.5018.8117.01是18.813应收款项融资2.903.883.31是3.884预付款项9.4016.5912.05是16.595经营性其他应收款189.7085.97118.31是85.976存货4.302.993.53是2.997合同资产0.000.000.00是0.008其他的经营性资产0.000.000.00否9应付票据0.0042.7985.57是42.7910应付账款5.504.484.95是4.4811预收款项566.60631.40597.17是631.4012合同负债6.4014.028.77是14.0213应付职工薪酬5.004.694.88是4.6914应交税费9.6024.1613.70是24.1615经营性其他应付款5.108.066.25是8.0616其他的经营性负债0.000.000.00是0.00 | 备注 | 应收票据周转率=主营业务收入/应收票据 | 应收账款周转率=主营业务收入/应收账款 | 应收款项融资周转率=主营业务收入/应收款项融资 | 预付账款周转率=主营业务成本/预付账款 | 默认为否，建议分析评估，可以采用固定增长额、增长率等测算，而不采用周转率。 | 存货周转率=主营业务成本/经营性存货 | 合同资产周转率=主营业务收入/合同资产 | 其他的经营性资产周转率=营业收入/其他的经营性资产 | 应付票据周转率=主营业务成本/应付票据 | 应付账款周转率=主营业务成本/应付账款 | 预收账款周转率=主营业务收入/预收账款 | 合同负债周转率=主营业务收入/合同负债 | 应付职工薪酬周转率=主营业务成本/应付职工薪酬 | 应缴税费周转率=营业收入/期末应缴税费 | 默认为否，建议分析评估，可以采用固定增长额、增长率等测算，而不采用周转率。 | 其他的经营性负债周转率=营业成本/其他的经营性负债 | |||||||||||||||||||||
| 周转率备选 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 项目名称 \ 年份 | 项目名称 \ 年份 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一、营业总收入109,310.03111,287.93112,411.52113,791.09115,161.58115,161.58115,161.58其中：主营业务收入109,310.03111,287.93112,411.52113,791.09115,161.58115,161.58115,161.58其他业务收入0.000.000.000.000.000.000.00减：营业成本34,238.9935,185.5535,811.7136,412.4937,021.4837,021.4837,021.48其中：主营业务成本34,238.9935,185.5535,811.7136,412.4937,021.4837,021.4837,021.48其他业务成本0.000.000.000.000.000.000.00税金及附加1,774.781,801.641,827.131,852.311,877.201,877.201,877.20销售费用26,085.7226,530.9926,985.1927,448.4927,921.1027,921.1027,921.10管理费用10,760.3710,868.6111,034.9111,205.3711,380.1111,380.1111,380.10研发费用3,700.353,747.593,796.613,847.353,899.883,899.883,899.88二、息税前利润EBIT32,749.8233,153.5632,955.9733,025.0833,061.8233,061.8233,061.82减：少数股东的EBIT0.000.000.000.000.000.000.00三、归母息税前利润EBIT32,749.8233,153.5632,955.9733,025.0833,061.8233,061.8233,061.82 加：折旧和摊销4,075.794,076.384,076.384,076.384,076.384,076.384,076.38 减：资本性支出4,075.794,076.384,076.384,076.384,076.384,076.384,076.38 减：营运资本增加-1,180.80911.15681.04734.04740.550.000.00四、归母息税前现金流33,930.6232,242.4132,274.9332,291.0432,321.2733,061.8233,061.82 |
| 21 | 请在C5单元格人工输入折现率，当C18=C19单元格数据时，J5单元格会显示正确，即为税前折现率 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算市场风险溢价 | 企业实际债务利率 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 息税前收益现值合计 239,200.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 一、营业总收入109,310.03111,287.93112,411.52113,791.09115,161.58115,161.58115,161.58其中：主营业务收入109,310.03111,287.93112,411.52113,791.09115,161.58115,161.58115,161.58其他业务收入0.000.000.000.000.000.000.00减：营业成本34,238.9935,185.5535,811.7136,412.4937,021.4837,021.4837,021.48其中：主营业务成本34,238.9935,185.5535,811.7136,412.4937,021.4837,021.4837,021.48其他业务成本0.000.000.000.000.000.000.00税金及附加1,774.781,801.641,827.131,852.311,877.201,877.201,877.20销售费用26,085.7226,530.9926,985.1927,448.4927,921.1027,921.1027,921.10管理费用10,760.3710,868.6111,034.9111,205.3711,380.1111,380.1111,380.10研发费用3,700.353,747.593,796.613,847.353,899.883,899.883,899.88二、息税前利润EBIT32,749.8233,153.5632,955.9733,025.0833,061.8233,061.8233,061.82减：少数股东的EBIT0.000.000.000.000.000.000.00三、归母息税前利润EBIT32,749.8233,153.5632,955.9733,025.0833,061.8233,061.8233,061.82 加：折旧和摊销4,075.794,076.384,076.384,076.384,076.384,076.38 减：资本性支出4,075.794,076.384,076.384,076.384,076.384,076.38 减：营运资本增加-1,180.80911.15681.04734.04740.550.00四、归母息税前现金流33,930.6232,242.4132,274.9332,291.0432,321.2733,061.8233,061.82税前折现率14.73%14.73%14.73%14.73%14.73%14.73%14.73%折现期（月）6.018.0030.0042.0054.0066.00折现系数0.93360.81380.70930.61830.53890.46973.1898五、收益现值31,677.6326,238.8722,892.6119,965.5517,417.9315,529.14105,460.59239,182.32减：期初营运资金净额48,488.86190,700.00 | ||||
| 经营性资产组价值（含期初营运资金） | 含商誉资产组收益法评估值 | |||
| 1一、营业总收入82,134.25108,717.79109,140.77109,310.03111,287.93112,411.52113,791.09115,161.58115,161.58115,161.582其中：主营业务收入81,441.46108,001.49108,175.03109,310.03111,287.93112,411.52113,791.09115,161.58115,161.58115,161.583其他业务收入692.79716.30965.744减：营业成本26,113.5335,926.2934,041.6434,238.9935,185.5535,811.7136,412.4937,021.4837,021.4837,021.485其中：主营业务成本26,024.4535,838.6133,755.9934,238.9935,185.5535,811.7136,412.4937,021.4837,021.4837,021.486其他业务成本89.0887.67285.657税金及附加1,494.761,699.031,767.481,774.781,801.641,827.131,852.311,877.201,877.201,877.208销售费用25,625.8224,916.4925,167.4626,085.7226,530.9926,985.1927,448.4927,921.1027,921.1027,921.109管理费用9,229.629,654.6810,899.8910,760.3710,868.6111,034.9111,205.3711,380.1111,380.1111,380.1010研发费用2,250.933,244.704,460.803,700.353,747.593,796.613,847.353,899.883,899.883,899.8811二、息税前利润EBIT17,419.5933,276.6032,803.5032,749.8233,153.5632,955.9733,025.0833,061.8233,061.8233,061.8212减：少数股东的EBIT13三、归母息税前利润EBIT17,419.5933,276.6032,803.5032,749.8233,153.5632,955.9733,025.0833,061.8233,061.8233,061.82年增长率91.0%-1.4%-0.2%1.2%-0.6%0.2%0.1% | ||
| 1一、营业总收入15,306.8219,813.3821,653.9621,976.0122,200.5522,434.2822,670.5922,909.5022,909.5022,909.502其中：主营业务收入15,182.0419,716.8321,551.9721,976.0122,200.5522,434.2822,670.5922,909.5022,909.5022,909.503其他业务收入124.7996.55102.004减：营业成本4,909.555,776.386,029.336,728.976,803.876,881.346,959.777,039.187,039.187,039.185其中：主营业务成本4,891.505,763.236,016.186,728.976,803.876,881.346,959.777,039.187,039.187,039.186其他业务成本18.0513.1513.157税金及附加323.36392.31396.19402.16406.27410.55414.87419.24419.24419.248销售费用577.812.919管理费用1,795.981,873.342,176.482,188.662,220.282,252.542,285.452,319.012,319.012,319.0110研发费用816.001,004.721,331.151,362.441,391.761,422.501,454.591,488.101,488.101,488.1011二、息税前利润EBIT6,884.1210,763.7111,720.8111,293.7911,378.3711,467.3511,555.9011,643.9611,643.9611,643.9612减：少数股东的EBIT13三、归母息税前利润EBIT6,884.1210,763.7111,720.8111,293.7911,378.3711,467.3511,555.9011,643.9611,643.9611,643.96年增长率56.4%8.9%-3.6%0.7%0.8%0.8%0.8% |
| 1一、营业总收入52,920.6570,237.5472,808.8573,984.0775,215.9575,484.4776,046.3876,613.9176,613.9176,613.912其中：主营业务收入52,920.6570,237.5472,808.8573,984.0775,215.9575,484.4776,046.3876,613.9176,613.9176,613.913其他业务收入4减：营业成本35,476.3745,023.6346,931.4646,672.9047,427.7247,794.6848,165.3348,539.7048,539.7048,539.705其中：主营业务成本35,476.3745,023.6346,931.4646,672.9047,427.7247,794.6848,165.3348,539.7048,539.7048,539.706其他业务成本7税金及附加253.74477.81416.26421.71428.73430.26433.46436.70436.70436.708销售费用11,348.8213,776.8015,728.3716,023.1116,322.5416,627.9716,939.5017,257.2617,257.2617,257.269管理费用3,040.693,451.094,053.023,921.634,015.134,111.324,210.274,312.064,312.064,312.0610研发费用11二、息税前利润EBIT2,801.037,508.215,679.746,944.737,021.836,520.246,297.816,068.186,068.186,068.1912减：少数股东的EBIT13三、归母息税前利润EBIT2,801.037,508.215,679.746,944.737,021.836,520.246,297.816,068.186,068.186,068.19年增长率168.1%-24.4%22.3%1.1%-7.1%-3.4%-3.6% |
| 1一、营业总收入3,534.126,579.265,214.074,306.524,521.854,747.944,985.345,234.605,234.605,234.602其中：主营业务收入3,207.046,212.864,848.774,306.524,521.854,747.944,985.345,234.605,234.605,234.603其他业务收入327.08366.41365.304减：营业成本3,126.055,006.884,276.363,527.253,703.613,888.794,083.234,287.404,287.404,287.405其中：主营业务成本3,080.604,959.554,223.353,527.253,703.613,888.794,083.234,287.404,287.404,287.406其他业务成本45.4547.3453.007税金及附加89.5799.6963.3775.6579.4383.4187.5891.9591.9591.958销售费用478.24633.801,070.87856.14856.14856.14856.14856.14856.14856.149管理费用599.99882.48448.41402.35402.35402.35402.35402.35402.35402.3510研发费用80.06136.50131.69131.69131.69131.69131.69131.69131.6911二、息税前利润EBIT-759.73-123.65-781.44-686.56-651.38-614.44-575.65-534.93-534.93-534.9312减：少数股东的EBIT13三、归母息税前利润EBIT-759.73-123.65-781.44-686.56-651.38-614.44-575.65-534.93-534.93-534.93年增长率-83.7%532.0%-12.1%-5.1%-5.7%-6.3%-7.1% |
| 1一、营业总收入22,485.7026,535.5030,007.4627,797.9928,375.3528,556.3028,739.3528,924.4628,924.4628,924.462其中：主营业务收入22,342.3726,474.9029,812.3627,797.9928,375.3528,556.3028,739.3528,924.4628,924.4628,924.463其他业务收入143.3360.60195.104减：营业成本9,934.1410,398.4211,576.8711,785.8612,032.7512,099.5412,167.2812,235.9012,235.9012,235.905其中：主营业务成本9,934.1410,377.1311,410.6911,785.8612,032.7512,099.5412,167.2812,235.9012,235.9012,235.906其他业务成本21.29166.187税金及附加182.01242.44294.90272.42278.08279.85281.65283.46283.46283.468销售费用2,832.571,230.22236.45237.29239.36241.46243.57245.71245.71245.719管理费用1,664.061,368.001,634.251,639.171,662.091,685.471,709.311,733.631,733.631,733.6310研发费用644.34857.061,267.661,276.351,285.211,294.251,303.471,312.871,312.871,312.8811二、息税前利润EBIT7,228.5812,439.3614,997.3312,586.9012,877.8612,955.7313,034.0713,112.8813,112.8813,112.8812减：少数股东的EBIT13三、归母息税前利润EBIT7,228.5812,439.3614,997.3312,586.9012,877.8612,955.7313,034.0713,112.8813,112.8813,112.88年增长率72.1%20.6%-16.1%2.3%0.6%0.6%0.6% |
| 1一、营业总收入10,387.4912,563.0313,237.3114,247.7314,385.6514,529.5114,674.8014,821.5514,821.5514,821.552其中：主营业务收入10,355.2112,554.8013,021.7114,247.7314,385.6514,529.5114,674.8014,821.5514,821.5514,821.553其他业务收入32.278.23215.604减：营业成本4,512.975,904.546,265.196,929.246,996.427,066.387,137.057,208.427,208.427,208.425其中：主营业务成本4,498.035,902.736,221.326,929.246,996.427,066.387,137.057,208.427,208.427,208.426其他业务成本14.941.8143.877税金及附加151.87181.41146.10180.95182.70184.52186.37188.23188.23188.238销售费用3,515.143,246.302,858.042,914.362,970.793,028.343,087.053,146.943,146.943,146.949管理费用851.29789.00738.18741.40749.32757.39765.62774.02774.02774.0210研发费用228.35577.37644.07652.95662.01671.25680.67690.29690.29690.2911二、息税前利润EBIT1,127.861,864.402,585.732,828.832,824.422,821.622,818.042,813.662,813.662,813.6512减：少数股东的EBIT13三、归母息税前利润EBIT1,127.861,864.402,585.732,828.832,824.422,821.622,818.042,813.662,813.662,813.65年增长率65.3%38.7%9.4%-0.2%-0.1%-0.1%-0.2% |
| 1一、营业总收入2,739.253,345.163,161.992,860.002,948.003,036.003,102.003,168.003,168.003,168.002其中：主营业务收入2,691.283,171.783,090.992,860.002,948.003,036.003,102.003,168.003,168.003,168.003其他业务收入47.98173.3870.994减：营业成本759.81834.611,106.71744.43767.34790.24807.42824.60824.60824.605其中：主营业务成本759.81834.611,106.71744.43767.34790.24807.42824.60824.60824.606其他业务成本7税金及附加406.84197.28333.38301.44310.72319.99326.95333.91333.91333.918销售费用1,923.241,925.711,992.722,004.082,015.562,027.152,038.862,050.692,050.692,050.699管理费用725.47591.431,000.121,000.121,000.121,000.121,000.121,000.121,000.121,000.1210研发费用339.35725.481,081.41276.92276.92276.92276.92276.92276.92276.9211二、息税前利润EBIT-1,415.46 -929.35 -2,352.36 -1,467.00 -1,422.66 -1,378.43 -1,348.27 -1,318.23 -1,318.23 -1,318.24 12减：少数股东的EBIT13三、归母息税前利润EBIT-1,415.46 -929.35 -2,352.36 -1,467.00 -1,422.66 -1,378.43 -1,348.27 -1,318.23 -1,318.23 -1,318.24 年增长率-34.3%153.1%-37.6%-3.0%-3.1%-2.2%-2.2% |
| 1一、营业总收入1,008.50317.77583.11707.96353.98389.38424.78424.78424.78424.782其中：主营业务收入991.15306.63566.37707.96353.98389.38424.78424.78424.78424.783其他业务收入17.3511.1416.744减：营业成本225.8177.12134.08162.2281.1189.2297.3397.3397.3397.335其中：主营业务成本215.1773.04124.64162.2281.1189.2297.3397.3397.3397.336其他业务成本10.644.089.457税金及附加15.589.8210.8713.176.587.247.907.907.907.908销售费用9管理费用250.57209.69169.41154.82154.82154.82154.82154.82154.82154.8210研发费用11二、息税前利润EBIT516.5321.14268.76377.75111.47138.10164.72164.72164.72164.7312减：少数股东的EBIT13三、归母息税前利润EBIT516.5321.14268.76377.75111.47138.10164.72164.72164.72164.73年增长率-95.9%1171.3%40.6%-70.5%23.9%19.3% |
| 1一、营业总收入151.60493.031,026.202其中：主营业务收入151.60493.031,026.203其他业务收入4减：营业成本432.96634.715其中：主营业务成本432.96634.716其他业务成本7税金及附加0.020.070.128销售费用9管理费用113.37187.10235.17261.98261.98261.98261.98261.98261.98261.9810研发费用222.8911二、息税前利润EBIT-184.67 -127.11 156.20-261.98 -261.98 -261.98 -261.98 -261.98 -261.98 -261.98 12减：少数股东的EBIT13三、归母息税前利润EBIT-184.67 -127.11 156.20-261.98 -261.98 -261.98 -261.98 -261.98 -261.98 -261.98 年增长率-31.2%-222.9%-267.7% |
| 1一、营业总收入13,808.7616,498.6215,440.4717,781.2418,086.3618,448.0818,817.0519,193.3919,193.3919,193.392其中：主营业务收入13,808.7616,498.6215,440.4717,781.2418,086.3618,448.0818,817.0519,193.3919,193.3919,193.393其他业务收入4减：营业成本7,377.4910,137.2311,079.5712,039.6312,172.5012,415.9512,664.2712,917.5612,917.5612,917.565其中：主营业务成本7,377.4910,137.2311,079.5712,039.6312,172.5012,415.9512,664.2712,917.5612,917.5612,917.566其他业务成本7税金及附加71.7598.20106.29107.28109.12111.30113.53115.80115.80115.808销售费用4,950.004,100.753,281.014,050.754,126.604,204.134,283.374,364.364,364.364,364.369管理费用188.20302.55444.86450.24402.51408.92415.45422.11422.11422.1110研发费用11二、息税前利润EBIT1,221.331,859.89528.731,133.351,275.621,307.791,340.431,373.561,373.561,373.5612减：少数股东的EBIT13三、归母息税前利润EBIT1,221.331,859.89528.731,133.351,275.621,307.791,340.431,373.561,373.561,373.56年增长率52.3%-71.6%114.4%12.6%2.5%2.5%2.5% |