上海雅运纺织化工股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”或“雅运股份”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，秉持着对公司及公司股东负责的态度，忠实勤勉地履行了法律法规赋予的各项职责。全体董事恪尽职守，以科学严谨的工作态度，积极参与到公司各项重大事项的决策中，保障了公司的平稳健康发展。现就公司董事会2023年度工作情况报告如下：
一、2023年董事会工作回顾
2023年受到全球经济复苏放缓，欧美发达国家通胀高企等因素影响我国纺织服装出口有所下滑，虽然在一系列稳增长促消费政策落地的刺激下，内销市场有所恢复，但行业整体仍然承受着较大压力。在行业整体低迷的大背景下，报告期公司贯彻自身差异化竞争策略，积极拓展海外业务，整体经营业绩保持稳定，报告期公司取得营业收入77,395万元，归母净利润4,383万元。
（一）公司总体经营情况
在董事会的领导下公司坚持染助一体化协同发展，贯彻差异化竞争策略，以贴近客户需求的应用技术服务持续提升公司产品市场竞争力。报告期公司积极推进生产基地运营管理水平的优化升级，提升生产效率保证产品质量；围绕市场热点，加强研发创新打造助剂业务核心产品；积极响应“一带一路”战略，内外并重，以东南亚地区为重点完善海外营销服务网络建设；进一步完善覆盖全产业链的色彩数字化解决方案，从多个渠道加快相关产品的市场推广，在产业链转型发展的过程中发掘新的增长点。在稳步发展公司纺织化学品业务的同时，公司启动了并购成都鹰明智通科技股份有限公司（以下简称“鹰明智通”）的资产重组项目，为公司发展寻找新动力。
（1）强化应用技术服务优势，内外并重放眼海外市场
报告期公司针对重点客户的个性化需求，持续强化自身技术服务能力，通过贴近客户实际需求的应用技术服务，不断提升公司中高端市场竞争力。长期以来公司
以中高端细分市场为主要发展方向，持续推进产业研发创新，在保持羊毛及尼龙用染料等领域竞争优势的同时，公司基于自身丰富的技术积累，围绕绿色环保等当前市场热点，加强新产品的研发生产，维持并提升公司中高端市场的竞争力，报告期公司法曼隆纳米黑KF分散染料进入中国印染行业节能减排先进技术推荐目录。在市场开发方面，面对近年来纺织产业链转移加快的行业趋势，公司响应国家“一带一路”号召，抓住东南亚纺织市场蓬勃发展的有利时机，通过设立子公司、构建本土化服务团队等方式提升公司海外技术服务能力，报告期公司外销市场发展取得初步成果，海外业务同比提升近三分之一，后续公司将贯彻内外并重的发展思路，持续发力扩大公司海外市场影响力。
（2）围绕新建基地打造核心业务，做大业务规模提升经营质量报告期宝霓、震东两大基地的落成有效补强了公司助剂生产能力，公司整体产能结构趋于合理，奠定了公司做大做强助剂业务的硬件基础。基于新建生产基地的研发设施，公司助剂事业部得以根据市场需求，结合历次产品整合的成果，着力打造自身拳头产品，通过形成核心业务从根本上提升助剂事业部市场竞争力。在充分利用新建生产基地硬件设施的同时，公司助剂事业部还从总体运营管理的角度出发，以新建基地投入使用为契机，推行5s管理，进一步提升库存、产品、质量等方面的管理水平，从多方面入手综合提升事业部运营管理能力。此外震东新材料所在地绍兴滨海工业区集中了全国近三分之一的印染产能，其作为园区内具备助剂化学合成资质的配套助剂工厂，在产品供应、技术支持响应、成本节约上具备得天独厚的区位优势，助剂事业部在市场开发工作中牢牢抓住这一优势，有针对性地结合绍兴市场需求特点与震东自身生产情况进行规划，将绍兴市场作为未来销售增长重点。
（3）进一步完善色彩数字化解决方案，多渠道并进加快产品市场推广公司2019年设立子公司蒙克科技，依托公司在应用技术上的优势与庞大的色彩数据库积累，探索纺织印染的数字赋能，目前打造了包括智染通、Colorplus系统在内的一系列适用于纺织印染产业链不同企业的色彩数字化产品，一套覆盖产业链各端的色彩数字化解决方案已初具雏形。报告期蒙克科技一方面持续加强产品核心算法研究升级，同时结合客户反馈，持续提升产品性能与使用体验；另一方面蒙克科技结合参股公司元彩科技的渠道优势，通过线上线下多种方式，在国内外纺织印染企业中积极推进产品的市场宣传工作。截至目前已成功与部分客户达成合作，围绕旗下产品智染通打造的智能打样实验室，荣获中国纺织信息中心与国家纺织产品开
发中心共同开展的“2023十佳数字技术创新案例”。随着色彩数字化领域产品的逐步成熟，公司有望抓住产业链转型发展的契机，从传统业务中发掘全新增长点。
（4）发挥上市公司优势，寻找发展新动力
2023年公司在稳步发展自身纺织化学品业务，持续提升主营业务经营质量的同时，启动了并购鹰明智通的重组项目，为公司发展寻找新活力。目前本次交易的有关事项正在有序推进中，相关各方推进本次交易事项尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施。本次交易能否实施存在不确定性，后续公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
（5）公司荣誉及社会责任：
●雅运股份获上海民营制造业企业100强证书；
●雅运新材料、太仓宝霓、科法曼获评高新技术企业；
●震东新材料获评浙江省专精特新中小企业；
●震东新材料获评浙江省创新型中小企业；
●法曼隆纳米黑KF分散染料入选第十六批中国印染行业节能减排先进技术推荐目录；
●围绕智染通打造的智能打样实验室获中国纺织信息中心与国家纺织产品开发中心共同开展的“2023十佳数字技术创新案例”；
●雅运新材料参与“蓝天下的至爱”活动向上海慈善基金会捐赠人民币3万元；
●雅运股份向浙江残疾人福利基金会捐赠人民币10万元。
（二）报告期主营业务及其经营情况
2023年受到下游纺织服装行业需求不振影响，行业整体承压。公司坚持自身差异化竞争策略，凭借应用技术服务优势保持着较强的市场竞争力，报告期公司经营业绩保持稳定。
（1）主营业务指标：
2023年度公司实现主营业务收入77,395万元，同比上升0.75%，归属于上市公司股东的净利润为4,383万元，同比上6.21%
（2）主营业务分产品情况如下：
| 分产品 | 主营业务收入（万元） | 占主营业务收入比例(%) |
染料
| 染料 | 41,741.38 | 53.93 |
| 纺织助剂 | 35,272.95 | 45.57 |
| 其他 | 381.04 | 0.49 |
| 合计 | 77,395.37 | 100 |
（三）报告期内董事会会议及决议情况
1、董事会会议情况
公司在2023年内召开了13次董事会，具体情况如下：
（1）2023年4月27日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《2022年度董事会工作报告》、《2022年度总经理工作报告》、《2022年度董事会审计委员会履职报告》、《2022年度财务决算报告》、《2023年度财务预算报告》、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》、《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《关于公司2023年度综合授信额度的议案》、《关于2023年度公司及下属子公司之间相互提供担保额度的议案》、《关于公司2023年度使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》、《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》以及《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。
（2）2023年4月27日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》。
（3）2023年5月10日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》、《关于公司本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》、《关于本次重组信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》、《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》、《关于本次交易符合<上市公
司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜的议案》以及《关于暂不召集股东大会审议本次重大资产重组相关事项的议案》。
（4）2023年6月14日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》。
（5）2023年7月5日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》以及《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。
（6）2023年7月7日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于控股子公司与关联方签订合同暨关联交易的议案》。
（7）2023年7月21日，公司召开了第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第五届董事会下设四个专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》以及《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
（8）2023年8月24日，公司召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》以及《2023年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（9）2023年10月20日，公司召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》以及《关于公司第五届董事会下设专门委员会委员调整的议案》。
（10）2023年11月10日，公司召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》、《关于公司本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司监管指引
第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》、《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》、《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》以及《关于暂不召集股东大会审议本次重大资产重组相关事项的议案》。
（11）2023年12月7日，公司召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于制订新<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》、《关于修订<信息披露管理办法>的议案》、《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》、《关于修订<内部审计制度>的议案》、《关于制订<独立董事专门会议制度>的议案》以及《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。
（12）2023年12月26日，公司召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于子公司与关联方签订合同暨关联交易的议案》。
（13）2023年12月28日，公司召开了第五届董事会第其次会议，审议通过了《关于购买控股子公司少数股东股权的议案》。
2、董事会下设专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会四个专委会认真履行职责，就定期报告、内部控制评价报告、重大投资和融资等事项进行了审查，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。其中审计委员会共召开5次会议、提名委员会召开3次会议、薪酬与考核委员会召开1次会议、战略委员会召开了3次会议。
（四）董事履职情况
报告期内，董事会严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司内控制度规定，本着对公司和全体股东负责的精神，忠实勤勉履行
自身职责和义务，持续推动公司治理结构的完善，推进和监督董事会各项决议的落实，保障公司规范运作促进公司持续健康、稳定的发展。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。公司独立董事依据《公司法》等法律法规并遵照《独立董事工作制度》等公司内控制度规定，忠实、勤勉地履行了自身职责表，积极学习了最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》，对财务报表、关联交易等重点关注事项着重关注，凭借自身专业经验帮助公司董事会科学、严谨地做出各项决策，切实维护了公司和中小股东的利益。
本年度，各董事出席董事会会议情况如下：
2023年7月21日公司召开2023年度第一次临时股东大会进行了董事会换届选举，韦烨先生、饶艳超女士因连续担任公司独立董事满6年期满离任。经公司股东大会选举，孙红星女士、周清先生自2024年7月起担任公司第五届董事会独立董事。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本年应出席董事会次数 | 亲自出席董事会次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 1 | 谢兵 | 董事长 | 13 | 13 | 0 | 0 |
| 2 | 顾喆栋 | 董事 | 13 | 13 | 0 | 0 |
| 3 | 郑怡华 | 董事 | 13 | 13 | 0 | 0 |
| 4 | 曾建平 | 董事 | 13 | 13 | 0 | 0 |
| 5 | 刘新兵 | 董事 | 13 | 13 | 0 | 0 |
| 6 | 米小民 | 董事 | 13 | 13 | 0 | 0 |
| 7 | 韦烨（已离任） | 独立董事 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 8 | 饶艳超（已离任） | 独立董事 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 9 | 张训苏 | 独立董事 | 13 | 13 | 0 | 0 |
| 10 | 孙红星（新任） | 独立董事 | 7 | 7 | 0 | 0 |
| 11 | 周清（新任） | 独立董事 | 7 | 7 | 0 | 0 |
4、报告期内董事会对股东大会决议的执行情况
报告期公司董事会严格遵照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等法律法规及公司内控制度的规定，认真执行了股东大会交办的各项工作，确保股东大会的决议得到有效落实。
二、2024年董事会工作规划
2024年公司将继续稳步发展纺织化学品业务，坚持差异化竞争策略，贯彻染助一体化协同发展战略。针对海外市场，公司将进一步完善海外尤其是东南亚地区营销、技术服务网络建设，扩大公司品牌国际影响力，内外并重协调发展；在产品创新领域将继续以中高端产品为重点研发方向，保持并增强公司细分领域竞争优势的同时，围绕环保性、个性化等市场热点需求持续推出新产品；在色彩数字化解决方案领域，则将以打造样板客户的方式，在国内国外全面推进相关产品的市场推广工作。与此同时公司将有序推进并购重组工作，为公司发展寻找新动力。
（一）公司2024年主要经营目标（合并）
营业收入：85,600~94,000万元；归属于上市公司股东的净利润：5,100~7,000万元。
（二）2024年工作要点
（1）坚持差异化竞争策略，放眼海外市场提升国际业务规模
2024年公司染料事业部将在坚持差异化竞争策略的基础上，融合可持续发展理念，坚持中高端染料产品与先进应用技术的研发创新。一方面，围绕“一带一路”战略，积极主动应对国际纺织供应链的调整，进一步完善国际营销与技术服务网络，加强海外团队的本土化建设，抓住新兴纺织市场快速发展的有利时机，以东南亚市场为发展重点，将海外业务占比推上新的台阶；另一方面，公司也将继续坚持差异化竞争策略，突出自身在应用技术服务方面的优势，提升公司产品竞争力，并在中高端细分领域持续推进产品研发升级。
（2）围绕新建生产基地打造核心产品，发挥区位优势做大做强助剂业务
助剂事业部则将围绕新建产能的投产，充分利用新建生产基地的优秀硬件条件，加强产品的研发创新，打造公司助剂领域拳头产品，形成核心业务，增强助剂事业部盈利能力与核心竞争力，并以新建厂区投入使用为契机，全面提升生产基地的运营管理水平。同时公司将充分发挥震东新材料区位优势，聚焦印染重镇绍兴地区的业务发展，放眼海外市场提升国际业务规模。
（3）多渠道开展色彩数字化产品市场推广，提升行业影响力逐步产生收入
基于已经趋于完善色彩数字化解决方案，新的一年蒙克科技将通过多种渠道，在国内国外全面加快产品的市场推广。在品牌端将加强与联营企业元彩科技合作，利用其渠道优势，以运动品牌为重点在国内外市场全面，并配套开发QCI系统进一步完善品牌颜色供应链解决方案，多管齐下全面提升CFI在品牌商中的市场知名度；
在印染端则将围绕智染通系统，打造示范客户，基于标杆用户加强产品的行业影响力，拓宽产品用户规模。
（4）聚焦符合国家发展战略的赛道，为公司发展寻找新道路。公司于2023年启动并购鹰明智通的重组项目，目前项目尚处于审计、评估阶段，公司正协同中介机构、标的公司等相关各方有序推进重组项目。本次交易相关各方推进本次交易事项尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施。本次交易能否实施存在不确定性，敬请广大投资者关注相关公告，注意投资风险。
特此报告。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
2024年4月25日