编号：KM-GDDH-2024-01
康美药业股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
二〇二四年五月
康美药业股份有限公司2023年年度股东大会会议材料目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 2
康美药业股份有限公司2023年年度股东大会会议议程 ...... 4
议案一、 关于选举夏华悦先生为董事的议案 ...... 6议案二、 关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案 ...... 7
议案三、 公司2023年度董事会工作报告 ...... 10
议案四、 公司2023年度监事会工作报告 ...... 15
议案五、 公司2023年年度报告及摘要 ...... 19
议案六、 公司2023年度利润分配预案 ...... 20
议案七、 公司2023年度财务决算报告 ...... 22
议案八、 关于计提及转回资产减值准备的议案 ...... 28议案九、 关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案 ......... 30议案十、 关于修订《公司章程》的议案 ...... 31
议案十一、 关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 35
议案十二、 关于修订《独立董事制度》的议案 ...... 39
议案十三、 关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 50
议案十四、 关于修订《累积投票制实施细则》的议案 ...... 51
议案十五、 关于制订《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 52
康美药业股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为了维护康美药业股份有限公司（以下简称本公司或公司）全体股东的合法权益，确保本公司2023年年度股东大会（以下简称年度股东大会）正常秩序和议事效率，保证年度股东大会的顺利进行，依据有关法律法规、本公司《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，特制订本须知，请参会人员认真阅读。
一、本次年度股东大会由董事会依法筹备、召集及召开。
二、股东及股东代表参加年度股东大会，依法享有法律赋予的各项股东权利，依照所持有的股份份额行使表决权、履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益。
三、股东及股东代表参加本次年度股东大会应遵守本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、出席本次年度股东大会现场会议的股东及股东代表，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代表）、持股凭证等相关文件。
五、股东发言主题应与本次年度股东大会表决事项有关，与本次年度股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次年度股东大会会议采取网络投票与现场投票相结合的方式进行。
七、本次年度股东大会共有15项议案，其中普通决议内容有14项，按出席年度股东大会的有表决权的股东及股东代表所持表决权总数的过半数以上同意即为通过；特别决议内容有1项，按出席年度股东大会的有表决权的股东及股东代表所持表决权总数的三分之二以上同意即为通过；对中小投资者单独计票的议案有15项。
八、本次年度股东大会所审议的议案，表决投票结果将在监票人的监督下进行统计。现场会议表决结果将与网络表决结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
九、其他事项
预计本次年度股东大会为期半天，与会股东交通费、食宿等费用自理。参加年度股东大会的记者须在股东登记时间事先进行登记。
康美药业股份有限公司2023年年度股东大会会议议程会议时间：2024年5月8日下午14:30会议地点：广东省普宁市科技工业园康美药业股份有限公司中药生产基地二期综合楼会议室出席人员：2024年4月26日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股权的股东及股东代表、公司第九届董事与监事、董事会秘书、律师列席人员：公司高级管理人员、董事候选人会议主持人：公司董事长赖志坚先生会议议程：
第一项：与会人员签到第二项：会议主持人宣布会议出席及列席情况第三项：会议主持人宣布股东大会开始
| 序号 | 非累积投票议案名称 |
| 1 | 《关于选举夏华悦先生为董事的议案》 |
| 2 | 《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》 |
| 3 | 《公司2023年度董事会工作报告》 |
| 4 | 《公司2023年度监事会工作报告》 |
| 5 | 《公司2023年年度报告及摘要》 |
| 6 | 《公司2023年度利润分配预案》 |
| 7 | 《公司2023年度财务决算报告》 |
| 8 | 《关于计提及转回资产减值准备的议案》 |
| 9 | 《关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》 |
| 10 | 《关于修订<公司章程>的议案》 |
| 11 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 |
| 12 | 《关于修订<独立董事制度>的议案》 |
| 13 | 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 |
| 14 | 《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 |
| 15 | 《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》 |
第四项：出席会议股东及股东代表就上述议案进行投票；第五项：监票人、律师及工作人员进行现场计票；第六项：主持人宣布现场投票结果，现场会议结束。
议案一、 关于选举夏华悦先生为董事的议案
各位股东、各位股东代表：
经公司控股股东推荐，拟选举夏华悦先生为公司第九届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。夏华悦先生简历如下：
夏华悦先生，1987年1月出生，中共党员，研究生学历，无境外永久居留权。曾先后担任国家开发银行江西省分行评审处业务员、经理，东亚银行（中国）有限公司南昌分行风险部主任，江西金控投资管理中心（有限合伙）基金经理；2017年11月至2019年2月，担任南昌金融投资集团有限公司投资经理；2019年6月至2023年4月，历任广东恒健投资控股有限公司投资管理部高级经理、部长助理、副部长；2023年4月至今，担任广东恒健资产管理有限公司副总经理。
本议案业经公司第九届董事会2024年度第一次临时会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
议案二、 关于公司2023年度日常关联交易执行情况
及2024年度日常关联交易预计的议案
各位股东、各位股东代表：
关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案具体内容如下：
一、2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额(不含税) | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品 | 广州医药股份有限公司 | 13,100.00 | 4,824.73 | 根据实际业务调整 |
| 向关联人销售产品 | 广州王老吉大健康产业有限公司 | 33,500.00 | 20,090.90 | 根据实际业务调整 |
| 向关联人销售产品 | 王老吉大健康产业（雅安）有限公司 | 6,000.00 | 3,322.19 | / |
| 向关联人销售产品 | 梅州广药中药材有限公司 | 5,110.00 | 2,721.17 | / |
| 向关联人销售产品、提供劳务 | 广州医药集团有限公司直接或间接控制的公司 | 12,156.87 | 4,826.11 | 根据实际业务调整 |
| 向关联人销售产品 | 广东康合慢病防治研究中心有限公司 | 0.00 | 1.27 | / |
| 向关联人销售产品、提供服务 | 广州康合上医门诊部有限公司 | 0.00 | 49.87 | / |
| 向关联人采购商品 | 广州医药股份有限公司 | 20,833.90 | 13,404.33 | 根据实际业务调整 |
| 向关联人采购商品 | 广州白云山和记黄埔中药有限公司 | 4,503.00 | 3,133.16 | / |
| 向关联人采购商品 | 广州白云山医药集团股份有限公司白云山何济公制药厂 | 7,900.00 | 3,569.68 | / |
| 向关联人采购商品 | 广州白云山医药销售有限公司 | 6,000.00 | 3,826.09 | / |
| 向关联人采购商品 | 广州白云山中一药业有限公司 | 4,206.00 | 3,888.07 | / |
| 向关联人采购商品 | 广州医药集团有限公司直接或间接控制的公司 | 21,327.44 | 10,785.63 | 根据实际业务调整 |
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额(不含税) | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购商品 | 广州南新制药有限公司 | 0.00 | 8.71 | / |
| 接受关联人提供的服务 | 江门市蓬江区晟祥健康管理咨询服务中心 | 0.00 | 139.20 | / |
| 接受关联人提供的服务 | 广东康合慢病防治研究中心有限公司 | 12.00 | 2.01 | / |
| 向关联人采购商品 | 深圳市康美人生健康管理有限公司 | 28.07 | 34.89 | / |
| 合计 | 134,677.28 | 74,628.01 | / | |
注：2023年实际发生金额未经审计，具体以公司2023年年度报告中所披露的数据为准，下同。
二、2024年度日常关联交易的预计情况
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 | 上年实际发生金额(不含税) | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品 | 广州医药股份有限公司 | 1,081.09 | 4,824.73 | / |
| 向关联人销售产品 | 广州医药集团有限公司直接或间接控制的公司 | 2,850.96 | 30,960.37 | 根据实际业务调整 |
| 向关联人采购商品 | 广州医药股份有限公司 | 13,078.86 | 13,404.33 | / |
| 向关联人采购商品 | 广州白云山星群（药业）股份有限公司 | 4,000.00 | 2,450.43 | / |
| 向关联人采购商品 | 广州白云山中一药业有限公司 | 5,410.35 | 3,888.07 | / |
| 向关联人采购商品 | 广州白云山医药销售有限公司 | 4,656.07 | 3,826.09 | / |
| 向关联人采购商品 | 广州白云山医药集团股份有限公司白云山何济公制药厂 | 8,184.79 | 3,569.68 | 业务发展需要， 预计与关联方采购需求增加 |
| 向关联人采购商品 | 广州白云山和记黄埔中药有限公司 | 4,505.00 | 3,133.16 | / |
| 向关联人采购商品 | 广州医药集团有限公司直接或间接控制的公司 | 15,104.20 | 8,335.20 | 业务发展需要， 预计与关联方采购需求增加 |
| 向关联人采购商品 | 广州南新制药有限公司 | 10.00 | 8.71 | / |
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 | 上年实际发生金额(不含税) | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购商品 | 深圳市康美人生健康管理有限公司 | 8.11 | 34.89 | / |
| 合计 | 58,889.43 | 74,435.66 | / | |
本议案业经公司第九届董事会2024年度第一次临时会议审议通过。以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
议案三、 公司2023年度董事会工作报告
各位股东、各位股东代表：
2023年，康美药业股份有限公司（以下简称公司）董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《康美药业股份有限公司章程》及《康美药业董事会议事规则》等有关规定，规范运作并忠实履行股东大会赋予的职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极有效地发挥了董事会的作用。全体董事勤勉尽责、恪尽职守，积极推动公司治理水平高质量发展。现将有关工作报告如下：
一、董事会2023年度日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年度，董事会共召开了三次会议，会议的召集与召开程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效，具体情况如下：
| 序号 | 届次及召开时间 | 审议议案 | 审议情况 |
| 1 | 第九届董事会 第三次会议 （2023年4月27日） | 1）《公司2022年度总经理工作报告》 2）《公司2022年度董事会工作报告》 3）《公司2022年度独立董事述职报告》 4）《公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》 5）《公司2022年年度报告及摘要》 6）《公司2022年度财务决算报告》 7）《公司2022年度利润分配预案》 8）《公司2022年度内部控制评价报告》 9）《公司2022年企业社会责任报告》 10）《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》 11）《关于计提资产减值准备的议案》 12）《关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》 13）《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》 14）《关于优化公司战略的议案》 15）《关于调整公司组织架构的议案》 16）《关于修订<内部审计管理制度>的议案》 | 通过 |
17）《关于续聘会计师事务所的议案》18）《公司2023年第一季度报告》19）《关于召开2022年年度股东大会的议案》
| 17）《关于续聘会计师事务所的议案》 18）《公司2023年第一季度报告》 19）《关于召开2022年年度股东大会的议案》 | |||
| 2 | 第九届董事会 第四次会议 （2023年8月17日） | 《公司2023年半年度报告及摘要》 | 通过 |
| 3 | 第九届董事会2023年度第一次临时会议 （2023年10月26日） | 《公司2023年第三季度报告》 | 通过 |
（二）董事会执行股东大会决议情况
2023年度，董事会共提请召开了一次股东大会。股东大会的召集、提案、出席、表决等方面严格按照相关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的要求规范运作。董事会严格执行并完成股东大会通过的各项决议和授权，具体情况如下：
| 届次及召开时间 | 审议议案 | 审议情况 |
| 2022年年度股东大会（2023年5月19日） | 1）《公司2022年度董事会工作报告》 2）《公司2022年度监事会工作报告》 3）《公司2022年年度报告及摘要》 4）《公司2022年度财务决算报告》 5）《公司2022年度利润分配预案》 6）《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》 7）《关于计提资产减值准备的议案》 8）《关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》 9）《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》 10）《关于优化公司战略的议案》 11）《关于续聘会计师事务所的议案》 12）《关于增加公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》 13）《关于修订<公司章程>的议案》 14）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 15）《关于修订<董事会议事规则>的议案》 16）《关于修订<监事会议事规则>的议案》 17）《关于修订<董事会独立董事制度>的议案》 18）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 19）《关于制订<关联交易数据统计制度>的议案》 20）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 | 所有议案均审议通过，不存在否决议案情况 |
21）《关于制订<对外担保管理制度>的议案》22）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》23）《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》24）《关于制订<证券违法违规行为内部问责管理制度>的议案》
21）《关于制订<对外担保管理制度>的议案》22）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》23）《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》24）《关于制订<证券违法违规行为内部问责管理制度>的议案》
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会。报告期内，各专门委员会分工明确，积极履行职责，为董事会决策提供了专业意见，其中董事会审计委员会召开会议5次，此外每季度召开专项会议听取审计部关于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，每半年度召开专项会议听取审计部关于募集资金使用、提供担保、关联交易、资金往来等重要事项的汇报。战略委员会召开会议1次，审议公司战略优化的事项。各委员会依据《上市公司治理准则》《公司章程》和董事会专门委员会实施细则规范运作，忠实、勤勉履职，认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为董事会科学决策提供强有力的支持。
二、董事会2023年度重点工作情况
（一）关联交易
2023年，公司按照《康美药业关联交易管理制度》《康美药业关联交易数据统计制度》加强对关联交易的管理，按类别合理预计当年度日常关联交易金额，并严格按照相关规定履行了决策程序和信息披露义务，发生的日常关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。
（二）信息披露
2023年，针对监管部门全面从严监管的理念，董事会高度重视信息披露工作，严控信披风险，进一步提高信息披露的规范性、准确性与及时性，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《康美药业信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。同时，公司注重加强内幕信息知情人的管理工作，遵照《上市公司内幕信息知情人登记管理制度》做好内幕信息知情人档案登记工作与保密义务的通知工作。
（三）投资者关系管理
公司高度重视投资者关系管理工作，通过多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作，加强与投资者的信息沟通，积极传递公司经营亮点及业绩。报告期内，公司制定了《康美药业投资者关系管理实施细则》，通过召开业绩说明会、参加投资者集体网上接待日、借助上证e互动平台、设立的咨询电话与邮箱、现场接待投资人、拜访主要股东等多种方式加强与投资者的沟通、交流，本着热情、耐心、积极并恪守信息披露原则的态度解答投资者的疑问，帮助投资者了解公司、走近公司。
（四）公司债、银行中票摘牌注销
根据重整计划，公司债券、银行中票持有人申报债权经确认后，按照普通债权的清偿方式进行清偿；在重整计划执行完毕后申报的，由公司负责审查，按照重整计划规定的同类债权清偿方案进行清偿。公司重整完成后，公司债券与银行中票均已完成兑付工作，经申请，公司顺利于2023年4月28日完成三期公司债券的终止上市交易并摘牌，于2023年6月29日完成八期银行中票的摘牌注销工作。
三、董事会2024年度工作计划
2024年，公司将继续围绕“12355”战略规划，坚定不移地以推动公司高质量发展为目标，从公司和全体股东的整体利益出发，紧密结合各单位的实际情况，立足发展新阶段，贯彻发展新理念，提升公司经营发展能力，争取公司业绩提升，同时通过进一步提升财务管理水平、加强人才队伍建设、加强合规建设、提升质量管理水平、确保安全生产零事故、增强核心竞争优势、提高信息化水平、加强数字化建设、推进品牌建设等方式助推公司业务发展。
董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，推动公司规范高效运行。2024年，董事会将重点做好以下工作：
（一）进一步提升公司规范治理水平
一是按照监管部门的监管新要求，结合公司战略发展目标，通过对照最新修订的法律法规、规章制度，不断完善各项规章和管理制度，健全内控体系；二是不断完善董事会规范运作与科学决策程序，建立健全权责清晰的治理结构，董事会将审慎决策各类重大事项，贯彻执行股东大会各项决议并接受股东大会的监
督；三是高度重视并积极组织公司董事、高级管理人员参加培训，促进“关键少数”高质量履职。
（二）严格遵守信息披露要求，扎实做好信息披露工作
公司董事会将与时俱进，根据最新的法律法规及相关规范性文件的要求，继续规范信息披露工作，提升信息披露工作的质量，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性。同时紧跟监管部门全面从严监管的步伐，加强相关人员对信息披露相关法律法规的学习，保障公司信息披露规范。
（三）加强投资者关系管理，维护投资者合法权益
公司建立了良好的投资者关系管理机制，不断丰富与投资者沟通的有效方法和途径，在与投资者互动沟通时，以投资者需求为导向，通过各种创新渠道，让投资者充分了解公司的前景趋势，加深投资者对公司的了解和信任，促进公司与投资者之间长期、稳定、高效的互动关系，切实维护投资者的知情权、参与权，从而更好地维护投资者合法权益。
公司董事会有信心、有决心带领管理层和全体员工，凝心聚力、砥砺奋进，积极整合资源，深挖内部潜力，提高公司经济效益，开创公司发展新局面。
特此报告。
本议案业经公司第九届董事会第五次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
议案四、 公司2023年度监事会工作报告
各位股东、各位股东代表：
2023年，康美药业股份有限公司（以下简称公司）监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》等法律法规、规范性文件和《康美药业股份有限公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，现将有关工作报告如下：
一、监事会2023年度工作情况
2023年度，监事会共召开了三次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定，具体情况如下：
| 序号 | 届次及召开时间 | 审议议案 | 审议情况 |
| 1 | 第九届监事会第三次会议（2023年4月17日） | 1）《公司2022年度监事会工作报告》 2）《公司2022年年度报告及摘要》 3）《公司2022年度财务决算报告》 4）《公司2022年度利润分配预案》 5）《公司2022年度内部控制评价报告》 6）《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》 7）《关于计提资产减值准备的议案》 8）《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》 9）《公司2023年第一季度报告》 | 通过 |
| 2 | 第九届监事会第四次会议（2023年8月17日） | 《公司2023年半年度报告及摘要》 | 通过 |
| 3 | 第九届监事会2023年度第一次临时会议 （2023年10月26日） | 《公司2023年第三季度报告》 | 通过 |
报告期内，公司监事会全体成员勤勉尽责，认真履行工作职责，积极出席股东大会1次、列席董事会3次，参加其他重要会议，参与公司重要工作，及时掌握公司重大事项的进展情况，对会议召集、表决程序、表决结果等进行有效监督，对公司的经营活动、议案等提出建议，对决策的指导思想及做出的具体决定是否
符合国家的法律法规、《公司章程》和股东大会决议以及股东的利益进行了有效的监督。
二、公司规范运作情况
（一）公司依法运作情况
2023年度，公司监事会根据国家有关法律、法规等规范性文件，对公司董事会和股东大会会议的召集、召开、表决程序、决议事项，董事会执行股东大会决议的情况，公司高级管理人员执行职务情况及公司内部控制情况等进行了监督，认为董事会能严格按照法律、法规和规范性文件的要求规范运作，公司董事、高级管理人员勤勉尽责地履行各自职责，有效落实并执行股东大会和董事会的各项决议，未发现其存在违反法律法规、《公司章程》及损害公司和公司股东利益的行为。
（二）检查公司财务状况
报告期内，监事会认真审阅了公司的季报、半年报、年报，对公司财务运作情况进行检查、监督，认为公司财务制度健全，财务管理规范，出具的财务报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。公司2022年度财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，该审计报告能客观公允地反映公司的实际情况。
（三）关注关联交易情况
报告期内，监事会对报告期公司发生的关联交易事项的履行情况进行了核查，认为公司发生的关联交易严格执行了相关法律法规的规定，履行了相应的法定程序，定价公平合理，决策程序合法合规，相关信息披露及时充分，未发现有损害公司及股东利益的情况。
（四）公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制评价报告、内部控制制度的建设与运作情况进行了监督和检查，未发现公司内部控制设计和执行方面的重大缺陷，认为公司已初步建立了较完善的公司内部控制制度体系并持续优化，机制运行和执行有效，符合相关法律、法规的规定和监管要求；公司编制的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、健全和执行情况。
（五）监事会调研情况
报告期内，监事会对公司江门司属企业开展了实地调研工作，一方面加强对公司内部经营管理的深入了解，帮助发现下属企业管理中存在的问题，发挥监事会的专业性，为其业务布局、经营决策、改善管理提出建议，以促进其规范经营；另一方面充分发挥监事会在公司治理中的“监督+服务”作用，助力下属企业提高风险防范与内部治理能力，实现内部管理效率与生产经营效益的双向提升。在监事会统一组织调研工作的同时，监事会成员也利用自身主管工作的职能与机会，日常工作与监事工作兼顾，对北京康美、保宁制药、滕王阁制药、上海美峰、新开河药业等企业进行了调研，为康美战略实施、创新发展与合规经营等方面，发挥了监事会的监督作用。
三、监事会2024年工作重点
2024年，公司监事会将严格遵守国家有关法律法规和公司章程的要求，充分发挥法律法规赋予的权利，忠实、勤勉地履行监督职责，充分发挥监事会在上市公司治理中的作用，2024年度工作重点如下：
（一）认真履行监督职责，监督公司合规运作。监事会将通过召开监事会会议审议职权范围内事项，以财务监督为核心，定期审阅财务报告，监督公司财务运作情况，重点围绕关联交易、内部控制、对外投资、对外担保等方面强化监督，并积极参加股东大会，列席董事会、总裁办公会等会议，及时掌握公司重大决策事项和监督各项决策程序的合法性、合规性，有效保护全体股东的合法权益。
（二）加强落实监督职能，全方位防范经营风险。通过深入调研等方式了解公司业务开展情况，充分利用监事会成员自身专业知识，监督促进公司内部控制制度及内控手册的有效运行，持续跟踪公司内控问题整改落实情况，进一步促进公司的规范运作。同时加强对公司董事、高级管理人员勤勉尽责情况监督，切实维护公司和股东的权益。
（三）持续推进监事会自身建设，提高监事会管理水平。监事会将积极参加监管部门组织的培训，有针对性地加强法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等相关方面的学习和培训，不断适应新形势发展需要，强化风控意识，提升业务水平，更好地发挥监事会的监督和检查职能，促进公司规范科学及高质量发展，切实维护公司和全体股东的权益。
特此报告。
本议案业经公司第九届监事会第五次会议审议通过。以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
议案五、 公司2023年年度报告及摘要
各位股东、各位股东代表：
公司2023年年度报告及摘要详见公司于2024年4月13日在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业2023年年度报告》《康美药业2023年年度报告摘要》。
本议案业经公司第九届董事会第五次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
议案六、 公司2023年度利润分配预案
各位股东、各位股东代表：
公司2023年度利润分配预案为拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配，具体如下：
一、利润分配预案的内容
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并财务报表实现净利润103,566,932.11元，其中归属于上市公司股东的净利润102,521,231.11元。截至2023年12月31日，公司合并财务报表未分配利润-25,900,934,638.21元，母公司账面未分配利润-21,185,640,015.02元。公司拟2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
二、2023年度拟不进行利润分配的情况说明
（一）《公司章程》关于利润分配政策的规定
根据《公司章程》第一百九十四条规定，公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（二）不进行利润分配的原因
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2022修订）及《公司章程》等相关规定，结合公司2023年度母公司的未分配利润为负，公司2023年度不满足利润分配条件，且公司董事会综合考虑2024年经营计划和资金需求，为保障公司持续稳定经营，公司拟2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配，该方案符合公司实际情况及全体股东长远利益。
本议案业经公司第九届董事会第五次会议审议通过。以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
议案七、 公司2023年度财务决算报告
各位股东、各位股东代表：
康美药业股份有限公司（以下简称公司）2023年12月31日的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表以及财务报表附注已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将2023年度财务决算情况报告如下：
一、资产负债情况
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变动比例 |
| 货币资金 | 1,056,606,687.63 | 1,507,397,211.22 | -29.91% |
| 交易性金融资产 | 82,803.07 | 117,310.11 | -29.42% |
| 应收票据 | 49,462,247.98 | 49,962,782.01 | -1.00% |
| 应收账款 | 2,029,138,566.20 | 1,964,955,319.56 | 3.27% |
| 应收款项融资 | 16,298,325.82 | 24,219,395.28 | -32.71% |
| 预付款项 | 117,925,253.53 | 174,656,781.57 | -32.48% |
| 其他应收款 | 709,235,148.94 | 791,677,240.55 | -10.41% |
| 存货 | 2,643,749,272.32 | 2,750,692,813.49 | -3.89% |
| 其他流动资产 | 187,252,039.00 | 120,311,534.51 | 55.64% |
| 流动资产合计 | 6,809,750,344.49 | 7,383,990,388.30 | -7.78% |
| 其他权益工具投资 | 1,152,094.17 | 1,391,180.99 | -17.19% |
| 投资性房地产 | 2,807,220,584.85 | 2,768,381,354.44 | 1.40% |
| 固定资产 | 3,446,204,102.72 | 3,731,343,310.55 | -7.64% |
| 在建工程 | 210,564,383.82 | 215,502,243.64 | -2.29% |
| 生产性生物资产 | 721,959.46 | 806,633.74 | -10.50% |
| 使用权资产 | 217,544,027.27 | 232,691,866.36 | -6.51% |
| 无形资产 | 491,023,308.91 | 529,794,673.41 | -7.32% |
| 商誉 | 106,350,551.22 | 106,350,551.22 | |
| 长期待摊费用 | 66,466,445.96 | 86,705,220.09 | -23.34% |
| 递延所得税资产 | 101,484,637.16 | 96,969,633.36 | 4.66% |
项目
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变动比例 |
| 其他非流动资产 | 21,896,524.84 | 14,652,278.70 | 49.44% |
| 非流动资产合计 | 7,470,628,620.38 | 7,784,588,946.50 | -4.03% |
| 资产总计 | 14,280,378,964.87 | 15,168,579,334.80 | -5.86% |
| 短期借款 | 26,136,585.09 | 25,618,964.11 | 2.02% |
| 应付票据 | 51,330,441.35 | 30,399,622.63 | 68.85% |
| 应付账款 | 2,205,061,426.18 | 2,533,049,998.63 | -12.95% |
| 预收款项 | 58,652,718.27 | 56,283,940.92 | 4.21% |
| 合同负债 | 159,889,284.32 | 158,124,121.89 | 1.12% |
| 应付职工薪酬 | 76,479,530.02 | 181,211,789.83 | -57.80% |
| 应交税费 | 571,299,467.82 | 998,545,204.30 | -42.79% |
| 其他应付款 | 1,404,578,328.31 | 1,330,839,214.49 | 5.54% |
| 一年内到期的非流动负债 | 40,713,994.96 | 39,116,815.12 | 4.08% |
| 其他流动负债 | 85,879,305.45 | 88,321,865.47 | -2.77% |
| 流动负债合计 | 4,680,021,081.77 | 5,441,511,537.39 | -13.99% |
| 租赁负债 | 188,163,023.45 | 199,130,322.31 | -5.51% |
| 长期应付款 | 805,833,312.69 | 853,956,181.93 | -5.64% |
| 预计负债 | 855,544,652.74 | 980,630,562.67 | -12.76% |
| 递延收益 | 618,682,597.76 | 653,981,672.60 | -5.40% |
| 递延所得税负债 | 51,682,876.52 | 55,532,311.83 | -6.93% |
| 非流动负债合计 | 2,519,906,463.16 | 2,743,231,051.34 | -8.14% |
| 负债合计 | 7,199,927,544.93 | 8,184,742,588.73 | -12.03% |
| 股本 | 13,863,866,690.00 | 13,863,866,690.00 | |
| 资本公积 | 18,782,890,509.57 | 18,782,884,741.70 | |
| 库存股 | 1,225,017,640.40 | 1,221,896,094.10 | 0.26% |
| 其他综合收益 | -100,052.37 | 135,767.24 | -173.69% |
| 专项储备 | 1,278,328.74 | 1,295,813.68 | -1.35% |
| 盈余公积 | 1,525,575,798.27 | 1,525,575,798.27 | |
| 未分配利润 | -25,900,934,638.21 | -26,003,455,869.32 | 0.39% |
| 归属于母公司股东权益合计 | 7,047,558,995.60 | 6,948,406,847.47 | 1.43% |
| 少数股东权益 | 32,892,424.34 | 35,429,898.60 | -7.16% |
| 股东权益合计 | 7,080,451,419.94 | 6,983,836,746.07 | 1.38% |
| 负债及股东权益合计 | 14,280,378,964.87 | 15,168,579,334.80 | -5.86% |
有关项目变动情况说明如下：
1、应收款项融资年末比年初减少7,921,069.46，减幅32.71%，变动的原因主要系报告期公司以贴现或背书等形式转让的应收款项减少所致。
2、预付款项年末比年初减少56,731,528.04，减幅32.48%，变动的原因主要系本期预付货款减少所致。
3、其他流动资产年末比年初增加66,940,504.49，增幅55.64%，变动的原因主要系报告期公司留抵增值税同比增加所致。
4、其他非流动资产年末比年初增加7,244,246.14，增幅49.44%，变动的原因主要系报告期公司预付工程有关款项同比增加所致。
5、应付票据年末比年初增加20,930,818.72，增幅68.85%，变动的原因主要系报告期公司使用票据支付业务同比增加所致。
6、应付职工薪酬年末比年初减少104,732,259.81，减幅57.80%，变动的原因主要系一是经过破产重整后，公司逐步实现了焕新发展，呈现出生产经营持续向好、公司盈利能力大幅改善的良好态势。企业实际用工需求有所增加，鉴于此，公司适时调整了原有的人员优化方案，根据调整后的方案，相应地冲回了部分已计提的人员辞退福利；二是加强企业用工规范管理，有效化解了潜在用工风险，冲回部分预提的规范用工风险经济补偿金。
7、应交税费年末比年初减少427,245,736.48，减幅42.79%，变动的原因主要系根据土增税清算审核结论，冲回部分计提的土增税。
8、其他综合收益年末比年初减少235,819.61，减幅173.69%，变动的原因主要系报告期公司其他权益工具投资公允价值变动所致。
二、经营效益情况
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比 |
| 营业收入 | 4,874,016,143.02 | 4,180,150,329.54 | 16.60% |
| 营业成本 | 4,042,159,412.35 | 3,547,148,035.66 | 13.96% |
| 税金及附加 | -274,182,215.34 | 195,221,704.40 | -240.45% |
| 销售费用 | 551,782,111.34 | 466,644,244.86 | 18.24% |
| 管理费用 | 502,122,894.27 | 614,491,352.29 | -18.29% |
| 研发费用 | 45,617,688.46 | 25,446,503.61 | 79.27% |
项目
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比 |
| 财务费用 | 27,118,492.98 | 40,836,244.26 | -33.59% |
| 其他收益 | 38,648,480.38 | -344,992,772.87 | 111.20% |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 44,433,689.78 | 746,873.37 | 5849.29% |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | -34,507.04 | -100.00% | |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | 202,165,029.42 | -227,479,551.26 | 188.87% |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -197,551,563.65 | -497,155,307.90 | 60.26% |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 19,607,384.25 | 979,189.60 | 1902.41% |
| 营业利润 | 86,666,272.10 | -1,777,539,324.60 | |
| 营业外收入 | 57,882,283.63 | 31,860,894.88 | 81.67% |
| 营业外支出 | 34,181,945.65 | 918,371,256.98 | -96.28% |
| 利润总额 | 110,366,610.08 | -2,664,049,686.70 | |
| 所得税费用 | 6,799,677.97 | 29,750,161.66 | -77.14% |
| 净利润 | 103,566,932.11 | -2,693,799,848.36 |
有关项目变动情况说明如下：
1、税金及附加同比减少469,403,919.74，减幅240.45%，变动的原因主要系根据土增税清算审核结论，冲回部分计提的土增税。
2、研发费用同比增加20,171,184.85，增幅79.27%，变动的原因主要系报告期内加大了饮片加工工艺技术、配方颗粒等项目的研发投入。
3、财务费用同比减少13,717,751.28，减幅33.59%，变动的原因主要系本期计提的涉诉案件相关的债务利息、迟延履行债务利息较上期减少。
4、其他收益同比增加383,641,253.25，增幅111.20%，变动的原因主要系上年同期根据涉诉案件的进展情况，结合公司法律顾问的专业意见，因预计个别债权人涉及按上年重整计划方案所认定的债务受偿情况发生改变，故调整其有关受偿资源的金额。
5、投资收益（损失以“－”号填列）同比增加43,686,816.41，增幅5849.29%，
变动的原因主要系本期处置长期股权投资及债务重组产生的投资收益所致。
6、信用减值损失（损失以“－”号填列）同比增加429,644,580.68，增幅
188.87%，变动的原因主要系根据中介机构对个别单项金额重大且单独计提坏账
准备的应收账款评估结果以及因债务和解等因素导致有关应收款项减值准备转回。
7、资产减值损失（损失以“－”号填列）同比增加299,603,744.25，增幅
60.26%，变动的原因主要系公司对存在减值迹象的资产进行减值测试，结合中介机构出具的资产评估报告，计提资产减值损失较去年同期减少所致。
8、资产处置收益（损失以“－”号填列）同比增加18,628,194.65，增幅1902.41%，变动的原因主要系本期公司处置固定资产和无形资产产生的收益较去年同期增加所致。
9、营业外收入同比增加26,021,388.75，增幅81.67%，变动的原因主要系本期根据法院终审裁定书，冲减计提的预计负债所致。
10、营业外支出同比减少884,189,311.33，减幅96.28%，变动的原因主要系上期根据法院一审判决结果，计提渤海国际信托股份有限公司与康美（亳州）华佗国际中药城有限公司、亳州市新世界商贸有限公司等金融借款合同纠纷案件预计负债所致。
11、所得税费用同比减少22,950,483.69，减幅77.14%，变动的原因主要系上年同期纳税调整因素影响所致。
三、现金流量情况
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -317,521,751.66 | -749,961,986.24 | 57.66% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -37,641,995.46 | -46,020,668.46 | 18.21% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -120,845,025.26 | -116,860,632.91 | -3.41% |
有关项目变动情况说明如下：
经营活动产生的现金流量净额同比增加432,440,234.58，增幅57.66%，变动的原因主要系一是本期销售商品、提供劳务收到的现金比上期增加；二是上期支付了2021年债务重组收益形成的所得税费用影响。
四、主要财务指标情况
| 主要财务指标 | 2023年度 | 2022年度 |
| 每股净资产（元/股） | 0.51 | 0.50 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.01 | -0.19 |
主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年度 | 2022年度 |
| 净资产收益率（全面摊薄） | 0.01 | -0.39 |
| 资产负债率（%） | 50.42 | 53.96 |
| 流动比率（倍） | 1.46 | 1.36 |
| 速动比率（倍） | 0.86 | 0.82 |
| 每股经营活动产生现金流量净额（元/股） | -0.02 | -0.05 |
本议案业经公司第九届董事会第五次会议审议通过。以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
议案八、 关于计提及转回资产减值准备的议案
各位股东、各位股东代表：
关于计提及转回资产减值准备的议案具体如下：
一、本次计提及转回资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，本着谨慎性原则，公司对截至2023年12月31日存在减值迹象的资产进行了减值测试，并对相关资产减值准备进行了计提、转回的会计处理。本期计提各项减值准备2.69亿元，转回减值准备2.73亿元，合计增加公司2023年利润总额0.04亿元。
二、本次计提及转回资产减值准备的情况
公司2023年计提、转回各项资产减值准备的具体情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 计提金额 | 转回金额 | |
| 信用减值准备 | 应收账款 | 0.21 | 2.06 |
| 其他应收款 | 0.39 | 0.03 | |
| 其他流动资产 | 0.07 | 0.60 | |
| 小计 | 0.67 | 2.69 | |
| 资产减值准备 | 存货 | 1.07 | 0.04 |
| 投资性房地产 | 0.43 | ||
| 固定资产 | 0.51 | ||
| 在建工程 | 0.01 | ||
| 小计 | 2.02 | 0.04 | |
| 合计 | 2.69 | 2.73 | |
（一）信用减值损失
公司以预期信用损失为基础确认应收款项损失准备，一是本报告期末公司计提信用减值准备0.67亿元；二是根据中介机构对个别单项金额重大且单独计提坏账准备的应收账款评估结果以及因债务和解等因素导致单项进行减值测试的应收款项减值准备转回金额合计2.69亿元。
（二）存货跌价损失
资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，公司对账面成本高于可变现净值的存货按差额计提了存货跌价准备1.07亿元，部分存货因市场价值回升转回存货跌价准备0.04亿元。
（三）投资性房地产减值损失
期末公司对投资性房地产逐项进行了检查。对存在减值迹象的投资性房地产，根据中介机构的评估结果，将可收回金额低于账面价值的按其差额计提减值准备0.43亿元。
（四）固定资产减值损失
根据《企业会计准则》相关规定，期末公司对固定资产逐项进行了检查。对存在减值迹象的固定资产，根据中介机构的评估结果，将可收回金额低于账面价值的按其差额计提减值准备0.51亿元。
（五）在建工程减值损失
期末公司对在建工程进行清查，对存在减值迹象的项目进行减值测试，根据中介机构的评估结果，可收回金额低于账面价值的按其差额计提减值准备0.01亿元。
三、本次计提及转回资产减值准备对公司的影响
本次公司计提各项减值准备2.69亿元，转回减值准备2.73亿元，合计增加公司2023年利润总额0.04亿元。
本议案业经公司第九届董事会第五次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
议案九、 关于申请银行综合授信额度及授权办理具
体事宜的议案
各位股东、各位股东代表：
为适应本公司业务发展和信贷需要，经与有关方协商，在规范运作和风险可控的前提下，本公司的银行贷款实行总量控制，计划2024年度申请人民币授信使用额度不超过50亿元。公司董事会审议后报股东大会批准同意公司在执行上述借款计划时，可根据实际情况在不超过计划总额的前提下，对贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款利率等做出适当的调整。授权董事长代表公司全权办理上述授信业务，签署各项授信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件；必要时，董事会授权的代表有权转委托他人履行其职责，受转托人的行为视为董事会授权代表的行为。
本议案业经公司第九届董事会第五次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
议案十、 关于修订《公司章程》的议案
各位股东、各位股东代表：
根据中国证监会颁布并于2023年9月4日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行了修订完善。《公司章程》具体条款拟修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制（股东大会只选举一名董事、非职工监事时不适用累积投票制）。董事、监事候选人按照下列程序提名： （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以以提案的方式提出非独立董事、非职工监事候选人。 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制（股东大会只选举一名董事、非职工监事时不适用累积投票制）。董事、监事候选人按照下列程序提名： （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以以提案的方式提出非独立董事、非职工监事候选人。公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 |
| 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件，独立董事行使职权时支出的合理费用应由公司承担。独立董事应当积极行使下列特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； （二）提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； | 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件，独立董事行使职权时支出的合理费用应由公司承担。独立董事应当积极行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 |
（六）独立聘请中介机构进行审计、核
查或者发表专业意见；
（七）法律法规、中国证监会和上海证
券交易所相关规定及本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的1/2以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。本条第二款第（一）项、第（二）项事项应当由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
| （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见； （七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的1/2以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 本条第二款第（一）项、第（二）项事项应当由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 | 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半数同意；独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露，上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 第一百〇九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议， |
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
| 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | |
| 第一百一十条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百一十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百一十二条 战略委员会主要负责制定公司长远发展战略和对重大决策进行研究并向董事会提出合理化建议，主要职权如下： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司的重大投融资方案进行研究并提出建议； （三）对公司的重大资本、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项 |
除上述所列修订外，本次因增加条款，其他条款序号依次顺延，涉及章程条款引用之处，序号亦作相应变更。修订后的制度全文详见公司2024年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司章程（2024年4月）》。
本议案业经公司第九届董事会第五次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
| 进行研究并提出建议； （五）对上述事宜的实施过程进行监督和检查； （六）公司董事会授予的其他职权。 | |
| 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
议案十一、 关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东、各位股东代表：
根据中国证监会颁布并于2023年9月4日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司对《董事会议事规则》进行了修订完善。《董事会议事规则》具体条款拟修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，全部由股东大会选举产生。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人。 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。专门委员会对董事会负责，成员全部由董事组成，其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 第四条 由9名董事组成，其中独立董事3名，全部由股东大会选举产生。 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 第八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 | 第八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 |
| 第九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 | 第九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 |
| 第十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： …… | 第十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： …… |
| 第十一条 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后十日内，召集并主持董事会会议。 | 第十一条 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后十日内，召集并主持董事会会议。 |
| 第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当 | 第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定 |
在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
| 在原定会议召开日之前 三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 | 会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 |
| 第十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 | |
| 第十六条 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 | |
| 第十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应 当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应 当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人对每项提案的简要意见（如有）； （三）委托人的授权范围和对每一事项发表同意、反对或弃权的意见； （四）委托人和受托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。 代为出席会议的董事应于授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为其放弃在该次会议上的投票表决权。 | 第十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人对每项提案的简要意见（如有）； （三）委托人的授权范围和对每一事项发表同意、反对或弃权的意见； （四）委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。 代为出席会议的董事应于授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为其放弃在该次会议上的投票表决权。 |
| 第十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意 | 第二十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 |
修订后的制度全文详见公司2024年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司董事会议事规则（2024年4
| 见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 | |
| 第二十二条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 | 第二十四条 董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 |
| 第二十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 | |
| 第二十五条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票进行统计。 | 第二十八条 与会董事表决完成后，证券事务部有关工作人员应当及时收集董事的表决票进行统计。 |
| 第三十二条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）董事发言要点； （六）每一事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 | 第三十五条 董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）董事发言要点； （六）每一事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 |
| 第三十三条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录签名确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 以非现场方式召开董事会的，董事会办公室工作人员应在方便适当的时间内，要求参会董事补签董事会会议决议及会议记录。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 | 第三十六条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录签名确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 以非现场方式召开董事会的，证券事务部工作人员应在方便适当的时间内，要求参会董事补签董事会会议决议及会议记录。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 |
月）》。
本议案业经公司第九届董事会第五次会议审议通过。以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
议案十二、 关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东、各位股东代表：
根据中国证监会颁布并于2023年9月4日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司对《独立董事制度》进行了修订完善。《独立董事制度》具体条款拟修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为了促进康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《康美药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 | 第一条 为了促进康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《康美药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 |
| 第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略专门委员会，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。 | 第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 第五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《独立董事规则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 | 第五条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《独立董事管理办法》和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 |
第六条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
| 第六条 独立董事必须具有独立性。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第六条 独立董事必须具有独立性。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 |
| 第七条 下列人员不得担任公司的独立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （七）《公司章程》规定的其他人员； （八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所认定的其他人员。 | 第七条 下列人员不得担任公司的独立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制（但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上 |
市公司董事、监事或者高级管理人员的除外）且按照相关规定与公司不构成关联关系的附属企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
| 市公司董事、监事或者高级管理人员的除外）且按照相关规定与公司不构成关联关系的附属企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 第九条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | |
| 第九条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件： （一）根据国家法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《独立董事规则》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | 第十条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件： （一）根据国家法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本制度所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 |
| 第十一条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列情形： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； |
（六）最近36个月内受到证券交易所公开
谴责或3次以上通报批评的；
（七）存在重大失信等不良记录；
（八）在过往任职独立董事期间因连续两次
未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（九）法律、法规、上海证券交易所认定的
其他情形。
| （六）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的； （七）存在重大失信等不良记录； （八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的； （九）法律、法规、上海证券交易所认定的其他情形。 | |
| 第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第十四条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 | |
| 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 | 第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。 |
| 第十六条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 | |
| 第十八条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 |
第十四条 独立董事每届任期与公司董事会其他董事任职期相同，任期届满，连选可连任，但是连任时间不得超过六年。
| 第十四条 独立董事每届任期与公司董事会其他董事任职期相同，任期届满，连选可连任，但是连任时间不得超过六年。 | 第十九条 独立董事每届任期与公司董事会其他董事任职期相同，任期届满，连选可连任，但是连任时间不得超过6年。 在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 |
| 第十六条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第二十条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。 |
| 第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第十八条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《独立董事规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补缺额后生效。 第十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《独立董事规则》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 | 第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | 第二十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 |
| 第二十三条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第二十四条所列事项以及董事会专门委员会所审议的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职责。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 | |
| 第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。 | |
| 第二十五条 独立董事应当持续关注第二十四条所列事项以及董事会专门委员会所审议事项相关的董事会决议执行情况，发现违反法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向上海证券交易所报告。 | |
| 第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； | 第二十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； |
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事
务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集
投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机
构，对公司的具体事项进行审计和咨询；独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。第二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
| （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 第二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 |
| 第二十二条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近审计净资产值的5%的借款或资金来往，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）聘用、解聘会计师事务所； （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （八）内部控制评价报告； （九）相关方变更承诺的方案； （十）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十一）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、 |
委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、
股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在上海证
券交易所交易；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股
东合法权益的事项；
（十六）法律法规、上海证券交易所相关
规定要求的其他事项。独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
| 委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案； （十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易； （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十六）法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。 独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | |
| 第二十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 | |
| 第二十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 | |
| 第二十九条 独立董事应当在公司董事会专门委员会中依照法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定履行职责。独立董事成员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确 |
意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
| 意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 | |
| 第三十条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应当包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十四条所列事项进行审议以及参与董事会专门委员会事项审议和行使本制度第二十六条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 | |
| 第三十一条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，本制度第二十四条、第二十六条第一款第（一）项至第（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 | |
| 第三十二条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。 | |
| 第三十三条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 |
修订后的制度全文详见公司2024年4月13日在上海证券交易所网站
| 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 | |
| 第二十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，上市公司应及时协助办理公告事宜。 | 第三十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，上市公司应及时协助办理公告事宜。 |
| 第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 第二十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 第三十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向上海证券交易所报告。 第三十六条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料；董事会专门委员会召开会议的，公司应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。情况紧急或因特殊情况，需要尽快召开会议的，会议通知不受前款时限的限制，但召集人应当在会议上做出说明并在会议记录中记载。 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 |
| 第三十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 |
（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司独立董事制度（2024年4月）》。
本议案业经公司第九届董事会第五次会议审议通过。以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
议案十三、 关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东、各位股东代表：
根据中国证监会颁布并于2023年9月4日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司对《关联交易管理制度》进行了修订完善。《关联交易管理制度》具体条款拟修订如下：
修订后的制度全文详见公司2024年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司关联交易管理制度（2024年4月）》。
本议案业经公司第九届董事会第五次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
| 修订前 | 修订后 |
| 第三十五条 达到以下标准的关联交易须披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 （三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 | 第三十五条 达到以下标准的关联交易须披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 （三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 对于应当披露的关联交易，应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 |
| 第三十六条 公司关联交易的披露应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事发表的事前认可意见（适用于需要提交股东大会审议的关联交易）； （三）独立董事发表的独立意见； （四）董事会表决情况（如适用）； …… | 第三十六条 公司关联交易的披露应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）全体独立董事过半数同意的情况； （三）独立董事专门会议审议的情况； （四）董事会表决情况（如适用）； …… |
议案十四、 关于修订《累积投票制实施细则》
的议案
各位股东、各位股东代表：
根据中国证监会颁布并于2023年9月4日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司对《累积投票制实施细则》进行了修订完善。《累积投票制实施细则》具体条款拟修订如下：
修订后的制度全文详见公司2024年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司累积投票制实施细则（2024年4月）》。
本议案业经公司第九届董事会第五次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份3%以上的股东可以以提案的方式书面提出董事、监事候选人。 | 第五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份3%以上的股东可以以提案的方式书面提出非独立董事候选人、监事候选人。公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 |
| 第八条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 |
议案十五、 关于制订《会计师事务所选聘制度》
的议案
各位股东、各位股东代表：
为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所执行财务报表审计业务的相关行为，提高公司财务信息披露质量，切实维护股东利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况及管理要求，制订了《会计师事务所选聘制度》。制度全文详见公司2024年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司会计师事务所选聘制度（2024年4月）》。
本议案业经公司第九届董事会第五次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。