证券代码：300492 证券简称：华图山鼎 公告编号：2024-012
华图山鼎设计股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
1、 华图山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议通知已于2024年4月14日以邮件的方式通知全体董事，会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、 会议于2024年4月24日上午10:00以现场表决与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。
3、 本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名。
4、 会议由董事长吴正杲先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
5、 本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。
二、 董事会会议审议情况
1、 审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
具体内容详见公司2024年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”与“第四节公司治理”等相关部分。
第四届董事会现任独立董事李兴敏先生、谭巧云女士、孟国碧女士、张少峰先生分别向董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司2024年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2、 审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会听取了总经理易晓英女士所作的《公司2023年度总经理工作报告》，认为报告内容真实、客观地反映了2023年度公司落实董事会决议、日常经营管理及执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
3、 审议通过《关于<2023年年度报告及其摘要>的议案》
公司董事认真审议了公司《2023年年度报告及其摘要》，认为《2023年年度报告及其摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司2024年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、 审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会认为：公司已建立了比较健全的内部控制体系，各项内部控制制度均能够得到有效地执行，在防范和控制公司各类风险方面发挥了积极的作用。公司2023年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
具体内容详见公司2024年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、 审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
报告期内，公司实现营业收入24,711.74万元，同比上升131.27%，其中，建筑工程设计及相关咨询服务收入4,904.57万元，非学历培训业务收入19,807.17万元；利润总额-10,963.8万元，同比下降980.65%，其中，建筑工程设计及相关咨询服务利润为-2,705.20万元，非学历培训业务利润为-8,258.60万元；归属上市公司股东的净利润-9,196.87万元，同比下降939.01%。截止2023年12月31日，公司总资产为102,092.61万元，同比上升194.57%；归属于上市公司股东的所有者权益为20,961.45万元，同比下降31.19%。
董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023
年度的财务状况和经营成果。具体内容详见公司2024年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2023年年度报告》“第十节财务报告”相关内容。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6、 审议通过《关于<2023年度利润分配预案>的议案》
董事会认为：符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司实际情况，符合公司及全体股东的利益，同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议批准。
具体内容详见公司2024年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
7、 审议通过《关于<股东分红回报规划（2024年-2026年）>的议案》
董事会认为:《股东分红回报规划（2024年-2026年）》可以进一步完善公司科学、持续、稳定的分红决策机制，提高公司利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东。
具体内容详见公司2024年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《股东分红回报规划（2024年-2026年）》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
8、 审议通过《关于<2024年度经营计划与财务预算报告>的议案》
董事会认为：公司根据2023年度经营情况以及2024年度公司战略目标、业务经营和市场拓展计划，考虑市场环境、竞争环境等多种因素的基础上，审慎预测2024年度财务情况。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
9、 审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度的审计工作中，遵循独立、
客观、公正、公允的原则，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，表现了良好的职业操守和业务素质。为保证公司审计工作的连续性，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构，聘期一年，自2023年年度股东大会审议通过之日起生效。2024年度审计费用由董事会提请股东大会授权公司管理层根据具体工作量及市场价格水平确定。具体内容详见公司2024年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的公告》。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。10、 审议通过《关于<2024年度董事薪酬政策>的议案》结合企业经营发展等实际情况，参照行业、地区以及同行业上市公司的薪酬水平，公司制定了2024年度董事的薪酬及津贴方案。该议案全体董事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，11票回避表决。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
11、 审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》结合企业经营发展等实际情况，参照行业、地区以及同行业上市公司的薪酬水平，公司制定了2024年度全体高级管理人员的薪酬方案：
公司高级管理人员，按照其所担任的具体职务领取相应薪酬，并依据其实际绩效对薪酬采取浮动考核。
关联董事易晓英回避表决，其余10名非关联董事参与表决。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决。本议案获得表决通过。
12、 审议通过《关于<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明>的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
具体内容详见公司2024年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
13、 审议通过《关于<2023年度计提资产减值准备>的议案》
为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营情况，根据《企业会计准则》以及公司会计政策相关规定，本着谨慎性原则，公司对合并报表范围内截至2023年12月31日的应收票据、应收账款、其他应收款、投资性房地产、其他非流动资产等各类资产进行了充分评估和减值测试，对可能发生减值迹象的相关资产计提信用减值损失及资产减值损失。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
具体内容详见公司2024年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》。
14、 审议通过《关于<变更会计政策>的议案》
根据财政部发布的《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号）、《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）的要求变更会计政策。本次会计政策变更是公司根据法律法规和国家统一的会计制度的要求进行的变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
具体内容详见公司2024年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更会计政策的公告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
15、 审议通过《关于<内部控制审计报告>的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司内部控制情况出具了《内部控制审计报告》。
具体内容详见公司2024年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《内部控制审计报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
16、 审议通过《关于<营业收入扣除情况的专项核查意见>的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司营业收入扣除情况出具了《营业收入扣除情况的专项核查意见》。
具体内容详见公司2024年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《营业收入扣除情况的专项核查意见》。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
17、 审议通过《关于<非经常性损益的专项核查意见>的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司非经常性损益情况出具了《非经常性损益的专项核查意见》。
具体内容详见公司2024年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《非经常性损益的专项核查意见》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
18、 审议通过《关于<2024年第一季度报告全文>的议案》
公司董事认真审议了公司《2024年第一季度报告全文》，认为《2024年第一季度报告全文》的内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司2024年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年第一季度报告全文》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
19、 审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等法律法规的有关规定，为了规范公司的治理制度，公司结合自身实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
具体内容详见公司2024年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并以特别决议形式审议通过。
20、 审议通过《关于修改、制定、废止相关制度的议案》
为进一步规范公司的运作，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司股东大会规则》等法律法规的有关规定，结合公司自身实际情况，经
系统梳理后，对公司内部管理制度进行了修改、制定及废止，具体如下：
| 序号 | 名称 | 具体情况 | 是否需要提交股东大会审议 |
| 1 | 股东大会议事规则 | 修改 | 是 |
| 2 | 董事会议事规则 | 修改 | 是 |
| 3 | 独立董事工作制度 | 修改 | 否 |
| 4 | 董事会提名委员会工作规则 | 修改 | 否 |
| 5 | 董事会战略委员会工作规则 | 修改 | 否 |
| 6 | 董事会审计委员会工作规则 | 修改 | 否 |
| 7 | 董事会薪酬与考核委员会工作规则 | 修改 | 否 |
| 8 | 总经理工作细则 | 修改 | 否 |
| 9 | 董事会秘书工作细则 | 修改 | 否 |
| 10 | 对外担保管理制度 | 修改 | 是 |
| 11 | 关联交易管理制度 | 修改 | 是 |
| 12 | 对外投资管理制度 | 修改 | 是 |
| 13 | 子公司管理制度 | 修改 | 是 |
| 14 | 内部审计管理制度 | 修改 | 是 |
| 15 | 募集资金管理制度 | 修改 | 否 |
| 16 | 信息披露管理制度 | 修改 | 否 |
| 17 | 投资者关系管理制度 | 修改 | 否 |
| 18 | 重大信息内部报告制度 | 修改 | 否 |
| 19 | 防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法 | 修改 | 否 |
| 20 | 董事、监事和高级管理人员股份变动管理制度 | 修改 | 否 |
| 21 | 对外信息报送和使用管理制度 | 修改 | 否 |
| 22 | 内幕信息知情人登记制度 | 修改 | 否 |
| 23 | 年报信息披露重大差错责任追究制度 | 修改 | 否 |
| 24 | 对外提供财务资助管理制度 | 制定 | 否 |
| 25 | 回购股份管理制度 | 制定 | 否 |
| 26 | 控股股东、实际控制人、董监高对外发布信息行 | 制定 | 否 |
| 为规范制度 | |||
| 27 | 会计师事务所选聘制度 | 制定 | 否 |
| 28 | 董事会审计委员会年报工作规程 | 废止 | 否 |
| 29 | 独立董事年报工作制度 | 废止 | 否 |
本议案中每项具体制度需以子议案的形式逐项进行表决。具体内容详见公司2024年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。子议案1、2、10-14尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准，其中子议案1、2需以特别决议形式审议通过。
21、 审议通过《关于<召开2023年年度股东大会>的议案》
具体内容详见公司2024年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年年度股东大会通知的公告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。
三、 备查文件
第四届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
华图山鼎设计股份有限公司
董事会2024年4月26日