证券代码：002122 证券简称：汇洲智能 公告编号：2024-019
汇洲智能技术集团股份有限公司关于子公司放弃优先购买权暨关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次关联交易情况概述
1、汇洲智能技术集团股份有限公司（以下简称“公司”、“汇洲智能”）的参股公司海南齐机科技有限公司（以下简称“海南齐机”）的股东拟将其持有的海南齐机股权在同一控制下的企业内部进行划转，我司拟放弃该部分股权的优先购买权。上述股权划转双方均为公司控股股东四合聚力信息科技集团有限公司（以下简称“四合聚力”）及其子公司，与公司存在关联关系，本次放弃权利构成关联交易。海南齐机是公司子公司徐州市正隆咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州正隆”）与公司控股股东四合聚力、睢宁隆聚贤思网络信息科技有限公司（以下简称“睢宁隆聚”）共同投资的公司，其中睢宁隆聚为四合聚力和徐州正隆合资公司，持股比例分别为51%、49%。
现因四合聚力内部调整优化，拟将其直接持有的海南齐机50.6610%股权以250,901,663.25元转让至杭州和达四方网络科技有限公司或其他四合聚力全资子公司（以下简称“杭州和达四方”，四合聚力全资子公司），同时睢宁隆聚拟将其直接持有的海南齐机0.6638%股权中属于四合聚力51%股权的部分即四合聚力间接持有海南齐机0.3385%股权以1,676,629.90元转让给杭州和达四方，睢宁隆聚拟将其直接持有海南齐机0.6638%股权中属于徐州正隆49%股权的部分即徐州正隆间接持有海南齐机0.3253%股权以1,610,879.71元转让给徐州正隆。以上股权转让完成后，睢宁隆聚、四合聚力退出海南齐机，海南齐机股东变更为杭州和达四方和徐州正隆，持股比例分别为51%、49%股权。在此次股权转让过程中，徐州正隆放弃优先购买权。
2、海南齐机与杭州和达四方均为公司控股股东四合聚力的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，四合聚力、海南齐机、杭州和达四方均为公司关联法人，因此本事项涉及关联交易。
3、2024年4月25日，公司召开了第八届董事会第八次临时会议，以6票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于子公司放弃优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事陈友德、侯雪峰、姜学谦回避表决。该议案已经独立董事专门会议审议通过。
4、本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与关联交易有利害关系的关联人将回避表决，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次关联方的基本情况
（一）四合聚力信息科技集团有限公司
1、法定代表人：陈友德
统一社会信用代码：91320324MA205E4360
营业期限：2019-09-26 至 无固定期限
企业类型：有限责任公司
成立日期：2019-09-26
注册资本：100000万人民币
注册地址：睢宁县官山镇工业集中区28号厂房
经营范围：电子科技产品技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：陈友德持有33.34%股权，上海国领资产管理有限公司持有33.33%股权，徐州宏开健智能科技有限公司持有33.33%股权。
2、四合聚力最近一期的主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 4,813,133,064.57 |
| 负债总额 | 1,451,430,908.40 |
| 所有者权益 | 3,361,702,156.17 |
| 项目 | 2023年度（未经审计） |
| 营业收入 | 1,234,888,722.21 |
| 净利润 | 225,730,128.80 |
3、四合聚力为公司控股股东，根据《上市规则》，其为公司关联法人。
4、四合聚力不是失信被执行人。
（二）睢宁隆聚贤思网络信息科技有限公司
1、统一社会信用代码：91320324MA2605M42W
营业期限：2021-05-12至无固定期限企业类型：有限责任公司成立日期：2021-05-12注册资本：100万人民币注册地址：睢宁县官山镇工业集中区226号厂房经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：四合聚力持有其51%股权；徐州正隆持有其49%股权。
2、睢宁隆聚最近一期的主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 3,273,164.41 |
| 负债总额 | 3,000,000.00 |
| 所有者权益 | 273,164.41 |
| 项目 | 2023年度（未经审计） |
| 营业收入 | 0.00 |
| 净利润 | 0.00 |
3、睢宁隆聚为控股股东四合聚力控制的公司，根据《上市规则》，其为公司关联法人。
4、睢宁隆聚不是失信被执行人。
（三）杭州和达四方网络科技有限公司
法定代表人：陈友德
统一社会信用代码：91330106MACKX5LL6U
营业期限：2023-06-02至9999-09-09
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2023-06-02
注册资本：1000万人民币
注册地址：浙江省杭州市西湖区文三路408号5幢2层233室
经营范围：一般项目：网络技术服务；进出口代理；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；办公用品销售；办公设备销售；文具用品批发；文具用品零售；电子产品销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；服装辅料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品零售；五金产品批发；金属材料销售；包装材料及制品销售；农副产品销售；国内货物运输代理；石油制品销售（不含危险化学品）；国内贸易代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非食用植物油销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：基础电信业务；道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
股权结构：四合聚力合计持有其100%股权。
2、杭州和达四方最近一期的主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 6,692,832.12 |
| 负债总额 | 4360.33 |
| 所有者权益 | 6,688,471.79 |
| 项目 | 2023年度（未经审计） |
| 营业收入 | 17,041,150.47 |
| 净利润 | -11,528.21 |
3、杭州和达四方为四合聚力全资公司，根据《上市规则》，其为公司关联法人。
4、杭州和达四方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次的交易标的为海南齐机科技有限公司的股权。
1、名称：海南齐机科技有限公司
法定代表人：陈友德
统一社会信用代码：91230202556146443X
营业期限：2010-07-27至无固定期限
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2010-07-27注册资本：36158万人民币注册地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园B20幢三层305室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；办公用品销售；办公设备销售；文具用品零售；电子产品销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；五金产品零售；金属材料销售；包装材料及制品销售；国内货物运输代理；农副产品销售；食品添加剂销售；牲畜销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：四合聚力持有其50.6610%股权；徐州正隆持有其48.6752%股权，睢宁隆聚合计持有其0.6638%的股权。
2、海南齐机的主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 536,721,331.97 | 555,551,323.70 |
| 负债总额 | 41,465,290.33 | 32,100,216.50 |
| 所有者权益 | 495,256,041.64 | 523,451,107.20 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年一季度（未经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 77,810,056.12 | 28,195,065.56 |
3、本次交易的标的公司海南齐机产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议及其他任何限制转让的情况，不涉及标的公司的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、海南齐机不是失信被执行人。
5、海南齐机不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、放弃权利的定价政策及定价依据
根据海南齐机2023年度审计报告，其截至2023年12月31日经审计的净资产为495,256,041.64元，以该审计净资产为准，四合聚力持有海南齐机50.6610%股权对应的股权转让款为250,901,663.25元，睢宁隆聚持有海南齐机0.3385%股权对应的股权转让款为1,676,629.90元，交易价格公允；且由于本次股权转让是基于简化持股结构而在同一控制人体系内的转让，转让前后的合作方并未变更实际控制人，因此不会对公司有不利影响。
五、关联交易协议的主要内容
1、四合聚力将持有海南齐机50.6610%的股权以250,901,663.25元的价格转让给杭州和达四方或其他四合聚力全资子公司；
2、为简化持股架构，睢宁聚隆持有海南齐机0.3385%的股权以1,676,629.90元价格转让给杭州和达四方或其他四合聚力全资子公司；
3、为简化持股架构，睢宁聚隆将其所持有的0.3253%的股权以1,610,879.71元价格转让给徐州正隆。
相关方将根据上述内容签署《股权转让协议》。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易完成后，公司不会与相关交易方产生同业竞争，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及公司高层人事变动计划等其他安排。
七、放弃权利原因和对上市公司的影响
本次涉及的股权转让是四合聚力内部对其股权投资持股主体的管理和调整，股权转让后，海南齐机的实际控制人并未发生变化，公司基于目前的经营规划，拟继续保持与对方的合作，因此放弃前述股权转让涉及的优先购买权。
本次放弃权利不会导致公司的财务报表合并范围发生变化，徐州正隆在海南齐机的持股比例也不会发生变化，因此不会对公司经营管理、财务状况、经营成果产生重大影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年年初至本公告披露日，公司（含公司合并范围内子公司）与四合聚力（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易
的总金额为4,336.28万元，具体为：①公司收到海南齐机财务资助款净额1,946.28万元；②2024年1月公司控股子公司北京热热文化科技有限公司因受让平阳酬逸投资管理有限公司持有的淄博琏儒创业投资合伙企业（有限合伙）未实缴的2,390万份合伙份额而实缴至该合伙企业的2,390万元（海南齐机是该合伙企业的有限合伙人）。前两事项均已经公司董事会/股东大会审议通过。
九、独立董事专门会议审议情况
公司独立董事召开了专门会议对本事项进行了审议，全体独立董事一致审议通过该事项，并形成以下意见：
本次涉及的股权转让是四合聚力内部对其股权投资持股主体的管理和调整，股权转让后，海南齐机的实际控制人并未发生变化，公司基于目前的经营规划，拟继续保持与对方的合作而放弃前述股权转让涉及的优先购买权，符合公司整体利益和全体股东利益；交易价格公允合理，交易事项不会影响公司的独立性，没有损害公司利益或中小股东利益的情形。因此独立董事均同意将该议案提交公司董事会审议。
十、备查文件
1、第八届董事会第八次临时会议决议；
2、独立董事专门会议审议意见。
汇洲智能技术集团股份有限公司董事会
2024年4月26日