金诚信矿业管理股份有限公司
2023年度独立董事述职报告（第五届董事会独立董事 张建良）本人作为金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的相关规定和要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，持续关注公司的经营发展状况，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，发挥本人在管理、有色冶金等方面的专业特长，促进公司健康、稳定发展，有效保障了公司的规范运作，维护了公司整体利益及中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人张建良，1951年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，中共党员，教授级高级工程师。曾任北京当升材料科技股份有限公司董事长,北矿磁材科技股份有限公司董事、总经理,北京矿冶研究总院副院长，已于2012年退休。目前除担任公司独立董事外，未在其他公司兼任职务。
（二）独立性情况说明
本人按照中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》关于独立董事独立性及年度独立性自查的相关要求，就本人、配偶、父母、子女、主要社会关系工作情况、持有公司股票情况、重大业务往来等情况进行了自查。经自查，本人不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会情况
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应当参会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 张建良 | 9 | 9 | 0 | 0 | 0 | 否 | 6 |
2023年本人按时出席了公司董事会、股东大会，充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了各项议案资料，并及时向公司了解相关事项的背景情况，充分利用自己的专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地履行独立董事职责，认真审议每项议案，对董事会审议的各项议案均投赞成票，无反对、弃权的情形。
本人认为，公司股东大会、董事会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况；公司管理层能够按照决议内容推动、落实相关工作。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
1、提名委员会
本人担任第四届董事会及第五届董事会提名委员会召集人，于报告期内召集召开第四届董事会提名委员会会议1次，根据《公司法》《公司章程》及其他相关法律法规的有关规定，对新一届董事会构成比例提出了建议、对董事候选人任职资格进行了审查。
2、战略委员会
本人担任公司第四届董事会及第五届董事会战略委员会委员。报告期内，出席了战略委员会召开的1次会议，结合宏观经济、行业发展情况，对2023年公司面临的形势和机遇进行了分析。
3、技术委员会
本人担任公司第四届董事会及第五届董事会技术委员会委员。报告期内出席了技术委员会召开的1次会议，听取了2022年公司科技工作情况总结，并对公司2023年研发项目计划及侧重点提出了建议。
4、独立董事专门会议
报告期内，第五届董事会独立董事在与公司经营管理层充分沟通，了解相关情况后，召开了一次独立董事专门会议，就公司拟向CMH Colombia S.A.S.提供股东贷款的事项进行了审议，并出具了事前认可意见及同意的独立意见。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
本人利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等机会，对公司进行现场调研，与公司经营管理层进行座
谈交流，关注公司对股东大会决议、董事会决议的执行情况，重大事项进展情况；在公司各期定期报告编制、重大经营事项审议决策过程中，认真听取管理层对相关事项的介绍，2023年现场办公17天。除此以外，本人与公司其他董事、高管及相关工作人员保持联系，通过电话或视频沟通、资料查阅等方式，主动掌握公司的生产经营、财务状况、内部控制建设及运行等情况，及时了解公司动态；跟踪公司所处行业趋势及外部环境变化对公司的影响，关注对公司的新闻报道，通过多种渠道全面深入了解公司行业、业务发展及运营管理情况，运用专业知识和企业管理经验，对相关事项提出建设性意见和建议，充分发挥了指导监督作用。
本人在履职过程中，公司提供了充分的工作条件和人员支持，定期更新公司运营和重大事项进展情况；本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员的沟通顺畅，其他董事、高级管理人员等积极配合本人的履职工作。
（四）独立意见发表情况
2023年， 本人发表的独立意见具体如下：
1、事前认可意见
| 序号 | 时间 | 事前认可涉及事项 |
| 1 | 2023年1月6日 | 与北京景运实业投资有限责任公司签订房屋租赁合同暨关联交易的事项 |
| 2 | 2023年2月22日 | 与Cordoba矿业合资运营San Matias铜金银项目暨关联交易的事项 |
| 3 | 2023年4月24日 | 续聘会计师事务所 |
| 4 | 2023年10月17日 | 关于公司拟向CMH Colombia S.A.S.提供股东贷款的议案 |
2、独立董事意见
| 序号 | 时间 | 独立意见涉及事项 | 意见类型 |
| 1 | 2023年1月6日 | 关于与北京景运实业投资有限责任公司签订房屋租赁合同暨关联交易的议案 | 同意 |
| 2 | 2023年2月22日 | 关于拟与Cordoba矿业合资运营San Matias铜金银项目暨关联交易的议案 | 同意 |
| 3 | 2023年3月21日 | 关于公司控股子公司拟向金融机构申请贷款及有关担保事项的议案 | 同意 |
| 4 | 2023年4月24日 | 关于关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见 | 同意 |
| 5 | 2023年4月24日 | 公司2022年年度报告 | 同意 |
| 6 | 2023年4月24日 | 公司2022年度利润分配方案 | 同意 |
| 7 | 2023年4月24日 | 关于公司可转换公司债券募集资金存放与使用情况 | 同意 |
| 8 | 2023年4月24日 | 关于续聘会计师事务所事宜 | 同意 |
| 9 | 2023年4月24日 | 关于公司2022年度内部控制评价报告事项 | 同意 |
| 10 | 2023年4月24日 | 关于公司2023年高管人员绩效管理办法 | 同意 |
| 11 | 2023年4月24日 | 关于公司及子公司对外担保额度事项 | 同意 |
| 12 | 2023年4月24日 | 关于会计政策变更事项 | 同意 |
| 13 | 2023年4月24日 | 关于董事会换届的独立董事意见 | 同意 |
| 14 | 2023年5月16日 | 关于新一届董事会聘任公司总裁、其他高级管理人员、内部审计负责人、证券事务代表的事项 | 同意 |
| 15 | 2023年8月14日 | 金诚信矿业管理股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | 同意 |
| 16 | 2023年8月21日 | 关于公司全资子公司对外融资方案调整的议案、关于公司全资子公司融资及有关担保事项的议案 | 同意 |
| 17 | 2023年10月17日 | 关于公司拟向CMH Colombia S.A.S.提供股东贷款的议案 | 同意 |
（五）与中小投资者的沟通交流情况
报告期内，本人出席了公司2022年度业绩暨现金分红说明会，并出席了每一次股东大会，深入了解并主动回应投资者关切事项，广泛听取中小投资者的意见和建议。
三、2023年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易符合公司实际情况，定价方式客观公允，表决程序合法合规，符合公开、公正、公平原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东权益的情况。
1、公司于2023年1月6日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于与北京景运实业投资有限责任公司签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》，本人经过仔细查阅材料，并对公司相关人员进行问询和核实后认为，该议案所涉及的关联交易系出于公司日常经营的需要，在前期与北京景运实业投资有限责任公司的租赁合同到期的情况下进行的续租，单位面积租金保持不变，租赁范围根据公司业务需要有所增加。租赁价格系通过市场询价、比价，以市场价格为基础，经双方协商确定，交易定价原则公允、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。在议案表决过程中，公司关联董事回避表决，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。本人对本次关联交易事前认可并发表了同意的独立意见。
2、公司于2023年2月22日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过《关于拟与Cordoba矿业合资运营San Matias铜金银项目暨关联交易的议案》，本人经过仔细审阅相关材料、全面听取项目具体情况，并对公司相关人员进行了问询和核实后认为，《关于拟与Cordoba矿业合资运营San Matias铜金银项目暨关联交易的议案》所审议的交易符合公司的长期发展规划，有利于推动公司持续、
稳定、健康发展；公司就本次投资进行了充分的可行性研究，协议条款约定系基于合理的商业考虑，遵循了客观、公平、公允的原则。本次交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东的权益。本次董事会的召集、召开、表决程序与方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本人对本次关联交易事前认可并发表了同意的独立意见。
3、公司于2023年10月17日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司拟向CMH Colombia S.A.S.提供股东贷款的议案》，由于公司目前通过全资子公司持有CMH Colombia S.A.S.（简称“CMH公司”）50%的股权，并根据投资协议向CMH公司派驻两名董事，其中一名同时担任上市公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》，CMH公司因董事任职关系成为公司的关联法人，本议案所涉及事项构成关联交易。本人仔细了解的CMH公司股权架构及项目投资背景，认为公司本次向CMH公司提供股东贷款系向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司按照实际股东股权比例提供的同等条件财务资助，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。本次贷款是基于公司收购CMH公司（即San Matias 铜金银矿项目公司）50%的权益，从而深度参与哥伦比亚Alacran铜金银矿后续开发建设的考虑，资金将用于San Matias项目Alacran铜金银矿床可行性研究、环境影响评估等工作及CMH公司日常运营，有利于推动San Matias项目现场工作的开展；贷款充分考虑了上市公司目前的资金状况及未来发展需要，不会对公司的生产经营及资金使用产生不利影响；相关协议条
款遵循客观、公平、公允的原则，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司本次关联交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，独立董事专门会议就本事项进行了讨论，并就本事项发表了事前认可意见及同意的独立董事意见。
（二）融资担保事项
1、公司2023年3月21日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关于公司控股子公司拟向金融机构申请贷款及有关担保事项的议案》，本次融资及担保系出于满足公司两岔河磷矿项目后续建设运营需要，本人了解了两岔河磷矿项目进展并与相关人员进行沟通后认为本次融资及担保有利于公司及子公司拓展融资渠道，符合上市公司和全体股东的长远利益；两岔河公司为公司控股子公司，担保风险整体可控，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。本次会议的召集、召开、表决程序与方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本人同意将此项议案提交公司股东大会审议。
2、公司于2023年8月21日召开第五届董事会第四次会议，就Lonshi铜矿项目融资方案调整审议了《关于公司全资子公司对外融资方案调整的议案》及《关于公司全资子公司融资及有关担保事项的议案》。本人经过仔细审阅相关材料、全面听取项目具体情况、并对公司相关人员进行了问询和核实后认为，本次融资及担保符合项目进展需要，有利于提高项目建设及运营效率，拓宽公司融资渠道；不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东权益的情况。本次会
议的召集、召开、表决程序与方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本人同意将此项议案提交公司股东大会审议。
（三）续聘会计师事务所情况
公司于2023年4月24日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案（草案）》，本人查阅了相关资料，并在公司2022年年审过程中，和其他独立董事一道保持与中汇会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师的密切沟通，对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查后，对续聘会计师事务事项发表了事前认可意见及同意的独立董事意见。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
2023年，经公司2022年度股东大会审议通过，公司以2022年利润分配实施公告确定的实施权益分派的股权登记日当日（2023年7月6日）可参与分配的股份数量602,131,561股为基数，按每10股派发现金人民币1.20元（含税）的比例实施利润分配，共计派发现金红利72,255,787.32元。公司已于2023年7月7日按照相关规定办理完毕2022年度的利润分配工作。此次利润分配方案综合考虑了股东合理现金分红回报与公司持续稳定经营的平衡关系，有利于公司的长远发展和投资者利益，其决策程序完备、分红标准和比例明确且清晰，符合《公司章程》及相关审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益。
（五）高管人员薪酬情况
公司于2023年4月24日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《金诚信矿业管理股份有限公司2023年高管人员绩效管理办法》，本办法有利于促进管理和业务流程优化，提高效率，强化公司各业务管理体系的建立和完善，突出高管人员所在业务领域的个性化指标比重；强化个人绩效与公司整体业绩的关联，体现共生共荣；加强绩效考核过程沟通，切实发挥绩效考核的激励和约束作用，符合公司及全体股东的利益。在本议案表决过程中，公司关联董事对该议案进行了回避表决，符合相关法律法规的规定，决策程序合法有效。
（六）高级管理人员等的聘任事项
公司于2023年5月16日召开第五届董事会第一次会议，就新一届董事会聘任高级管理人员、内部审计负责人、证券事务代表的事项进行审议。本人作为独立董事，与其他独立董事共同对候选人的任职资格进行了核查，认为候选人具备履行职务所需的任职条件，对本次高级管理人员等的聘任发表了同意的独立意见。
（七）募集资金使用情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《金诚信矿业管理股份有限公司募集资金管理办法》的规定存放、使用募集资金，并编制了《金诚信矿业管理股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《金诚信矿业管理股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》。公司对募集资金进行了专项存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（八）内部控制的执行情况
公司依据企业内部控制规范体系，在内部控制日常监督和各项专项监督基础上，组织开展内部控制评价工作，对发现的问题及时进行整改，本人认可公司内部控制执行情况，并对《金诚信矿业管理股份有限公司2022年度内部控制评价报告》进行了审阅，认为该报告全面、客观、真实地反映了公司2022年内部控制体系运行及监督情况，公司制定的内部控制评价的程序和方法、内部控制缺陷及其认定均具有较强的可操作性，符合公司的实际需要。
（九）公司及相关方承诺履行情况
报告期内，根据中国证监会以及上海证券交易所的有关要求，公司对自身、控股股东、实际控制人及其他关联方尚未履行完毕的承诺事项进行了梳理，没有发生违反承诺的情况。
四、总体评价和建议
2023年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》、上交所自律监管规则及《公司章程》等的要求，本着诚实信用、独立客观、勤勉尽责的工作态度，积极有效地履行了独立董事职责，加强与其他董事、监事会和经营层之间的沟通与交流，参与公司重大事项的决策，持续推动公司治理不断优化完善，切实维护全体股东的合法权益。
本人将继续遵照法律法规和《公司章程》赋予的权利，秉承诚信、
勤勉、审慎、务实的态度履行独立董事职责，本着对公司和全体股东负责的精神，不断加强与其他独立董事的协作、强化与公司董事会、监事会、管理层之间的沟通交流，深入掌握公司经营状况，不断提升专业水平和决策能力，运用专业知识和自身经验为公司的持续、稳定、健康发展积极建言献策，切实维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益，为公司高质量发展贡献力量。
第五届董事会独立董事：张建良2024年4月25日