证券代码：600662 证券简称：外服控股 公告编号：临2024-008
上海外服控股集团股份有限公司第十一届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）第十一届董事会第二十五次会议于2024年4月24日在上海市会馆街55号绿地外滩中心T3栋12楼会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。本次会议的会议通知和材料已于2024年4月12日以邮件方式送达，因增加和调整议案，于2024年4月18日发送补充通知和材料。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由公司董事长陈伟权主持，公司部分监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，通过如下议案：
1、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本报告尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《公司2023年度总裁工作报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《公司2023年度独立董事述职报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
报告全文详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公告。
4、审议通过《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
独立董事谢荣、盛雷鸣、朱伟回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。报告全文详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公告。
5、审议通过《公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》本报告已经审计委员会审议通过。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。报告全文详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公告。
6、审议通过《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》本报告已经审计委员会审议通过。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。报告全文详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公告。
7、审议通过《公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》
本报告已经审计委员会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
报告全文详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公告。
8、审议通过《公司2023年度财务决算报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本报告尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《公司2023年年度报告》及摘要
《公司2023年年度报告》已经审计委员会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《公司2023年年度报告》全文及摘要详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公告。
10、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》
本报告已经审计委员会审议通过，会计师事务所出具了内部控制审计报告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
报告全文详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公告。
11、审议通过《公司2023年度社会责任报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
报告全文详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公告。
12、审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中实现的归属于上市公司股东的净利润为人民币585,988,774.98元。截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,053,463,307.01元。2023年度，公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.30元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本2,283,711,650股，以此计算合计拟派发现金红利人民币296,882,514.50元（含税），本年度公司现金分红比例为50.66%。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2023年度利润分配方案的公告》。
13、审议通过《关于续聘公司2024年度财务审计和内控审计机构的议案》经董事会审计委员会审核，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内控审计机构。具体审计费用提请股东大会授权公司经营管理层根据年度审计工作量及公允合理的定价原则确定。本议案已经审计委员会审议通过。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘公司2024年度财务审计和内控审计机构的公告》。
14、审议通过《关于公司2023年度重大资产重组事项业绩承诺完成情况的议案》根据公司与上海东浩实业（集团）有限公司（现已更名为上海东方菁汇（集团）有限公司，以下简称东方菁汇）签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方东方菁汇承诺，上海外服（集团）有限公司（以下简称上海外服）2023年度归母净利润不低于50,333.29万元、扣非归母净利润不低于45,848.29万元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，上海外服2023年度实现的归母净利润为60,200.27万元，业绩承诺实现率为119.60%；实现的扣非归母净利润为47,112.62万元，业绩承诺实现率为102.76%。东方菁汇关于上海外服2023
年度的业绩承诺已完成，无需进行业绩补偿。会计师事务所出具了专项审核报告，独立财务顾问出具了明确的核查意见。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于2023年度重大资产重组事项业绩承诺完成情况的公告》。
15、审议通过《关于公司2024年日常关联交易预计的议案》根据公司正常生产经营需要，公司董事会同意公司及控股子公司2024年在预计额度内开展日常关联交易。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。本议案涉及关联事项，关联董事韩雪、张铮、归潇蕾回避表决。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2024年日常关联交易预计的公告》。
16、审议通过《公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》会计师事务所出具了鉴证报告，独立财务顾问出具了明确的核查意见。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。报告全文详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公告。
17、审议《关于公司董事薪酬方案的议案》
本议案已经薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。全体董事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
18、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。本议案涉及关联事项，关联董事陈伟权、归潇蕾回避表决。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
19、审议通过《公司2024年第一季度报告》
本议案已经审计委员会审议通过。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。报告全文详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公告。20、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》为进一步提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引》《上市公司独
立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》相关条款进行修订。同时，同意提请股东大会授权董事长或董事长授权人士依照法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求到市场监督管理部门办理变更登记手续。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于修订<公司章程>的公告》。
21、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。规则全文详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公告。
22、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。规则全文详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公告。
23、审议通过《关于使用募集资金向实施主体提供借款以实施募投项目的议案》为保障公司募投项目的顺利实施，同意全资子公司上海外服（集团）有限公司采取借款的方式向募投项目实施主体上海外服薪数据科技有限公司提供总额为人民币1,000万元的募投项目专项实施资金，借款期限为自实际借款之日起36个月。独立财务顾问出具了明确的核查意见。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于使用募集资金向实施主体提供借款以实施募投项目的公告》。
24、审议通过《关于子公司上海外服（集团）有限公司向上海合杰人才服务有限公司增资的议案》
同意公司全资子公司上海外服（集团）有限公司向其全资子公司上海合杰人才服务有限公司（以下简称合杰公司）增资2,500万元，以提升合杰公司综合竞
争力，加快市场拓展，支持业务可持续发展。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
25、审议通过《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本规划尚需提交公司股东大会审议。规划全文详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公告。
26、审议通过《关于提名朱海元先生为董事候选人的议案》
同意提名朱海元先生为公司第十一届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满为止。
本议案已经提名委员会审议通过。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于部分董事和高级管理人员变更的公告》。
27、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
同意聘任陈伟权先生为公司总裁、朱海元先生为公司常务副总裁，任期自董事会审议通过之日起至第十一届董事会届满为止。朱海元先生不再担任公司副总裁。
本议案已经提名委员会审议通过。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于部分董事和高级管理人员变更的公告》。
28、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司拟于近期召开2023年年度股东大会，董事会授权董事长另行确定2023年年度股东大会的召开日期及地点，并对外发布相关的会议通知及会议资料。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
上海外服控股集团股份有限公司董事会
2024年4月26日