上海翔港包装科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容如下：
一、 募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2019年12月6日签发的证监许可[2019]2702号文《关于核准上海翔港包装科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，上海翔港包装科技股份有限公司(以下简称“本公司”)于2020年2月公开发行可转换公司债券2,000,000张，每张债券面值人民币100.00元，募集资金总额为人民币200,000,000.00元。扣除承销及保荐费用(不含税)人民币6,132,075.47元后，实际收到募集资金共计人民币193,867,924.53元，上述资金于2020年3月5日到位，业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具信会师报字[2020]第ZA10170号验资报告。同时，本公司发生了与发行可转换公司债券相关的除承销及保荐费用以外的其他发行费用(不含税)(以下简称“其他发行费用”)人民币2,730,188.67元，实际募集资金净额为人民币191,137,735.86元(以下简称“募集资金”)。截至2023年12月31日，前述其他发行费用，已全部支付完毕。
截至2023年12月31日，公司以前年度已使用募集资金人民币135,309,757.20元，本年度使用募集资金人民币0.00元，累计使用募集资金总额人民币135,309,757.20元；以前年度补充流动资金5,773,012.03元，本年补充流动资金人民币11,078,768.36元，本年度归还截止至上年末及本年度的补充流动资金16,851,780.39元；以前年度收到银行利息人民币4,094,950.69元，本年度收到银行利息人民币1,919,147.08元，累计收到银行利息人民币6,014,097.77元；尚未使用的募集资金余额人民币61,842,076.43元。截至2023年12月31日，依照公司2022年年度股东大会、“翔港转
债”2023年第一次债券持有人会议的决议，终止“化妆品生产建设项目”和“化妆品研发检测中心项目”的募集资金投资，并将剩余募集资金人民币61,842,076.43元永久补充流动资金，并注销了本公司及子公司上海瑾亭化妆品有限公司(募集资金投资项目实施主体，以下简称“瑾亭”)于宁波银行股份有限公司上海长宁支行开立的募集资金专户。
二、 募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海翔港包装科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)。根据《管理办法》，本公司及子公司上海瑾亭化妆品有限公司(募集资金投资项目实施主体，以下简称“瑾亭”)对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与保荐机构国金证券股份有限公司及宁波银行股份有限公司上海长宁支行于2020年3月5日签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。2021年2月25日，本公司第二届董事会第三十七次会议审议并通过《关于以公开发行可转换公司债券募集资金增资控股子公司的议案》，同意本公司以募集资金向控股子公司增资用于募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)(详见《上海翔港包装科技股份有限公司关于拟使用部分募集资金增资控股子公司的公告》(公告编号：
2021-016))。
截至2023年12月31日，依照公司2022年年度股东大会、“翔港转债”2023年第一次债券持有人会议的决议，终止“化妆品生产建设项目”和“化妆品研发检测中心项目”的募集资金投资。于2023年度，本公司存放在宁波银行股份有限公司上海长宁支行(账号：70090122000324454、70090122000429230和70090122000436020)及本公司子公司瑾亭存放在宁波银行股份有限公司上海长宁支行(账号：
70090122000324036)募集资金专户的募集资金已全部转入本公司及子公司瑾亭自有资金账户用于永久性补充流动资金，同时本公司及子公司瑾亭已办理完毕上述募集资金专户的销户手续。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
（一） 募投项目的资金使用情况
本年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。2023年4月24日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司决定终止“化妆品生产建设项目”和“化妆品研发检测中心项目”的募集资金投资，并将剩余募集资金永久补充流动资金，未来公司亦可根据市场需求和业务规模实际情况和需要使用自有资金进行相应的投资。相关事项已经2023年5月18日召开的2022年年度股东大会、2023年5月23日召开的“翔港转债”2023年第一次债券持有人会议审议通过。
（二） 募投项目先期投入及置换情况
本年度，本公司不存在以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况。
（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年4月27日，本公司第三届董事会第五次会议审议并通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司使用不超过6,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且本公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还募集资金专用账户(详见《上海翔港包装科技股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号：2022-017)。公司独立董事明确发表了独立意见，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。公司保荐机构国金证券股份有限公司对于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况出具了专项核查意见。本年度，本公司实际使用额度为人民币11,078,768.36元。2023年4月21日，公司已将截止至上年末及本年度的暂时补充流动资金的16,851,780.39元全部归还至募集资金专用账户。
四、 变更募投项目的资金使用情况
本年度公司不存在变更募投项目的情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。
公司已按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年12月修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号公告格式(2023年12月第二次修订)-第十三号 上市公司募集资金相关公告》等有关规定和公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
六、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：上海翔港包装科技股份有限公司2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
附表1：募集资金使用情况对照表
上海翔港包装科技股份有限公司董事会2024年4月26日
附表1：
募集资金使用情况对照表编制单位：上海翔港包装科技股份有限公司 2023年1--12月
单位：人民币万元
| 募集资金总额(已扣除不含增值税的发行费用) | 19,113.77 | 本年度投入募集资金总额 | - | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 13,530.98 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) (注1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 (注2) | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 化妆品生产建设项目 | 不适用 | 16,108.74 | 11,763.66 | 11,763.66 | - | 11,763.66 | - | 100.00% | 项目已可满足公司需求，不再使用募集资金投入，已终止 | 净亏损247.93 | 否 | 否 |
| 化妆品研发检测中心项目 | 不适用 | 4,201.35 | 1,767.32 | 1,767.32 | - | 1,767.32 | - | 100.00% | 项目已可满足公司需求，不再使用募集资金投入，已终止 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 20,310.09 | 13,530.98 | 13,530.98 | - | 13,530.98 | - | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 项目产能目前已可满足公司业务需求，不再使用募集资金进一步投入，未来公司将根据市场需求和业务规模实际情况和需要使用自有资金进行相应的投资。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本专项报告三(三) | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 本年度不存在以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 本年度不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 公司募投项目的建设情况已经能较好满足公司的经营需求，为了保证全体股东利益、降低募集资金投资风 | |||||||||||
| 险、提升募集资金的管理和使用效率，公司决定终止“化妆品生产建设项目”和“化妆品研发检测中心项目”的募集资金投资，并将剩余募集资金永久补充流动资金。未来公司亦可根据市场需求和业务规模实际情况和需要使用自有资金进行相应的投资。相关事项已经公司2022年年度股东大会、“翔港转债”2023年第一次债券持有人会议审议通过。具体详见《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-017）。 | |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 化妆品研发检测中心项目不直接产生经济效益，因此“本年度实现的效益”披露不适用。