国网信息通信股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司于2024年4月24日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据中国证监会及上海证券交易所对上市公司相关规则体系进行优化调整的情况并结合公司实际，为进一步规范公司治理体系，强化公司制度体系与监管规则的契合，现对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：
| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 1 | 第一条 为维护国网信息通信股份有限公司（以下简称“公司”）及股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据以下法律、法规及规范性文件的规定，制定《国网信息通信股份有限公司章程》（以下简称“本章程”）。 （一）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）； …… （六）中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》； （七）上海证券交易所发布的《上海证 | 第一条 为维护国网信息通信股份有限公司（以下简称“公司”）及股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据以下法律、法规及规范性文件的规定，制定《国网信息通信股份有限公司章程》（以下简称“本章程”）。 （一）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）； …… （六）上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》； （七）其他规范、治理上市公司的法律、 |
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| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 券交易所股票上市规则》； （八）其他规范、治理上市公司的法律、法规、规范性文件。 | 法规、规范性文件。 | |
| 2 | 第六条 公司注册资本为人民币1,202,669,044元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,202,029,044元。 |
| 3 | 第十三条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织。 | 第十三条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党组织。开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 4 | 第二十四条 公司股份总数1,202,669,044股，均为普通股。 | 第二十四条 公司股份总数1,202,029,044股，均为普通股。 |
| 5 | 第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； …… | 第二十八条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； …… |
| 6 | 第三十四条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益并及时披露相关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 …… 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求公司董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 | 第三十四条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 …… 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 |
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| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 …… | 接向人民法院提起诉讼。 …… | |
| 7 | 第四十六条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划； …… | 第四十六条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 8 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； …… 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； …… 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 若有违反本章程中规定股东大会、董事会审批对外担保的权限和程序的，公司将视情节轻重，追究责任人相应的法律责任和经济责任。 |
| 9 | 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
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| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 10 | 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会的通知的其他要求： …… （二）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前1日下午3：00时，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00时。 | 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会的通知的其他要求： …… （二）股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前1日下午3：00时，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00时。 |
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第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、变更公司形
式、解散和清算；……
| 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算； …… | ||
| 12 | 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投 | 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保 |
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| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 13 | 第九十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。 …… | 第九十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 …… |
| 14 | 第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 15 | 第一百零四条 有以下情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… | 第一百零四条 有以下情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… |
| 16 | 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 17 | 第一百三十七条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。…… | 第一百三十七条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。…… |
| 18 | 第一百四十三条 在公司控股股东单位 | 第一百四十三条 在公司控股股东单位担 |
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| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员必须在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。 | 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。 | |
| 19 | 第一百六十二条 监事必须具备财经或工程或法律或管理等相关专业大专以上学历，且具有相应专业中级以上职称，并从事相关专业5年以上。 | 第一百六十二条 监事必须具备财经或工程或法律或管理等相关专业大专以上学历，并从事相关专业5年以上。 |
| 20 | 第一百六十九条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 | 第一百六十九条 监事连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履职，监事会应对其进行谈话提醒，仍不改正的，可建议股东大会或职工代表大会对其予以罢免。 |
| 21 | 第一百八十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）派发事项。 | 第一百八十一条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议 |
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| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | ||
| 22 | 第一百八十二条 公司利润分配的政策为： …… （二）公司利润分配的内容 …… 3. 利润分配的条件：在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案： …… | 第一百八十二条 公司利润分配的政策为： （二）公司利润分配的内容 …… 3.利润分配的条件：利润分配的条件：在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案： …… |
| 23 | 第一百八十二条 公司利润分配的政策为： …… （三）董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制 …… 2.公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3.公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审 | 第一百八十二条 公司利润分配的政策为： （三）董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制 …… 2.公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 |
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| 议。公司在上一会计年度实现盈利且未达到上述现金分红条件的，公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还可以向股东提供网络形式的投票平台。 4.股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道包括不限于电话、传真、信函、电子邮件等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 | 3.公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利且未达到上述现金分红条件的，公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还可以向股东提供网络形式的投票平台。 | |
| 24 | 第一百八十二条 公司利润分配的政策为： …… （六）利润分配政策执行情况： 1.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成利润分配的派发事项。 …… 3.公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清 | 第一百八十二条 公司利润分配的政策为： …… （六）利润分配政策执行情况： 1.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 …… 3.公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公 |
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| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 | 司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 | |
| 25 | 第一百八十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百八十五条 公司符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 26 | 第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、信件、传真或专人送出方式进行。 第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。 第一百九十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自送付邮局之日起第10个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以被送达人的传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、信件、传真或专人送出方式进行。 第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、传真、专人送出方式进行。 第一百九十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件发送时间为送达日期；公司通知以信件送出的，自送付邮局之日起第10个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以被送达人的传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 |
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| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 日为送达日期。 |
除上述内容修订外，其他条款内容不变。本议案尚需提交公司股东大会审议。特此公告。
国网信息通信股份有限公司董事会
2024年4月26日