长江证券承销保荐有限公司关于美埃（中国）环境科技股份有限公司2024年度日常性关联交易预计事项的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“美埃科技”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》等有关规定，对公司2024年度公司日常关联交易预计情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2024年4月25日召开第二届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》，独立董事专门会议认为：
公司2024年年度预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正、公开原则开展，相关关联交易不会损害公司和全体股东的利益。公司2024年年度预计发生的日常关联交易价格公允，不会损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，并同意将该议案提交至董事会审议。
公司于2024年4月25日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为人民币16,800.00万元。本次日常关联交易额度预计事项尚需提交股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例 | 2024年年初至2024年3月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年实际发生金额 | 占同类业务比例 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料、接受劳务 | 常熟市健扬净化滤材厂 | 1,400.00 | 1.16% | 73.13 | 469.68 | 0.47% | - |
| 三通（常州）电子科技有限公司 | 400.00 | 0.33% | 7.66 | 371.84 | 0.37% | - | |
| 天加集团 | 4,500.00 | 3.74% | - | 82.46 | 0.08% | 拟购置固定资产 | |
| 赫发科技股份有限公司 | 100.00 | 0.08% | - | 18.73 | 0.02% | - | |
| 小 计 | 6,400.00 | 5.31% | 80.79 | 942.72 | 0.94% | - | |
| 向关联人销售产品、商品、提供劳务 | 天加集团 | 9,800.00 | 5.43% | 1,227.19注3 | 7,831.21 | 5.20% | - |
| MayAir（Thailand）.Co.Ltd. | 400.00 | 0.22% | 23.90 | 263.07 | 0.17% | - | |
| 三通（常州）电子科技有限公司 | 100.00 | 0.06% | 0.07 | - | - | ||
| 常熟市健扬净化滤材厂 | 100.00 | 0.06% | - | - | - | ||
| 小 计 | 10,400.00 | 5.77% | 1,251.16 | 8,094.29 | 5.37% | - | |
| 合 计 | 16,800.00 | / | 1,331.95 | 9,037.01 | / | - | |
注1：表中2023年数据为经审计的不含税金额。注2：2023年度相关数据已经审计；2024年初至2024年3月31日与关联方累计已发生的交易金额，因4月账务尚未结账，为保证披露数据的准确性，采用的是以上期间的数据（该数据未经审计）。注3：天加集团是指TICA China Company Limited及其下属分子公司，包括：南京天加环境科技有限公司、成都天加环境设备有限公司、天津天加环境设备有限公司、广州天加环境控制设备有限公司、合肥天美环境设备有限公司、南京天加能源科技有限公司、南京福加自动化科技有限公司、南京天加贸易有限公司、南京冠福建设工程技术有限公司、TICA Climate Solutions Malaysia Sdn. Bhd.、TICA-Smardt Hong Kong Limited 等。注4：上述数字由于四舍五入的情况存在尾差，导致单项加总与小计数、合计数不一致。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交 易类别 | 关联人 | 2023年预 计额度 | 2023年度实际发生金额 | 2022年度预计金额与2023年度实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料、接受劳务 | 常熟市健扬净化滤材厂 | 3,000.00 | 469.68 | 向其他供应商采购 |
| 三通（常州）电子科技有限公司 | 500.00 | 371.84 | - | |
| 天加集团 | 300.00 | 82.46 | - | |
| 赫发科技股份有限公司 | 1,000.00 | 18.73 | 采购计划变更 | |
| 小 计 | 4,800.00 | 942.72 | - | |
| 向关联人 | 天加环境科技（集团）有限公司 | 9,200.00 | 7,831.21 | - |
| 关联交 易类别 | 关联人 | 2023年预 计额度 | 2023年度实际发生金额 | 2022年度预计金额与2023年度实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售产品、商品、提供劳务 | MayAir （Thailand）.Co.Ltd. | 800.00 | 263.07 | - |
| 小 计 | 10,000.00 | 8,094.29 | - | |
| 合 计 | 14,800.00 | 9,037.01 | - | |
注1：表中数据为不含税金额。注2：上述数字由于四舍五入的情况存在尾差，导致单项加总与小计数、合计数不一致。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、MayAir (Thailand) Co., Ltd.
| 成立时间 | 2019年5月21日 |
| 注册地址 | 343 Neighbour Center, 1st Floor, Room 107, Watcharaphon Road, Tha-raeng Sub-district, Bang Khen District, Bangkok 10220, Thailand. |
| 经营范围 | Manufacturing, sales and distribution of clean air products and provision of related services |
| 注册资本 | THB300.00万元 |
2、常熟市健扬净化滤材厂
| 成立日期 | 2004年7月6日 |
| 注册地址 | 常熟市支塘镇杏泾村4组 |
| 经营范围 | 无纺布、滤材、滤布制造、加工；滤材生产相关设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 注册资本 | 人民币100万元 |
3、三通（常州）电子科技有限公司
| 成立日期 | 2002年8月27日 |
| 注册地址 | 常州市新北区科勒路1号 |
| 法定代表人 | GOH LIAN HAI |
| 经营范围 | 光电子器件、电力电子器件及软件产品、电机及配件、电子设备及配件的开发、生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 注册资本 | 美元25万元 |
4、TICA China Company Limited
| 成立日期 | 2017年6月23日 |
| 注册地址 | 11/F The Bedford 91-93 Bedrord Road Tai Kok Tsui KL |
| 业务性质 | Corporate Functions And Sales Of Hvac Product |
| 注册资本 | HKD 1 |
5、赫发科技股份有限公司
| 成立日期 | 2018年1月29日 |
| 注册地址 | 新竹县竹北市北兴里胜利八街一段233号十五楼之9 |
| 经营范围 | 五金批发业、机械批发业、精密仪器批发业、电子材料批发业、国际贸易类、机械设备制造业（军用之火器、武器制造、枪械修理、弹药、射控（不含军用航空器）除外）、电子零组件制造业、管理顾问类、资讯软件服务业、资料处理服务业、电子资讯供应服务业、其他工商服务业、其他综合零售业、智慧财产权业、中介服务业 |
| 注册资本 | 新台币1,000万元 |
因上述公司系非公众公司，根据对方意愿，财务数据不便公开。
（二）与上市公司的关联关系
| 序号 | 关联人名称 | 与公司关联关系 |
| 1 | MayAir (Thailand) Co. Ltd. | 公司的合营企业或联营企业 |
| 2 | 常熟市健扬净化滤材厂 | 肖萌（系公司重要子公司少数股东）实际控制的公司 |
| 3 | 三通（常州）电子科技有限公司 | 实际控制人蒋立担任董事 |
| 4 | 赫发科技股份有限公司 | 苏恒毅（系公司重要子公司少数股东）实际控制的公司 |
| 5 | TICA China Company Limited | 公司实际控制人蒋立控制的公司 |
（三）履约能力分析
上述关联人依法存续且经营正常，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就2024年度预计发生的日常关联交易与上述关联人签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与相关关联方2024年度预计发生的日常关联交易主要为向相关关联方购买原材料、固定资产、接受劳务、销售产品及商品、提供劳务等，属于正常经营业务往来，程序合法合规，与其他业务往来企业同等对待。定价按照客观、公
平、公正的原则，交易价格系参考同类业务的市场价格，定价公允、合理，并根据实际发生的金额结算。
（二）关联交易协议签署情况
本次日常关联交易额度预计事项需经股东大会审议通过后，公司将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展。
（二）关联交易定价的公允性、合理性
公司与上述关联方之间开展的各项日常关联交易，均会按照实际业务情况签订具体交易协议，交易价格将严格秉承公平、合理的原则，参照市场化公允价格水平、行业惯例、第三方定价，由双方协商确定，不会导致损害公司及股东特别是中小股东利益的情况发生。
（三）关联交易的持续性
公司与相关关联方2024年度预计发生的日常关联交易系相关关联方基于公司正常经营发生，该等关联交易均系在公平、自愿的基础上按照一般市场经营规则进行。公司与相关关联方保持较为稳定的合作关系，在公司生产经营稳定发展的情况下，与相关关联方之间的关联交易将持续存在。上述关联交易占公司同类业务比例较低，不影响公司的独立性，也不会因此对关联人形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，公司保荐机构认为：
1、公司2024年度日常关联交易预计情况已经公司第二届董事会独立董事第一次专门会议、第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023
年12月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》等法律、法规、规范性文件的要求；
2、公司2024年度日常关联交易预计情况不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响，不存在损害公司或股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计情况无异议。
（以下无正文）